000018_2008_ST中冠A_2008年年度报告_2009-04-22.pdf

1/111 深圳中冠纺织印染股份有限公司 深圳中冠纺织印染股份有限公司 Shenzhen Victor Onward Textile Industrial Co.,Ltd.2008年年度报告2008年年度报告 二00九年四月 2/111 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长、总经理胡永峰先生、副总经理张金良先生、财务部经理任长征先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3/111 目目 录录 第一章 公司基本情况.4 第二章 会计数据和业务数据摘要.5 第三章 股本变动及股东情况.7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.13 第五章 公司治理结构.17 第六章 股东大会情况简介.25 第七章 董事会报告.26 第八章 监事会报告.35 第九章 重要事项.37 第十章 财务报告.41 第十一章 备查文件目录.107 4/111 第一章 公司基本情况（一）公司中文名称：深圳中冠纺织印染股份有限公司 公司英文名称：Shenzhen Victor Onward Textile Industrial Co.,Ltd.公司英文名称缩写：VICTOR ONWARD（二）公司法定代表人：胡永峰（三）公司董事会秘书：陈星 联系地址：深圳市深南中路2008号华联大厦1308室 联系电话：（755）83668254 传真：（755）83668427 电子信箱： 证券事务代表：武霞 联系地址：深圳市深南中路2008号华联大厦1308室 联系电话：（755）83667895 传真：（755）83668427 电子信箱:wuxia_（四）公司注册地址：深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路26号 公司办公地址：深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路26号 公司联系地址：深圳市深南中路2008号华联大厦1308室 公司邮政编码：518119 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：（五）公司信息披露指定报纸：证券时报、香港商报 公司信息披露指定互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会秘书处 （六）公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST中冠A、ST中冠B 股票代码：000018、200018（七）公司的其他有关资料 1、公司首次注册登记日期、地点：5/111 公司1984年在深圳首次注册登记为“深圳中冠印染有限公司”公司1991年在深圳变更注册登记为“深圳中冠纺织印染股份有限公司”2、企业法人营业执照注册号：440301501131182 3、税务登记号码：440301618801483 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地情况 名称：信永中和会计师事务所 地址：深圳市福田区联合广场A座4001室 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、2008年度主要利润指标 单位：人民币元 项目 金额 营业利润-26,089,064 利润总额-26,168,635 归属于上市公司股东的净利润-25,957,333 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-26,977,875 经营活动产生的现金流量净额 13,621,421 境内外会计准则差异 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按境外会计准则-25,746,704.00-124,242,022.00166,567,448.00 127,788,287.00按中国会计准则-26,057,341.00-124,579,539.00170,474,941.00 130,957,788.00按国际会计准则调整的分项及合计：按中国企业会计准则编制的本集团报表金额-26,057,341.00-124,579,539.00170,474,941.00 130,957,788.00根据国际财务报告准则冲回香港房产评估增值部分 310,637.00337,517.00-3,907,493.00-3,373,398.00按国际会计准则-25,746,704.00-124,242,022.00166,567,448.00 127,584,390.00本集团按照国际会计准则编制的2008年度会计报表业已经信永中和会计师事务所审计。扣除的非经常性损益项目和涉及金额(元)非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-10,878.00 6/111 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 151,431.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 997,924.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-68,693.00 少数股东权益影响额-49,242.00 合计 1,020,542.00-二、公司近三年主要会计数据及财务指标 主要会计数据（单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 46,881,258.00 103,568,595.00103,568,595.00-54.73%243,278,584.00243,278,584.00利润总额-26,168,635.00-124,409,530.00-124,409,530.00-78.97%22,892,087.0021,833,888.00归属于上市公司股东的净利润-25,957,333.00-116,356,882.00-116,356,882.00-77.69%30,057,907.0028,992,654.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-26,977,875.00-110,655,141.00-110,655,141.00-75.62%-48,764,043.00-48,771,099.00经营活动产生的现金流量净额 13,621,421.00 8,127,432.008,127,432.0067.60%273,485.00273,485.00 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 192,923,851.00 229,451,566.00229,451,566.00-15.92%445,576,711.00447,899,399.00所有者权益（或股东权益）130,073,334.00 169,602,112.00169,602,112.00-23.31%292,773,431.00293,549,081.00股本 169,142,356.00 169,142,356.00169,142,356.000.00%169,142,356.00169,142,356.00 主要财务指标（单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）-0.15-0.69-0.69-7,826.09%0.1780.17稀释每股收益（元/股）-0.15-0.69-0.69-7,826.09%0.1780.17扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.16-0.64-0.64-7,538.46%-0.29-0.25 7/111 全面摊薄净资产收益率（%）-19.96%-68.61%-68.61%48.65%10.27%9.88%加权平均净资产收益率（%）-16.34%-49.00%-49.00%32.66%10.74%10.00%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-20.74%-65.24%-65.24%44.50%-16.66%-16.61%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-16.99%-46.00%-46.00%29.01%-17.43%-15.00%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.0810.0480.04868.75%0.0020.002 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.771.001.00-23.00%1.7311.736 三、利润表附表：净资产收益率净资产收益率 每股收益每股收益 报告期利润报告期利润 全面摊薄加权平均基本每股收益全面摊薄加权平均基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益归属于母公司股东的净利润-0.20-0.17-0.15-0.15 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 -0.21-0.18-0.16-0.16 四、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）元 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计本年年初余额 169,142,356 43,881,067 26,309,287-89,853,184 20,122,586 872,829 170,474,941 本年增减变动金额（减少以“-”号填列）-4,686,436 -25,957,333-8,885,009 11,625-39,517,153 本期期末余额 169,142,356 39,194,631 26,309,287-115,810,51711,237,577 884,454 130,957,788 第三章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 1、股份变动情况表（单位：股）报告期初 报告期变动增减（，）报告期末 8/111 数量 比例(%)其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 56,963,401 33.68-8,457,1188,457,118 48,506,283 28.681、国家持股 0 0000 02、国有法人持股 13,822,369 8.17-8,457,118-8,457,1185,365,251 3.173、其他内资持股 43,141,032 25.510043,141,032 25.51其中：0 0境内法人持股 43,141,032 25.510043,141,032 25.51境内自然人持股 0 0000 0、外资持股 0 0000 0其中：00 0境外法人持股 0 0000 0境外自然人持股 0 0000 0二、无限售条件股份二、无限售条件股份 112,178,955 66.328,457,1188,457,118120,636,073 71.321、人民币普通股 42,757,052 25.288,457,1188,457,11851,214,170 30.282、境内上市的外资股 69,421,903 41.040069,421,903 41.043、境外上市的外资股 0 0000 04、其他 0 0000 0三、股份总数三、股份总数 169,142,356 100.0000169,142,356 100说明：上表中股份数量增减系公司进行股权分置改革所致。2、限售股份变动情况表（单位：股）股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 华联控股股份有限公司 43,141,032 0 0 43,141,032 股改承诺 2009 年 6 月 16 日深圳市纺织（集团）股份有限公司 13,822,369 8,457,118 0 5,365,251 股改承诺 2008 年 6 月 16 日2009 年 6 月 16 日 6华联发展集团有限公司 0 0 0 0 股改承诺 2007 年 8 月 28 日合计 56,963,401 8,457,118 0 48,506,283 二、股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年内，公司没有发行股票及衍生证券。9/111 2、到报告期末为止的前三年内，公司股份总数没有发生变动。三、股东情况介绍 1、报告期末股东总数：报告期期末公司在册的股东总户数为11,324户，其中A股股东为5,887户、B股股东为5,437户。2、报告期末前十名股东、前十名流通股股东持股情况 单位：股 股东总数 11,324前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 华联控股股份有限公司 其他 25.51%43,141,032043,141,032 0STYLE-SUCCESS LIMITED外资股东 14.46%24,466,02900 0深圳市纺织(集团)股份有限公司 国有股东 9.29%15,717,860-654,5095,365,251 0华联发展集团有限公司 国有股东 3.72%6,299,185-84,5510 0富冠投资有限公司 外资股东 3.62%6,114,55600 0忻英杰 外资股东 3.04%5,137,061-130,5000 0杨小华 其他 1.39%2,343,637538,9120 0陈维育 其他 0.91%1,538,44900 0Taifook Securities Company Limited-Account Client 外资股东 0.79%1,337,583-18,034 0余爱君 其他 0.44%746,47100 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 STYLE-SUCCESS LIMITED 24,466,029境内上市外资股 深圳市纺织(集团)股份有限公司 10,352,609人民币普通股 华联发展集团有限公司 6,299,185人民币普通股 富冠投资有限公司 6,114,556境内上市外资股 忻英杰 5,137,061境内上市外资股 杨小华 2,343,637人民币普通股 陈维育 1,538,449人民币普通股 Taifook Securities Company Limited-Account Client 1,337,583境内上市外资股 余爱君 746,471人民币普通股 朱启迪 700,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述第一大股东华联控股股份有限公司及第五大股东”富冠投资有限公司”，其控股股东是华联发展集团有限公司。3、公司第一大股东情况 公司第一大股东名称：华联控股股份有限公司 法定代表人：董炳根 成立日期：1989年9月11日 10/111 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；生产经营各种布料、服装、化纤和纺织机械，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），自有物业管理，承接内引外联、“三来一补”业务。注册资金：112388.77万元 企业性质：股份制 注册地址：深圳市 4、公司实际控控制人情况 报告期内，本公司实际控制人未发生变化。实际控制人名称：华联发展集团有限公司 法定代表人：董炳根 成立日期：1983年8月23日 注册资本：9061万元。经营范围：化工、纺织、服装等产品的生产经营（生产场地执照另办）；进出口业务；工程承包建设及进出口所需工程设备、材料、劳务输出；对外投资，技术咨询服务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；物业管理及租赁服务；汽车销售（含小汽车）。本公司与华联发展集团有限公司之间的产权和控制关系方框图：20.89%31.32%99.99%4.13%25.51%3.62%华联集团关于其股东、股东结构及实际控制人的情况说明：华联发展集团有限公司 华联控股股份有限公司深圳中冠纺织印染股份有限公司 富冠投资有限公司 3.72%杭州锦江集团有限公司 11/111 华联集团从成立之初就是规范的有限责任公司。虽然股权分散、股东众多，但因在 2004 年之前是清一色的国有股东且基本同属一个行业，因此行业主管部门以及国资管理部门一直是无可争议的直接管理者。2004 年起，民营资本进入且比例不断扩大，特别是第一大股东由国家行政部门变为国有企业进而由民营企业取代后，华联集团的实际控制人逐渐发生了变化。具体的演变过程如下：(1)从华联集团成立到 2005 年国务院国资委将其所持有的 12.09%股权划转给华侨城集团之前，华联集团的隶属关系明确，一直由国家行政机关(纺织工业部、中国纺织总会、中央企业工委、国务院国资委)行使管理权，包括董事会组建、经营班子任命及审计、监察均由国家有关部门负责。(2)2005 年 4 月起，华侨城集团成为华联集团第一大股东。有些方面仍然延续了国务院国资委监管时的管理办法，例如华联集团定期向国资管理部门报送财务数据等材料，接受国务院监事会的经济审计，华侨城集团合并华联集团财务报表等。但有些方面开始发生了变化，主要是董事会组建、经营班子任命完全按照华联集团章程执行，股东大会、董事会独立行使法规赋予的权力，董事会换届选举、经营班子任命不再上报有关部门审批。(3)2005 年，杭州锦江集团通过收购持有华联集团股权达到 20.89%，超过华侨城集团成为华联集团的第一大股东。在当年换届的第五届董事会 8 名组成人员中，杭州锦江集团和华侨城集团各占一席。(4)2007 年，华联集团不再向华侨城集团及国有监管部门报送各类财务数据材料,华侨城集团不再合并华联集团报表，国资监管机构也没有对华联集团实施定期的经济审计。(5)民营企业杭州锦江集团虽为第一大股东，但在董事会中所占的席位只有八分之一，没有对华联集团重大决策产生实质性影响。同时，杭州锦江集团也没有参与华联集团的日常管理运作，没有要求报送日常财务报表数据，未合并财务报表，也未派员进行经济审计。（6）华联集团董事长董炳根从 1997 年任职以来，带领干部员工努力奋斗，使得华联集团资产、利润连年大幅增长，得到股东的充分肯定，在华联集团内外享有很高威信。从第五届董事会起，董炳根由全体股东共同推荐进入董事会并被选为董事长，他不代表任一股东，对所有股东负责。基于上述情况，华联集团认为，华联集团作为一家具有 25 年历史的有限责 12/111 任公司，在股权演变的过程中，现已形成了规范的、依法运作的经营管理模式，企业法人治理结构日趋稳定、成熟。股东会是公司最高权力机构，董事会对股东会负责，依照章程对华联集团重要事项行使决策权，经营层负责华联集团日常的经营管理。华联集团现已没有行政主管部门和单位；第一大股东持股仅为 20.89%，没有一家股东能够对华联集团股东会、董事会以及日常运作具有绝对控制或影响力；华联集团股东之间相互制衡比较明显。因此，华联集团目前只有第一大股东，没有实际控制人。附：华联集团股权结构如下(截止 2008 年 12 月 31 日)：序 股东名称 出资额（万元）序 股东名称 出资额（万元）出资比例(%)备注出资比例(%)备注 1 杭州锦江集团有限公司 1892.812 20.8896 民营 2 华侨城集团公司 1094.9512.0842 国有 3 浙江康瑞投资有限公司 926.0019 10.2196 民营 4 山东省服装鞋帽工业集团公司 569.9196 6.2898 国有 5 河北省纺织工业供销公司 531.48 5.8655 国有 6 天津天纺投资控股有限公司 530.00 5.8492 国有 7 黑龙江省纺织行业协会 500.00 5.5181 国有 8 四川蜀联股份有限公司 329.024 3.6312 民营 9 湖北省纺织行业投资促进中心 300.00 3.3108 国有 10 上海康润投资管理有限公司 719.2567 7.918 民营 11 江苏省纺织（集团）总公司 288.67233.1859 国有 12 辽宁省纺织行业协会 286.443.1612 国有 13 江西省纺织集团公司 265.00 2.9246 国有 14 深圳市纺织(集团)股份有限公司 260.00 2.8604 国有 15 新疆纺织行业协会 236.46 2.6096 国有 16 北京纺织控股有限责任公司 215.84 2.3820 国有 17 中国纺织机械（集团）有限公司 115.14351.2707 国有 合 计 9061.00 100.00 5、其他持股10%以上法人股东情况 13/111 （1）、Style-Success Ltd.法定代表人：Miss Amy Wang 成立日期：1999年11月 经营范围：投资 6、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 华联控股股份有限公司 43,141,0322009年6 月16日43,141,032 股权分置改革方案实施首个交易日 36 个月后 2007年6 月27日8,457,118 2008年6 月16日8,457,118 2 深圳市纺织（集团）股份有限公司 22,279,4872009年6 月16日5,365,251 股权分置改革方案实施首个交易日 12 个月后 3 华联发展集团有限公司 6,987,8142007 年 8 月 28 日6,987,814 股权分置改革方案实施首个交易日 12 个月后 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况（一）基本情况 1、现任董事、监事、高级管理人员持股数量、任期及报酬情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期年初持股数 年末持股数增减变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额 报告期被授予的股权激励情况 胡永峰 男 46 董事长/总经理 2008.4-2011.40 0 无增减 38 无 丁 跃 男 50 副董事长 2008.4-2011.40 0 无增减 0 无 张 梅 女 33 董事 2008.4-2011.40 0 无增减 0 无 舒益波 女 36 副董事长 2008.4-2011.40 0 无增减 0 无 冯俊斌 男 46 董事 2008.4-2011.40 0 无增减 0 无 金立刚 男 49 独立董事 2008.4-2011.40 0 无增减 0 无 沈松勤 男 51 独立董事 2008.4-2011.40 0 无增减 0 无 王天广 男 35 独立董事 2008.4-2011.40 0 无增减 0 无 董炳根 男 59 监事会主席 2008.4-2011.40 0 无增减 0 无 黄小萍 女 51 监事 2008.4-2011.40 0 无增减 0 无 潘伟朝 男 57 监事 2008.4-2011.40 0 无增减 8.4 无 张金良 男 46 副总经理 2008.4-2011.40 0 无增减 15 无 陈星 男 35 董事/董事会秘书 2008.4-2011.40 0 无增减 13.3 无 任长征 男 33 财务部经理 2008.4-2011.40 0 无增减 7.3 无 李智华 男 51 副董事长 2003.5-2008.40 0 无增减 0 无 宋涛 男 56 副董事长 2003.5-2008.40 0 无增减 0 无 14/111 管同科 男 62 董事 2003.5-2008.40 0 无增减 0 无 孙志平 男 44 董事/总经理 2003.5-2008.40 0 无增减 6.3 无 麦建光 男 47 独立董事 2003.5-2008.40 0 无增减 港币3万元 无 李卫平 男 55 独立董事 2003.5-2008.40 0 无增减 港币3万元 无 舒曼 女 39 独立董事 2003.9-2008.40 0 无增减 港币3万元 无 桂丽萍 女 50 监事 2003.5-2008.40 0 无增减 0 无 蔡万清 男 58 监事 2003.5-2008.40 0 无增减 2.9 无 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴董炳根 华联控股股份有限公司 董事长 2007.6-2010.6 否 董炳根 华联发展集团有限公司 党委书记、董事长、总裁2006.9-2009.9 是 丁 跃 华联发展集团有限公司 副总裁 2006.9-2009.9 是 丁 跃 华联控股股份有限公司 监事会主席 2007.6-2010.6 否 胡永峰 华联发展集团有限公司 副总裁 2006.9-2009.9 否 胡永峰 华联控股股份有限公司 副董事长 2007.6-2010.6 否 黄小萍 华联发展集团有限公司 党委副书记、纪委书记 2006.9-2009.9 是 冯俊斌 深圳市纺织（集团）股份有限公司 副总经理 2007.1-2010.1 是 管同科 深圳市纺织（集团）股份有限公司 顾问 2007.1至今 否 桂丽萍 华联发展集团有限公司 副总会计师、财务部经理2006.9-2009.3 是 （二）、现任董事、监事、高级管理人员的主要经历 董事长：胡永峰，男，1962年7月出生，大学本科学历，高级工程师。1983年毕业于华东纺织工学院。曾任国家纺织总会办公厅处长，现任华联发展集团有限公司副总裁、华联控股股份有限公司副董事长，2000年10月至今任本公司董事长,2008年4月起任本公司总经理。董事：丁跃，男，1958年3月出生，大学本科学历，高级经济师。1983年毕业于兰州大学。曾任纺织工业部人事劳动司副处长，纺织总会人事劳动部处长、纺织总会人事劳动部副主任兼纺织总会人才交流培训中心主任，华联控股股份有限公司董事长，现任华联发展集团有限公司副总裁、华联控股股份有限公司监事会召集人、2002年6月至今任本公司董事，2008年4月18日起任本公司副董事长。舒益波，女，1972年2月出生，EMBA在读,曾任曼其实业有限公司销售经理、15/111 曼其投资发展有限公司董事，现任曼其实业有限公司董事长、总经理，曼其投资发展有限公司董事长,2008年4月18日任本公司董事,2008年7月29日任本公司副董事长。张梅，女，1975年2月出生，硕士学历,会计师。曾在中国服装总公司财务处工作，现任华联发展集团有限公司财务部副经理,2008年4月18日任本公司董事。冯俊斌，男，1962年7月出生，大学专科学历。历任广东省大埔县财政局企业专管员，广东省丰顺县财政局副股长，深圳市纺织(集团)股份有限公司审计部部长、企管部经理、总经理助理、监事，现任深圳市纺织(集团)股份有限公司副总经理,2008年4月18日任本公司董事。陈星，男，1973年3月出生，博士，2000年毕业于东北大学，曾任华联发展集团有限公司资产经营办业务经理，2002年3月至今任本公司董事会秘书,2008年4月18日任本公司董事。独立董事：金立刚，男，1959年8月出生，1980年毕业于北京外贸学院。1981年至1983年于罗马LUISS私立大学攻读国际经济专业,曾在外经贸部三局北美大洋洲工作(主管对美事务)，先后任西欧中国贸易中心(西德汉堡)董事长兼总裁助理、办公室主任、外经贸部美洲大洋洲司副处长、处长、副司级,驻美国大使馆经济商务处经商参赞,驻纽约总领馆经济商务室经商参赞,现任美国石桥国际公司董事长、北京决策咨询中心理事，2008年4月18日任本公司独立董事。沈松勤，男，1957年1月出生，博士学历。1980年毕业于杭州大学，并留校工作,1985年于杭州大学在职攻读硕士,1988年获文学硕士学位,1995年在职攻读博士,1998年获文学博士学位,学位论文被评为“2000年全国优秀博士学位论文”。现为浙江大学教授、博士生导师，浙江大学中文系副主任。2006年为浙江省“钱江学者”(特聘教授),2007年被评为“浙江省有突出贡献的中青年专家”。2008年4月18日任本公司独立董事。王天广，男，1973年5月出生，大学本科学历，注册会计师、律师。毕业于北京大学经济学院。曾任深圳证监局上市公司监管处副处长，银河证券深圳投行部总经理，现任西南证券股份有限公司投资银行总部副总经理。2008年4月18日任本公司独立董事。16/111 监事：董炳根，男，1949年7月出生，大学本科学历，高级工程师，1977年毕业于华东纺织工学院。曾任浙江丝绸工学院副院长、中国服装总公司总经理、中国服装协会理事长等职。现任华联发展集团有限公司党委书记、董事长、总裁、华联控股股份有限公司董事长,2002年6月至今任本公司职工代表监事主席。黄小萍，女，1957年1月出生，大专文化，经济师。曾任海南儋县公安局民警、中国服装工业总公司办公室主任科员、副主任、人事劳动处副处长、处长兼办公室主任、中国服装总公司副总经理、中国服装集团副总经理、中国服装协会副理事长,现任华联发展集团有限公司有限公司党委副书记、纪委书记，2008年4月18日任本公司监事。潘伟朝，男，1951年8月出生，大专学历。自1984年4月起一直在本公司工作,历任工会副主席、事务部主管、工会主席等职务，现任本公司事务部主任，2008年4月18日任本公司职工代表监事。副总经理：张金良，男，1962年5月出生，大学本科学历，高级会计师。曾任审计署沈阳特派办、审计署深圳特派办副主任科员，深圳华联置业有限公司经营部经理、华联发展集团有限公司审计室副主任、主任，深圳华联控股股份有限公司副总经理、余姚华联纺织有限公司总经理，2004年12月出任本公司副总经理。董事会秘书：陈星（详见董事一栏）财务部经理:财务部经理:任长征,男,1975年8月出生,大学本科,会计师,1997年毕业于贵州财经学院,曾在贵州云马飞机制造厂财务处、华联发展集团有限公司计财处工作,现任本公司财务部经理。（三）、年度报酬情况 2008年度董事、监事、高层管理人员的年度报酬总额为人民币99.15 万元。其中上届独立董事津贴每人每年港币3万元（含税）,现任独立董事报告年度尚未领津贴。17/111 （四）在报告期内被选举或离任的董事、监事，以及聘任或解聘的高级管理人员情况 报告期第四届董事会、监事会届满。公司2008年度第一次临时股东大会选举出了新一届董事会及监事会成员。第五届董事会由董事胡永峰、丁跃、张梅、舒益波、冯俊斌、陈星和独立董事金立刚、沈松勤、王天广组成;第五届监事会监事由董炳根、黄小萍及职工代表监事潘伟朝组成。第四届董事会任期届满离任的董事有:李智华、宋涛、管同科、孙志平及独立董事麦建光、李卫平、舒曼;第四届监事会任期届满离任的监事有:桂丽萍、蔡万清。2008年4月18日,第五届董事会第一次会议选举胡永峰先生为第五届董事会董事长、选举丁跃先生为副董事长,经公司董事长提名聘任胡永峰先生为公司总经理,续聘陈星先生为董事会秘书,经公司总经理提名,聘任张金良先生为公司副总经理,任长征先生为公司财务经理。2008年7月29日,第五届董事会第三次会议选举舒益波女士为公司副董事长。二、公司员工情况 截至报告期末，本公司员工合计35人，其中：管理人员7人，财务人员3人,后勤人员25人。本公司已根据政府有关规定对员工实行了社会保险。第五章 公司治理结构 一、公司治理状况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。报告期内，公司按照上市公司治理专项活动的相关规定以及中国证监会深圳监管局的要求，修订了公司章程、制定了接待和推广制度、信息披露管理制度、总经理工作细则、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度，进一步明确了董事会与监事会的权限、决策程序，符合上市公司治理准则的要求。18/111 1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则的要求召集、召开股东大会，并制订了股东大会议事规则，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司董事会健全了专门委员会的设置,设立了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬考核委员会,以保证董事会更加科学、高效地工作。公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并进一步完善董事的选聘程序，选举和更换董事采用了累积投票制度；公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制订了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已按照中国证监会颁发的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见建立了独立董事制度，独立董事人数为3人。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制订了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制订了独立董事、董事津贴及高管人员薪酬制度。公司将进一步改进和完善整体报酬制度，建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司制定并实施了信息披露管理制度、指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；报告期内公司能够依照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司将继续严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，并针对与上市公司治理准则存在的差距，进一步完善公司治理结构，建立健全各项制度，保证股 19/111 东利益最大化，维护全体股东的合法权益。二、公司治理专项活动情况介绍。1、公司治理专项活动情况介绍 公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知及深圳证监局关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知的精神，我公司结合自身的情况，开始进行公司治理自查，根据中国证监会200827号的文件精神,公司对照关于公司专项治理活动的整改结果报告的整改情况进行了逐项自查,对前一阶段专项治理的整改措施进行了全面的检查和总结,整改进展情况说明于2008年7月31日对外披露。至此，公司加强治理专项活动圆满完成。2、按照深圳证监局2007年3月19日下发的关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知(深证局公司字200711号)、关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知(深证局公司字200739号，以下简称“39号文”)文件要求，公司认真进行了自查，相关情况如下：（1）、公司向大股东、实际控制人报送月度财务数据报表，均报公司董事长审阅、总经理签署，并注明“内部信息，负保密责任”字样。定期报告如：季报、半年报、年度报告须在公司正式财务报告(或经审计)完成并报董事会审议、公告后方可报送。除上述情况外，公司与大股东、实际控制人之间不存在39号文中列举的“报送生产投资计划和财务预算，接受大股东或实际控制人对上市公司高层和中层管理人员任免，对上市公司及其子公司或具体项目进行审计、对上市公司资产购置和对外投资项目审批以及实施产权代表报告制度等治理非规范情况的”等情形。（2）、加强内幕信息管理，预防引发内幕交易的措施 公司已按照39号文要求，向深圳证监局报送大股东、实际控制人和本公司关于加强未公开信息管理承诺函。并向公司各董事、监事和高级管理人员送达深圳证监局的要求，督促公司董事、监事和高级管理人员应严格按照证券法、上 20/111 市公司信息披露管理办法等法律法规规定，对知悉的公司未公开信息承担保密义务，不得在公司公开披露相关信息前，以个人名义向上市公司的有关股东、实际控制人或其他特定对象提供相关信息。中国证监会在2007年度发起的开展加强上市公司治理专项活动，不仅达到了预期的目的，而且为持续提升我公司治理水平提供了难得的机会，公司将以本次治理活动为契机，提高规范运作水平，完善治理结构。三、独立董事履行