600113_2008_浙江东日_2008年年度报告_2009-03-19.pdf

1/84 浙江东日股份有限公司浙江东日股份有限公司浙江东日股份有限公司浙江东日股份有限公司 600113600113600113600113 2008200820082008 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 浙江东日股份有限公司 2008 年年度报告 2/84 目录目录目录目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要：.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十二、备查文件目录.40 浙江东日股份有限公司 2008 年年度报告 3/84 一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人郑念鸿、主管会计工作负责人陈琦及会计机构负责人（会计主管人员）陈琦声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二二二二、公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况 公司法定中文名称 浙江东日股份有限公司 公司法定中文名称缩写 浙江东日 公司法定英文名称 ZHE JIANG DONG RI LIMITED COMPANY 公司法定英文名称缩写 ZJDR 公司法定代表人 郑念鸿 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 陈琦 董事会秘书联系地址 浙江省温州市矮凳桥 92 号 董事会秘书电话 0577-88812155 董事会秘书传真 0577-88822336 董事会秘书电子信箱 ZJDONGRIWZ.ZJ.CN 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 郑羲亮 证券事务代表联系地址 浙江省温州市矮凳桥 92 号 证券事务代表电话 0577-88812155 证券事务代表传真 0577-88842287 证券事务代表电子信箱 ZJDONGRIWZ.ZJ.CN 公司注册地址 浙江省温州市矮凳桥 92 号 公司办公地址 浙江省温州市矮凳桥 92 号 公司办公地址邮政编码 325003 公司国际互联网网址 WWW.DONGRI.COM 公司电子信箱 ZJDONGRIWZ.ZJ.CN 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 WWW.SSE.COM.CN 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 浙江东日 600113 其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年 10 月 6 日 公司首次注册地点 浙江工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 330000000028854 税务登记号码 33030071095874X 组织机构代码 71095874-X 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 7 楼 浙江东日股份有限公司 2008 年年度报告 4/84 三三三三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 26,984,287.13 利润总额 27,707,603.36 归属于上市公司股东的净利润 19,174,906.43 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 25,993,351.38 经营活动产生的现金流量净额-13,459,760.76 (二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 854,814.98 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 18,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-6,940,845.43 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 57,019.24 其他符合非经常性损益定义的损益项目 21,950.68 少数股东权益影响额-74,369.52 所得税影响额-755,014.90 合计-6,818,444.95 浙江东日股份有限公司 2008 年年度报告 5/84 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 207,969,988.88 119,748,975.51 73.67 69,624,381.96 69,219,228.29 利润总额 27,707,603.36 26,443,222.09 4.78 19,911,665.77 19,167,378.99 归属于上市公司股东的净利润 19,174,906.43 14,557,947.02 31.71 14,130,030.38 12,693,396.82 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 25,993,351.38 6,400,616.19 306.11 14,010,646.17 11,253,142.54 基本每股收益（元股）0.13 0.10 30.00 0.12 0.11 稀释每股收益（元股）0.13 0.10 30.00 0.12 0.11 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.18 0.04 350.00 0.12 0.10 全面摊薄净资产收益率（%）4.79 3.74 增加 1.05 个百分点 3.74 3.31 加权平均净资产收益率（%）4.88 3.77 增加 1.11 个百分点 3.77 3.33 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）6.50 1.65 增加 4.85 个百分点 3.70 2.94 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.62 1.67 增加 4.95 个百分点 3.74 2.96 经营活动产生的现金流量净额-13,459,760.76-13,039,931.18 3.22 28,610,149.51 28,610,149.51 每股经营活动产生的 现 金 流 量 净 额（元股）-0.09-0.11 18.18 0.24 0.24 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 621,325,521.23 606,003,714.41 2.53 517,255,002.38 521,333,899.88 所有者权益（或股东权益）400,053,509.05 386,778,602.62 3.43 378,382,110.97 383,144,695.29 归属于上市公司股东 的 每 股 净 资 产（元股）2.71 3.28-17.38 3.21 3.25 6/84 四四四四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 56,900,000.00 48.22 12,750,000.00-5,900,000.00 6,850,000.00 63,750,000.00 43.22 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 56,900,000.00 48.22 12,750,000.00-5,900,000.00 6,850,000.00 63,750,000.00 43.22 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 61,100,000.00 51.78 16,750,000.00 5,900,000.00 22,650,000.00 83,750,000.00 56.78 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 61,100,000.00 51.78 16,750,000.00 5,900,000.00 22,650,000.00 83,750,000.00 56.78 三、股份总数 118,000,000.00 100.00 29,500,000.00 29,500,000.00 147,500,000.00 100.00 7/84 股份变动的批准情况 1）、根据公司相关股东会议于 2006 年 1 月 23 日通过的浙江东日股份有限公司股权分置改革方案，经公司董事会申请，本次 5,900,000 股限售流通股于 2008 年 2 月 21 日上市流通。2）、公司于 2008 年 3 月 22 日召开的 2007 年度股东大会审议通过利润分配及资本公积金转增股本方案。公司以 2007 年末总股本 118,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 2.5 股，共计转增29,500,000 股，本次转增后公司总股本由 118,000,000 股增加为 147,500,000 股。股份变动的过户情况 公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的实施：以 2008 年 5 月 19 日为股权登记日，转增的 29,500,000 股股份由中国证券登记结算公司上海分公司根据股权登记日在册股东持股数，按比例直接计入股东的证券账户，新增可流通股份于 2008 年 5 月 21 日上市流通。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 浙 江 东 方集团公司 56,900,000.00 5,900,000.00 12,750,000.00 63,750,000.00 尚 在 限售期内 2009 年2 月 9 日 合计 56,900,000.00 5,900,000.00 12,750,000.00 63,750,000.00/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 公司根据 2007 年度股东大会决议实施利润分配及资本公积转增股本方案，以 2007 年末总股本118,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 2.5 股，共计转增 29,500,000 股。本次转送股份方案实施后，公司总股本增至 147,500,000 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。浙江东日股份有限公司 2008 年年度报告 8/84 (三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 16,182 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 浙江东方集团公司 国有法人 53.20 78,475,000 63,750,000 0 李卫平 未知 1.27 1,866,161 未知 张世宽 未知 0.43 637,014 未知 田刚 未知 0.23 339,000 未知 钟亮 未知 0.22 318,386 未知 谢虎刚 未知 0.21 316,147 未知 金绍勇 未知 0.20 300,000 未知 詹穷勤 未知 0.18 262,500 未知 叶建仁 未知 0.16 241,068 未知 石玉英 未知 0.16 234,950 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 浙江东方集团公司 14,725,000 人民币普通股 李卫平 1,866,161 人民币普通股 张世宽 637,014 人民币普通股 田刚 339,000 人民币普通股 钟亮 318,386 人民币普通股 谢虎刚 316,147 人民币普通股 金绍勇 300,000 人民币普通股 詹穷勤 262,500 人民币普通股 叶建仁 241,068 人民币普通股 石玉英 234,950 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未发现前十名股东之间及前十名无限售条件股东之间存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.浙江东方集团公司 63,750,000 2009 年 2 月 9 日 63,750,000 自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五（590 万股），在二十四个月内不超过百分之十（1180 万股）。浙江东方集团公司作为浙江东日持有有限售条件流通股的唯一股东，期初持有的有限售条件流通股数量为 56,900,000股，占公司总股本的比例 48.22%，其中有 5,900,000 股有限售条件流通股在 2008年上市流通，其后因转增股本导致有限售条件流通股数量增加 12,750,000 股，因上述原因，浙江东方集团公司所持的有限售条件流通股数量至 2008 年期末时变为63,750,000 股，该等有限售条件流通股数量占公司总股本的比例为 43.22。浙江东日股份有限公司 2008 年年度报告 9/84 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 浙江东方集团公司 郑念鸿 121,242,000 1989 年 5 月 15 日 卫生洁具、造船、化工气体、建筑机械、电镀、装潢装修，房地产等 (2)法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 浙江东方集团公司 郑念鸿 121,242,000 1989 年 5 月 15 日 卫生洁具、造船、化工气体、建筑机械、电镀、装潢装修，房地产等 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。浙江东日股份有限公司 2008 年年度报告 10/84 五五五五、董事董事董事董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 郑念鸿 董事长 男 57 2007 年 4 月 14 日2010 年 4 月 13 日 0 0 0 是 25 否 周前 董事、总经理 男 48 2007 年 4 月 14 日2010 年 4 月 13 日 0 0 0 是 20 否 陈琦 董事、副总经理、财务总监、董秘 女 47 2007 年 4 月 14 日2010 年 4 月 13 日 0 0 0 是 20 否 钟晓敏 独立董事 男 47 2008 年 4 月 26 日2010 年 4 月 13 日 0 0 0 是 3 否 张建平 独立董事 男 59 2008 年 4 月 26 日2010 年 4 月 13 日 0 0 0 是 3 否 刘时正 监事会召集人 男 65 2007 年 4 月 14 日2010 年 4 月 13 日 0 0 0 是 15 否 季日华 监事 男 57 2007 年 4 月 14 日2010 年 4 月 13 日 0 0 0 是 7 否 林秉祎 监事 男 57 2007 年 4 月 14 日2010 年 4 月 13 日 0 0 0 否 是 合计/0 0 0/93/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.郑念鸿：2003 年至 2004 年 2 月，任公司副董事长、总经理；2004 年至今，任公司董事长、兼任东方集团公司党委书记、总经理。2.周前：2003 年至 2004 年 2 月，任公司副总经理；2004 年 3 月至今，任公司总经理。3.陈琦：2003 年至 2004 年 2 月，任公司财务总监；2004 年 3 月至今，任公司财务总监兼副总经理、董秘。4.钟晓敏：2003 年至今一直担任浙江财经学院副院长。2004 年 2 月至 2007 年 5 月担任浙江亚太机电股份有限公司独立董事；2007 年 1 月至今，同时兼任杭州锅炉集团有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司独立董事。5.张建平：2003 年至 2004 年担任杭州商学院副院长；2004 年 11 月至今，一直担任浙江工商大学副校长。2006 年 1 月至今，兼任杭州解百集团股份有限公司独立董事。6.刘时正：2003 年至今，一直担任浙江东方集团公司党委副书记。7.季日华：2003 年至今，一直担任公司市场部经理职务。8.林秉祎：2003 年至今，一直担任浙江东方集团公司财务处处长。浙江东日股份有限公司 2008 年年度报告 11/84 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 郑念鸿 浙江东方集团公司 党委书记兼总经理 否 刘时正 浙江东方集团公司 党委副书记 否 林秉祎 浙江东方集团公司 财务处处长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 钟晓敏 浙江财经学院 副院长 是 张建平 浙江工商大学 副校长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司实施以业绩为导向的薪酬分配激励机制，对在公司领取报酬的董事、监事和高管人员，其报酬由年薪工资与年终绩效奖励两部分组成，年度绩效奖励由董事会根据年度考核情况确定发放。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据 2007 年 8 月 5 日公司四届四次董事会审议通过的公司高管人员薪酬分配制度，结合年度绩效考核办法确定在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的报酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 林秉祎 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 管加东 副总经理 杨澄宇 副总经理 1、2008 年 12 月 16 日，公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通过聘任管加东先生为公司副总经理，任期为本届董事会任期届满为止。2、2008 年 12 月 16 日，公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通过聘任杨澄宇先生为公司副总经理，任期为本届董事会任期届满为止。(五)公司员工情况 在职员工总数 90 公司需承担费用的离退休职工人数 0 公司员工情况的说明 公司职工根据国家地方政府有关规定，享受养老、工伤、医疗保险。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产管理人员 45 销售人员 8 技术人员 8 财务人员 8 行政人员 21 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科及以上 25 大专 32 中专及以下 33 浙江东日股份有限公司 2008 年年度报告 12/84 六六六六、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会、上海证券交易所有关治规的要求，结合公司实际，加强信息披露工作，规范公司运作，公司治理水平有了新的提高。1、关于股东与股东大会:公司能够根据公司法、上海证券交易所股票上市规则、股东大会议事规则的要求，召集、召开股东大会，股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面符合有关要求。能够确保所有股东，特别是中小股东充分行使表决权，享有平等地位。2、关于控股股东与上市公司的关系:公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司上市以来得到了控股股东在资金、人才和资源等各方面的大力支持和帮助，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。根据浙江省证监局关于做好防止上市公司资金占用问题有关工作的通知的文件精神，公司与控股股东及关联方的资金占用及有关情况进行了检查。根据自查情况，经公司四届十一次董事会会议审议通过了浙江东日股份有限公司2008年1-6月向大股东及其附属企业流出资金的内部控制流程和决策机制以及非经营性资金占用及其他关联资金往来情况说明，公司不存在违规资金占用问题。具体见 2008 年 8 月20 日上海证券报及上海证券交易所网站相关公告。3、关于董事和董事会:公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议。公司董事会新设审计与风险管理委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，并相应制定了董事会审计与风险管理委员会工作条例、董事会战略委员会工作条例、董事会提名委员会工作条例、董事会薪酬与考核委员会工作条例、审计委员会年报工作制度、独立董事年报工作制度等相关的内部控制管理制度，进一步发挥各专业委员会的作用，加强和完善公司内部控制制度的建立。4、关于监事和监事会:公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步完善公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。6、关于信息披露与透明度:公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。7、关于投资者关系及相关利益者:为使公司以更加透明、公开、热情的态度通过各种渠道进一步加强投资者关系管理工作，公司制定了相对完善的投资者关系管理制度，并配备了相关的管理人员，把及时、完整、准确、真实的信息披露，作为投资者关系管理的基础，并组织证券部、信息部一起，建立投资者关系的互动性网站和电话热线，及时与股东沟通信息。尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 钟晓敏 8 7 1 0 张建平 8 8 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。浙江东日股份有限公司 2008 年年度报告 13/84 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系，不存在从事相同或相近业务的情况 人员方面独立情况 公司与控股股东在人员的管理和使用上完全独立 资产方面独立情况 公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋使用权、土地使用权等有形和无形资产 机构方面独立情况 公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，控股股东及其职能部门之间没有上下级关系，各自内部机构独立运作 财务方面独立情况 公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立会计核算系统和财务管理制度，设有独立的银行帐户，依法独立纳税 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司内部控制制度。公司根据公司法、证券法等法律法规和上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求，结合公司实际情况，制订了审计与风险管理委员会工作条例、战略委员会工作条例、提名委员会工作条例、薪酬与考核委员会工作条例等制度，逐步完善和建立全面有效的内部控制系统架构。内控制度涵盖了公司内部的各项业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、检查、反馈等各个环节。2、公司内部控制程序。公司完善了内部审计机构，制定了一系列关于经营管理方面的专项管理制度，进一步健全了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制等，有效保证了公司经营管理的正常开展，为公司可持续发展奠定了坚实基础。3、业务管理控制 根据相关规定的要求不断提高相关工作人员的业务素质，不断改进和完善经营管理制度和内部控制，提高经营管理和内部控制效能。同时，切实改进下属子公司的规范运作、信息披露和决策程序。监管部门多次指导公司学习上市公司规范运作、信息披露方面的法律法规与业务知识，提高各级管理人员的诚信意识与法制意识，并多次组织下属子公司有关人员参加证券监管法律法规培训，不断加强总公司的控制力。4、财务管理控制 认真执行国家财经政策和各项法律法规，严格按照会计法、企业会计准则等相关规定来处理相关会计事项，公司的会计管理程序完整、合理、有效。公司按照会计法、企业会计准则等有关规定，统一了子公司的会计核算方法，采用统一的会计政策和会计估计，健全了会计核算体系，使公司建立了更为完善有效的财务制度。5、信息披露控制。公司根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则等法律法规和部门规章，制定了信息披露事务管理制度，对公司信息披露的范围和内容、信息披露程序、保密措施等方面作了详细规定。除按照强制性规定披露信息外，公司还规范了股东接待，使公司与投资者建立通畅的双向沟通渠道。在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面，并保证所有股东有平等的机会获得信息。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为内审部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。浙江东日股份有限公司 2008 年年度报告 14/84 七七七七、股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 3 月 22 日 上海证券报 2008 年 3 月 25 日 1、审议通过2007 年度董事会工作报告 2、审议通过2007 年度监事会工作报告 3、审议通过2007 年度财务决算报告 4、审议通过2007 年度利润分配预案报告案 5、审议通过2007 年度报告全文及摘要 6、审议通过关于修订公司章程的议案 7、审议通过关于续聘会计师事务所的议案 8、审议通过关于独立董事换届选举的议案 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度第一次临时股东大会 2008 年 11 月 20 日 上海证券报 2008 年 11 月 21 日 以记名投票方式审议通过了关于控股子公司浙江东日科技教育发展有限公司部分资产出售暨关联交易的议案，关联股东回避表决。浙江东日股份有限公司 2008 年年度报告 15/84 八八八八、董事会报告董事会报告董事会报告董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、2008 年总体经营情况 2008 年是公司发展不寻常不平凡的一年，公司在全面落实科学发展观和推进和谐建设的指导下，紧紧依靠全体员工，按照公司董事会年初提出的“转思路、创新路，实现好中求快发展”的总体要求，千方百计克艰难，全力以赴保增长，较好完成了年度各项任务。报告期内，公司实现主营业务收入20797.00 万元，比上年同期增长 73.67%，利润总额 2770.76 万元，比上年同期增长 4.78%，归属于上市公司股东的净利润 1917.49 万元，比上年同期增长 31.71%。报告期内，公司主营业务呈现同步发展的态势。在房地产开发方面：较好地把握了房地产行业周期和投资节奏，房地产业务进展比较顺利。圆满完成余姚“东方名苑”住宅小区项目的开发任务和回笼资金，开盘销售温州“东来锦园”商住楼项目，销售率已达 70%。并且顺利开工建设了“时代花园”住宅小区项目，开创了合作经营房地产的新模式，公司房地产销售收入比上年增长 59%，形成了滚动开发持续发展的态势；灯具市场持续繁荣，租赁收入比上年增长 16%，教育产业投资回报率稳中有升；外贸经营逆势而上，出口业务销售收入比上年增长 159.70%；气体生产降耗增效、提质拓销，有突破性提高；公司对温州银行的股权投资，收益稳定，成长性较好。另外，公司实施股本扩张决策，实行转增股本，注册资本扩大四分之一。二、公司未来发展展望 1、公司目前存在的困难、持续经营和盈利能力。存在困难：公司存在主业不够突出、经营规模、资产规模偏小的困难，需要加快整合资源，扩大发展步伐，努力打造具有核心竞争力的主营业务，进一步做强做大公司经营实力与资本实力。持续经营和盈利能力。现有灯具市场、教育产业和金融业投资对公司未来一定期间的经营和利润贡献具有稳定的保障。公司当前主要任务是采取有力措施培育经营规模扩展点和盈利增长点，确保利润逐年递增的发展势头，努力实现股东价值最大化的目标。2、2009 年度计划 总体思路：促转型、保增长，实现平稳较快发展。就是要全面贯彻十七大和十七届三中全会精神，以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入学习实践科学发展观，全力以赴促转型、千方百计保增长，努力实现平稳较快发展，具体目标：一是推进灯具市场改造提升。通过对灯具市场改造提升，充分发挥“黄金”宝地的优势，促使市场转型升级，创造更大的经济价值，确保盈利水平明显增长；二是房地产业要实现进度质量好、资金回笼好、盈利水平好的“三好”目标；加快温州“东来锦园”的尾盘销售；实现温岭“时代花园”的开盘销售，尽快回笼资金，为开发新的房地产项目提供资金条件；三是寻找投资增长点。在规避风险的前提下，坚持联合创新发展方针，整合社会资源，实施引领公司跨越式发展的投资新项目。四是进一步加强投资者关系管理，提高股东特别是中小股东和投资者满意度。不断完善与投资者的沟通机制，拓宽与投资者的沟通渠道，增进公司与投资者之间的互动，通过多种方式让投资者更多地了解公司的经营状况，增强信息披露的有效性，努力形成规范透明的管理体系。1、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业利润率比上年增减（%）分行业 市场租赁 17,845,227.00 5,118,868.57 71.32 15.81-0.80 增加 4.80 个百分点 房地产销售及租赁 76,923,542.90 58,129,895.23 24.43 59.14 44.71 增加 7.53 个百分点 教育设施租赁及后勤服务 12,138,150.00 2,298,981.97 81.06 7.58 41.62 减少 4.55 个百分点 商品销售（其中出口销售额 85,036,472.84）100,458,065.16 94,800,485.96 5.63 127.05 138.50 减少 4.53 个百分点 浙江东日股份有限公司 2008 年年度报告 16/84 (2)主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）浙江省 115,937,802.32 41.56 四川省 6,390,709.90 59.69 出口销售 85,036,472.84 151.23 与公允价值计量相关的项目 单位:万元 币种:人民币 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。3、对公司未来发展的展望(1)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二)公司投资情况 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%)备注 温州东日房地产开发有限公司 房地产开发等 100.00 浙江东日科技教育发展有限公司 教育产业投资等 89.41 余姚市东日房地产开发有限公司 房地产开发等 80.00 温州东日进出口有限公司 进出口贸易等 60.00 温岭市东日房地产开发有限公司 房地产开发等 45.00 温州东日气体有限公司 气体制造及销售 30.00 四川自贡浙江东方集团实业开发有限公司 室内外装潢装修等 85.34 温州银行股份有限公司 商业银行业务 5.865 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。(四)利润分配或资本公积金转增股本预案 经浙江天健东方会计师事务所审计，2008 年度母公司实现净利润 19,174,906.43 元，按公司章程规定提取 10%法定盈余公积 1,917,490.64 元，加上年初未分配利润 20,886,737.58 元，减去 2007 年度利润分配 5,900,000.00 元，本年度实际可供股东分配的利润为 32,244,153.37 元。公司以 2008 年 12 月 31 日总股本 147,500,000 股为基数，拟定以下利润分配方案：每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），计 7,375,000.00 元，剩余未分配利润留存以后年度分配。项目(1)期初金额(2)本期公允价值变动损益(3)计入权益的累计公允价值变动(4)本期计提的减值(5)期末金额(6)金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1,064.41 -900.91 505.95 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 合计 1,064.41 -900.91 505.95 浙江东日股份有限公司 2008 年年度报告 17/84 （五）报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 1、资产构成情况与上年相比发生重大变动的原因说明 单位：元 币种：人民币 项目 年初 年末 年末比年初增减（%）占总资产的比重（%）变动原因 货币资金 56,129,504.96 92,404,816.44 64.63 14.87 温州房开预收款收入 交易性金融资产 10,644,125.00 5,059,545.00-52.47 0.81 股票出售所致 应收账款 1,020,427.08 636,264.13-37.65 0.10 货款收回所致 预付款项 5,8