002038_2008_双鹭药业_2008年年度报告_2009-03-24.pdf

北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 1 北京双鹭药业股份有限公司北京双鹭药业股份有限公司 Beijing SL Pharmaceutical Co.,Ltd.2008 年度报告年度报告 中国中国 北京北京 二零零九年三月二十五日 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 2 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人、主管会计工作负责人徐明波先生及会计机构负责人、财务部经理席文英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 3 目 录 一、公司基本情况简介 4 二、会计数据和业务数据摘要 5 三、股本变动及股东情况 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 五、公司治理结构 16 六、股东大会情况简介 24 七、董事会报告 25 八、监事会报告 40 九、重要事项 43 十、财务报告 50 十一、备查文件目录 50 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 4 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、一、基本情况简介基本情况简介 股票简称 双鹭药业 股票代码 002038 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 北京市海淀区西三环北路 100 号金玉大厦 1103-1105 室 注册地址的邮政编码 100037 办公地址 北京八大处高科技园区中园路 9 号 办公地址的邮政编码 100041 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 梁淑洁 联系地址 北京八大处高科技园区中园路 9 号 电话 010-88799370 传真 010-88795883 电子信箱 三、三、公司法定代表人：徐明波公司法定代表人：徐明波 四、公司注册地址：四、公司注册地址：北京海淀区西三环北路 100 号金玉大厦 1103-1105 室（100037）公司办公地址：北京八大处高科技园区中园路 9 号（100041）公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：Http:/ 公司年度报告备置地点：公司办公室 六、公司首次注册登记日期六、公司首次注册登记日期：2000 年 8 月 9 日 公司最近一次变更登记日期：2008 年 5 月 28 日 公司注册登记地点：北京市工商行政管理局 税务登记号码：京税字证 110108102299779 企业法人营业执照注册号：110000005035634 公司聘请的会计师事务所名称：天健光华（北京）会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环城贸易中心 A 座 12 层 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 5 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、主要会计数据主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 358,002,928.50 237,530,969.91 50.72%146,130,377.36 利润总额 235,982,599.47 149,083,556.40 58.29%55,352,462.56 归属于上市公司股东的净利润 217,858,676.92 134,800,571.85 61.62%47,851,604.33 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 223,713,240.41 89,860,208.69 148.96%44,395,478.45 经营活动产生的现金流量净额 194,321,168.07 88,363,104.91 119.91%60,782,511.58 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 788,516,181.23 586,634,880.36 34.41%462,609,966.76 所有者权益（或股东权益）760,409,058.18 551,272,038.95 37.94%426,568,659.40 股本 248,400,000.00 124,200,000.00 100.00%82,800,000.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.8770 0.5427 61.60%0.1926 稀释每股收益（元/股）0.8598 0.5378 59.87%0.1922 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.9006 0.3618 148.92%0.1787 全面摊薄净资产收益率（%）28.65%24.45%4.20%11.22%加权平均净资产收益率（%）33.33%27.79%5.54%11.94%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）29.42%16.30%13.12%10.41%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）34.23%18.52%15.71%11.07%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.78 0.71 9.86%0.73 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.06 4.44-31.08%5.15 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 6 三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,477,600.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 300,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-10,600,024.44 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,508,182.39 其他符合非经常性损益定义的损益项目-3,698,342.31 少数股东权益影响额-16,825.75 所得税影响额 1,174,846.62 合计-5,854,563.49 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 7 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 55,018,440 44.30%0 0 55,018,440-222,346 54,796,094 109,814,534 44.21%1、国家持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%2、国有法人持股 29,365,200 23.64%0 0 29,365,200 0 29,365,200 58,730,400 23.64%3、其他内资持股 25,653,240 20.65%0 0 25,653,240-222,346 25,430,894 51,084,134 20.57%其中：境内非国有法人持股 174,420 0.14%0 0 174,420 0 174,420 348,840 0.14%境内自然人持股 25,478,820 20.51%0 0 25,478,820-222,346 25,256,474 50,735,294 20.43%4、外资持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%5、高管股份 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%二、无限售条件股份 69,181,560 55.70%0 0 69,181,560 222,346 69,403,906 138,585,466 55.79%1、人民币普通股 69,181,560 55.70%0 0 69,181,560 222,346 69,403,906 138,585,466 55.79%2、境内上市的外资股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%4、其他 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%三、股份总数 124,200,000 100.00%0 0 124,200,000 0 124,200,000 248,400,000 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 29,365,200 0 29,365,200 58,730,400 股改承诺及追加承诺(发起人股东)2009年11月9 日 徐明波 24,564,600 0 24,564,600 49,129,200 股改承诺及追加承诺(发起人股东)2009年11月9 日 信远控股集团有限公司 102,600 0 102,600 205,200 股改承诺(发起人股东)2008 年报公布后 上海三明生物技术有限公司 46,170 0 46,170 92,340 股改承诺(发起人股东)2008 年报公布后 深圳市丰正贸易有限公司 25,650 0 25,650 51,300 股改承诺(发起人股东)2008 年报公布后 王勇波 444,690 0 444,690 889,380 股改承诺(发起人股东、董事)高管锁定 卢安京 444,690 222,346 444,690 667,034 股改承诺(发起人 高管锁定 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 8 股东、监事)黄向东 7,695 0 7,695 15,390 股改承诺(发起人股东)2008 年报公布后 闵浩军 7,695 0 7,695 15,390 股改承诺(发起人股东)2008 年报公布后 梁淑洁 9,450 0 9,450 18,900 高管锁定 高管锁定 合计 55,018,440 222,346 55,018,440 109,814,534 二、前二、前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 9,088 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 国有法人 25.19%62,572,200 58,730,400 0 徐明波 境内自然人 22.28%55,339,200 49,129,200 0 中国农业银行-富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 其他 4.19%10,407,918 0 0 全国社保基金一零九组合 其他 2.89%7,172,410 0 0 中国农业银行-长城安心回报混合型证券投资基金 其他 2.01%5,000,700 0 0 交通银行-长城久富核心成长股票型证券投资基金(LOF)其他 1.73%4,300,543 0 0 中国农业银行-鹏华动力增长混合型证券投资基金 其他 1.69%4,200,000 0 0 汪滨 其他 1.58%3,917,400 0 0 中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 其他 1.42%3,529,088 0 0 交通银行-华安策略优选股票型证券投资基金 其他 1.36%3,371,732 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国农业银行富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 10,407,918 人民币普通股 全国社保基金一零九组合 7,172,410 人民币普通股 徐明波 6,210,000 人民币普通股 中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金 5,000,700 人民币普通股 交通银行长城久富核心成长股票型证券投资基金(LOF)4,300,543 人民币普通股 中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金 4,200,000 人民币普通股 汪滨 3,917,400 人民币普通股 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 3,841,800 人民币普通股 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 3,529,088 人民币普通股 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 9 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 3,371,732 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，北京双鹭药业股份有限公司第一大股东为新乡白鹭化纤集团有限责任公司、第二大股东为徐明波先生，2 名有限售条件的股东与无限售条件的股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，未知 8 名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。三、股票发行与上市情况：三、股票发行与上市情况：（1）经中国证监会证监发行字2004140号文批准，公司于2004年8月25日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1900万股，每股面值1.00元，发行价格12.00元/股。经深圳证券交易所深证上200490号文同意。公司股票1900万股（A股）于2004年9月9日在深圳证券交易所挂牌交易。（2）2005 年 9 月 22 日，公司公告了公司股权分置改革说明书，10 月 14 日，公司对股权分置改革方案进行了修订，具体方案为：非流通股股东向流通股股东支付的对价为“每 10 股流通股获付 3.2 股股份”,非流通股股东共计向流通股股东支付股份 729.6 万股,同时承诺若 2006 年、2007 年、2008 年连续三年实现的净利润复合年均增长率低于 25%时(即 2006 年、2007 年、2008 年三个会计年度实现的净利润合计低于 2005 年的 4.7656 倍,按会计师出具标准无保留意见审计报告计算)，每 10 股再追送 0.3 股。10 月 28 日，河南省人民政府下发河南省人民政府关于北京双鹭药业股份有限公司股权分置改革方案的批复（国政文2005154 号），同意公司股权分置改革涉及的国有股股权变更事宜；10 月 31 日，公司股权分置改革相关股东会议表决通过，11 月 4 日，公司刊登了股权分置改革方案实施公告，并于 2005 年 11 月 9 日完成股权变更手续。公司股份结构变为：有限售条件的股份为 52,704,000 股，无限售条件的股份为 30,096,000 股。（3）2006 年 11 月 9 日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺，有限售条件股份 52,704,000 股中的 11,412,000 股可上市流通,实际可上市流通股份数量为 10,631,700 股。公司股份总数仍为 82,800,000 股，股份结构变为：有限售条件的股份为 42,072,300 股，无限售条件的股份为 40,727,700 股。（4）2007 年 4 月 18 日，公司实施了 2006 年度分红派息、资本公积金转增股本方案，以 2006 年 12月 31 日的股本 8,280 万股为基础，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本由 8,280 万股增加至 12,420 万股。（5）2007 年 11 月 14 日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺，有限售条件股份 61,835,400 中的 7,803,000 股上市流通，实际上市流通 6，816，960 股。公司股份总数仍为 124,200,000股，股份结构变为有限售条件的流通股为 55，018，440 股，无限售条件的流通股为 69，181，560 股。(6)2008 年 4 月 29 日，公司实施了 2007 年度分红派息、资本公积金转增股本方案，以 2007 年 12 月 31日的股本 12,420 万股为基础，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本由 12,420 万股增加至 24,840 万股。(7)2008 年 9 月 24 日，公司第一大股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司、第二大股东徐明波先生分别作出承诺延长其限售股锁定期限一年。公司股份总数为 24,840 万股，股份结构变为有限售条件的流通股为109,814,534 股，无限售条件的流通股为 138,585,466 股。北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 10 四、控股股东及实际控制人情况介绍四、控股股东及实际控制人情况介绍（一）（一）控股股东及实际控制人变更情况控股股东及实际控制人变更情况 1、控股股东及实际控制人具体情况介绍控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东名称：新乡白鹭化纤集团有限责任公司 法定代表人：陈玉林 成立日期：1997 年 注册资本：人民币叁亿零壹佰叁拾陆万元 公司类型：有限责任公司 经济性质：国有独资 公司注所：河南新乡市凤泉区锦园路 经营范围：粘胶、合成纤维制造、硫酸钠制造、出口（本）公司产品、再产品（坯布）（本）公司产品及相关技术、玻璃纸、棉纱制造、进口该公司所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件。该公司的主要业务为：粘胶、合成纤维、硫酸钠的制造和销售。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股、其他持股 10%（含（含 10%）以上股东情况介绍）以上股东情况介绍 徐明波先生，公司主要发起人、创办者和核心技术带头人，持有本公司 22.28%的股份，近五年任公司董事长、总经理。1964 年生，现年 45 岁。博士，教授级高级工程师。历任军事医学科学院课题组长、助理研究员，北京双鹭药业股份有限公司高级工程师、教授级高级工程师、总经理；是我国自己培养的青年基因工程中、下游技术专家，是北京市有突出贡献的专家并享受国务院特殊津贴，先后主持完成了四项国家级高技术重点研究项目，发表论文 40 余篇，并获一项国家科技进步二等奖、两项北京市科技进步二等奖、一项北京市科技进步一等奖，“新世纪百千万人才工程”国家级人选.现兼任中国生物工程学会理事及产业化专业委员会常务委员、北京市医药行业协会副会长、北京中关村生物工程和新医药企业协会副理事长、生化工程国家重点实验室学术委员会委员。北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 11 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 徐明波 董事长 男 45 2006 年 04 月11 日 2009 年 04 月11 日 27,669,600 55,339,200 资本公积金转增 33.00 否 陈玉林 董事 男 64 2006 年 04 月11 日 2009 年 04 月11 日 0 0 0 2.00 是 王勇波 董事 男 45 2006 年 04 月11 日 2009 年 04 月11 日 592,920 956,490 资本公积金转增 24.00 否 马贤凯 独立董事 男 82 2006 年 04 月11 日 2009 年 04 月11 日 0 0 0 3.00 否 魏素艳 独立董事 女 59 2006 年 04 月11 日 2009 年 04 月11 日 0 0 0 3.00 否 宋德顺 董事 男 46 2007 年 04 月06 日 2009 年 04 月11 日 0 0 0 2.00 是 卢安京 监事 男 52 2006 年 04 月11 日 2009 年 04 月11 日 444,690 889,380 资本公积金转增 18.00 否 文秀江 监事 男 59 2006 年 04 月11 日 2009 年 04 月11 日 0 0 0 2.00 是 杨仲璠 监事 女 40 2006 年 04 月11 日 2009 年 04 月11 日 0 0 0 8.00 否 梁淑洁 董事会秘书 女 43 2006 年 04 月11 日 2009 年 04 月11 日 12,600 25,200 资本公积金转增 20.00 否 席文英 财务总监 女 46 2006 年 04 月11 日 2009 年 04 月11 日 0 0 0 19.00 否 陈遥 核心技术人员 男 50 2006 年 04 月11 日 2009 年 04 月11 日 0 0 0 20.00 否 吴彦卓 核心技术人员 男 37 2006 年 04 月11 日 2009 年 04 月11 日 0 0 0 20.00 否 合计-28,719,810 57,210,270-174.00-说明 公司董事、监事及高管人员、核心技术人员薪酬均与公司业绩、本人业绩相挂钩，公司 2006 年、2007 年、2008 年净利润分别为 4,785 万元、13,480 万元、21,786 万元，分别增长 41.48、181.71、61.62；公司董事、监事及高管人员、核心技术人员共 13 人薪酬总额 2006 年、2007 年、2008 年分别为 110.50 万元、159.50 万元、174 万 元,年增长率分别为 2.81、44.34、9.09，薪酬年增长率远低于公司净利润增长率。2006 年 5 月 16 日，公司股票期权激励计划（草案）经公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过，授予公司 7 名高级管理人员、核心技术人员 180 万份股票期权，行权价格为 9.83 元。2006 年 6 月 13 日召开的公司第三届董事会第四次临时会议确定本次股票期权激励计划中股票期权的授权日为 2006 年 6 月 13日。2005 年利润分配方案为 10 派 1 元（含税），2006 年利润分配方案为 10 转 5 股派 1.6 元（含税），以上北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 12 方案实施后公司股票期权激励计划行权数量由 180 万份调整为 270 万股，行权价格调整为 6.38 元。2008年4月1日，2007年度股东大会审议通过了公司2007年度利润分配预案，以2007年12月31日公司总股本124,200,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本由124,200,000股增加为248,400,000股。2008年5月9日，公司2007年度利润分配方案实施完毕。2008年7月16日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了关于股票期权激励计划调整事项的议案，公司股票期权激励计划行权数量调整为540 万股，行权价格调整为3.14 元。公司高级管理人员、核心技术人员获授股票期权及调整后的具体情况如下：姓名 职务 期初持有股票期权数量 报告期新授予股票期权数量 报告期股票期权行权数量 股票期权行权价格 期末持有股票期权数量 期初持有限制性股票数量 报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价格 期末持有限制性股票数量 徐明波 总经理 1,200,000 0 0 3.14 2,400,000 0 0 0.00 0 王勇波 副总经理 300,000 0 0 3.14 600,000 0 0 0.00 0 梁淑洁 董事会秘书 240,000 0 0 3.14 480,000 0 0 0.00 0 席文英 财务总监 240,000 0 0 3.14 480,000 0 0 0.00 0 陈遥 核心技术人员、双鹭立生执行总经理 240,000 0 0 3.14 480,000 0 0 0.00 0 吴彦卓 核心技术人员、技术中心执行主任 240,000 0 0 3.14 480,000 0 0 0.00 0 卢安京 核心技术人员 240,000 0 0 3.14 480,000 0 0 0.00 0 合计-2,700,000 0 0-5,400,000 0 0-0 说明 注1：公司总经理徐明波先生承诺，为使公司获得更好地发展，其获授的股票期权或实现的收益，不少于51%的部分将用于公司的奖励计划，奖励对象为：2006 年、2007 年、2008 年三年中为公司发展作出贡献、但未列入本激励计划的（1）中层管理和技术骨干、技术人员，（2）在此期间新进公司任职并工作表现突出的人员，以及（3）得到职务晋升的其他高级管理人员和技术人员。公司奖励计划的具体实施办法将由徐明波先生与公司董事会根据公司经营管理的具体情况确定。根据上述承诺，公司拟与行权前将该部分期权分配至相关人名下。注2：2005年利润分配方案为10派1元（含税），2006年利润分配方案为10转5股派1.6元（含税），以上方案实施后公司股票期权激励计划行权数量由180万份调整为270万股，行权价格调整为6.38元。2007年利润分配方案以资本公积金每10股转增10股派1元（含税），以上方案实施后公司股票期权激励计划行权数量调整为540 万股，行权价格调整为3.14 元。注3：截止到目前，公司2006年、2007年、2008年三年复合增长率为86.06%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为11.07%、18.52%、34.23%，公司已完成股权激励计划中有关行权业绩指标达到净利润复合增长率不低于25、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%的要求。公司期权获授对象满足行权条件后可在2009年6月13日后开始分批行权。二、董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历二、董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历（一）董事 徐明波先生，公司主要发起人、创办者和核心技术带头人，持有本公司 22.28%的股份，近五年任公司董事长、总经理。1964 年生，现年 45 岁。博士，教授级高级工程师。历任军事医学科学院课题组长、北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 13 助理研究员，北京双鹭药业股份有限公司高级工程师、教授级高级工程师、总经理；是我国自己培养的青年基因工程中、下游技术专家，是北京市有突出贡献的专家并享受国务院特殊津贴，先后主持完成了四项国家级高技术重点研究项目，发表论文 40 余篇，获一项国家科技进步二等奖、两项北京市科技进步二等奖、一项北京市科技进步一等奖，并获得“新世纪百千万人才工程”国家级人选、首都劳动奖、北京市优秀青年企业家等多项荣誉。现兼任中国生物工程学会理事及产业化专业委员会常务委员、北京市医药行业协会副会长、北京中关村生物工程和新医药企业协会副理事长、生化工程国家重点实验室学术委员会委员。陈玉林先生，董事，1945 年生，大学学历，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴，全国劳动模范，“五一劳动奖章”获得者。1969 年毕业于中国纺织大学。历任新乡化学纤维厂车间技术员、副主任、主任，厂党委副书记、工会主席，新乡化学纤维厂及新乡白鹭化纤集团有限责任公司党委书记、厂长、董事长、总经理。1994 年 12 月 24 日至 2004 年 3 月 7 日任本公司董事长。现任本公司董事,并兼任新乡白鹭董事长、总经理，新乡化纤股份有限公司董事长。王勇波先生，董事、副总经理，1964 年生，大学学历，副研究员，1987 年毕业于南京大学生物化学专业，军事医学科学院生物工程研究所研究实习员、助理研究员、课题组长，曾获国家科技进步二等奖两项、北京市科技进步一、二等奖各一项，2003 年被评为北京市工业系统百名优秀工程技术人员，享受政府特殊津贴。1998 年 12 月起任本公司总工程师，2000 年 8 月起任本公司副总经理，2003 年 6 月起至今任本公司董事、副总经理、总工程师。马贤凯先生，独立董事，1927 年生，博士，二级研究员，博士研究生导师，享受政府特殊津贴，1952年毕业于协和医学院。历任军事医学科学院研究实习员、助理研究员、副研究员、研究员、军事医学科学院专家组成员，曾作为访问学者到德国、美国工作多年，被评为国家优秀留学归国人员,获国家科技进步一等奖等奖项 10 余项，是我国著名分子生物学和遗传工程学专家。2000 年 8 月起任本公司独立董事。魏素艳女士，独立董事，1950 出生，经济学学士，管理学硕士，教授，中国注册会计师，中国注册资产评估师。现任北京理工大学管理与经济学院会计学专业学科带头人、责任教授。主持和参与完成较大项目和科研课题 10 余项，主持的课题“北京理工大学会计专业实践教学环节的改革”，获 2001 年北京市优秀教学成果二等奖。2003 年 6 月起至今任本公司独立董事。除担任本公司独立董事外，魏素艳女士还曾担任航天长峰股份有限公司的独立董事。宋德顺先生，男，1963 年出生，中共党员，研究生学历，高级工程师，1983 年大学毕业后进入新乡白鹭化纤集团有限责任公司，历任技术员、车间副主任、主任、公司设备处处长、副总工程师、副总经理、董事等职务。现任新乡白鹭化纤集团有限责任公司董事、新乡化纤股份有限公司副总经理。宋德顺先生在设备管理、企业管理体系的建立和认证、公司运作等方面有丰富经验。2007 年 4 月起担任本公司董事。（二）监事 卢安京先生，1957 年生，大专学历，助理研究员，1983 年毕业于浙江医科大学分校，历任军医、主治军医、军事医学科学院基础医学研究所助理研究员；1996 年到本公司工作，历任工程师、质量保证部主任、总经理助理等职务，曾获北京市科技进步二、三等奖各一项，近三年任公司监事会召集人。未在北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 14 其他企业兼职。文秀江先生，1950 年生，大专学历，高级政工师，历任新乡化纤厂干事、办公室主任，新乡白鹭化纤集团有限责任公司党委副书记等职务。现任新乡化纤股份有限公司监事会主席，新乡白鹭化纤集团有限责任公司副总经理。公司第一届监事会召集人，第二届监事会监事。杨仲璠女士，1969 年生，硕士，医学生物工程师，历任卫生部兰州生物制品研究所助理工程师、工程师，曾获国家科学技术进步二等奖一项，甘肃省科学技术进步一等奖二项。2003 年8 月到本公司工作，2004 年1 月起任本公司技术中心分子生物学实验室主任。2006年4月起作为职工代表出任本公司监事。未在其他企业兼职。（三）其他高级管理人员 徐明波先生，简历同上。王勇波先生，简历同上。梁淑洁女士，董事会秘书，1966 年出生，大学学历，毕业于西安政治学院，先后在济南军区、军事医学科学院毒物药物研究所从事宣传和干部管理工作。2002 年 2 月到本公司工作，2002 年 5 月起任办公室主任，2003 年 6 月被聘为董事会秘书。席文英女士，财务负责人，1963 年出生，大学学历，会计师，毕业于河南财经学院，在新乡化学纤维厂任会计员、助理会计师、会计师，1998 年任公司财务部经理，2003 年 6 月起任公司财务负责人。未在其他企业兼职。(四)核心技术人员 徐明波先生，简历同上。王勇波先生，简历同上。陈遥先生，总经理助理，1959 年出生，大学学历，高级工程师，1983 年毕业于北京化纤工学院，先后在北京制药工业研究所、中国预防医学科学院和中国航天建筑设计研究院工作，历任助理工程师、工程师和高级工程师。2001 年到公司工作，历任研究开发部副主任、主任、总经理助理兼生产部主任，作为第一完成人曾荣获部级科技进步三等奖二项。2006 年 4 月起出任公司控股子公司北京双鹭立生医药科技有限公司执行总经理。吴彦卓先生，技术中心执行主任，1972 年出生，博士。1995 年毕业于第四军医大学本科，1995 年至2001 年先后在该校攻读硕士、博士。2002 年 5 月到公司工作，完成国家“863”课题二项并曾荣获军队科技进步二等奖一项，2002 年 12 月任公司技术中心执行主任，主持技术中心日常科研工作，在分子生物学和基因工程上游技术方面有特长，北京市海淀区有突出贡献专家，北京市科技新星。未在其他单位兼职。（三）、董事、监事和高级管理人员变动情况：公司董事、监事和高级管理人员本年度均无变化。（四）公司员工情况 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 15 截止到 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工 356 人。1、按专业构成分：专业 人数 比例 研发人员 103 28.93%生产及技术人员 164 46.06%销售人员 44 12.36%财务人员 9 2.53%行政人员 36 10.11%2、按教育程度划分 学历 人数 比例 大学本科以上 123 34.55%大专 98 27.53%中专 73 20.51%中专以下 62 17.42%3、截至2008年12月31日，公司无离退休职工。北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 16 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理一、公司治理 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则 和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，继续不断完善公司治理机构，建全内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截止到报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会：报告期内,公司认真贯彻落实上市公司股东大会规则、深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引以及公司章程、公司股东大会议事规则和投资者关系管理制度的要求，依法规范股东大会的召集、召开程序，平等对待全体股东，切实保护公司股东特别是中小股东的合法权益，同时开展以电话、现场拜访、投资者关系管理网络平台、网上交流会等为形式的互动沟通活动，建立了公司与股东进行信息交流的多种途径。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。报告期内，公司与控股股东之间无关联交易，也不存在控股股东占用上市公司资金的现象，上市公司无为控股股东及其子公司提供担保的情形。3、关于董事与董事会：公司董事会的组成人数和成员符合法律法规的规定，公司依法保障董事会的召集、召开程序，充分发挥董事特别是独立董事在公司规范运作中的作用，全体董事能够按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、公司章程、董事会议事规则、独立董事项工作制度的要求，认真开展项工作，按时出席董事会、股东大会等，积极参与公司经营决策，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会下设专门委员会，各尽其责，大大提高了董事会办事效率。报告期内未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和监督管理层的行为。4、关于监事和监事会：公司监事会的组成人数和成员符合法律法规的规定，全体监事能够按照公司法、公司章程、监事会议事规则的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求，各位监事能认真履行职责，本着对公司全体股东负责的态度，依法出席监事会、股东大会和列席董事会等，勤勉尽责，对董事会编制的公司历次定期报告进行了审核并提出书面审核意见，对公