600087_2008_长航油运_2008年年度报告_2009-03-03.pdf

中国长江航运集团南京油运股份有限公司中国长江航运集团南京油运股份有限公司中国长江航运集团南京油运股份有限公司中国长江航运集团南京油运股份有限公司 600087600087600087600087 2008200820082008 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 2 目录目录目录目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.23 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.30 十二、备查文件目录.99 附件一：.100 附件二：.105 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 3一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司副董事长段彦修先生书面委托董事李万锦先生出席会议并行时表决权，其余董事均出席董事会会议。(三)中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人董事长刘锡汉先生、主管会计工作负责人总经理李万锦先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部副总经理孙志龙先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二二二二、公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况 公司法定中文名称 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 公司法定中文名称缩写 长航油运 公司法定英文名称 NANJING TANKER CORPORATION 公司法定英文名称缩写 NJTC 公司法定代表人 刘锡汉 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 曾善柱 董事会秘书联系地址 江苏省南京市中山北路 324 号油运大厦 董事会秘书电话 025-58586158 董事会秘书传真 025-58586145 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 龚晓峰 证券事务代表联系地址 江苏省南京市中山北路 324 号油运大厦 证券事务代表电话 025-58586145 证券事务代表传真 025-58586145 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 南京经济技术开发区新港大道82号金融楼东1幢2楼 公司办公地址 南京市下关区中山北路 324 号油运大厦 公司办公地址邮政编码 210003 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 长航油运 600087 南京水运 企业债券 上海证券交易所 04 长航债 122998 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 9 月 18 日 公司首次注册地点 南京市工商行政管理局 公司变更注册日期 2008 年 11 月 6 日 公司变更注册地点 南京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 320192000000285 税务登记号码 320113134955662 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 4组织机构代码 13495566-2 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层 三三三三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 457,869,117.56 利润总额 691,874,860.02 归属于上市公司股东的净利润 596,055,614.24 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 370,784,417.36 经营活动产生的现金流量净额-395,427,614.82 (二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 234,457,268.07 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3,394,527.32 债务重组损益 275,844.04 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,215,768.49 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,927,039.78 少数股东权益影响额-352,782.48 所得税影响额-16,646,468.34 合计 225,271,196.88 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007200720072007 年年年年 本年比上年增减本年比上年增减本年比上年增减本年比上年增减（%）2008200820082008 年年年年 调整后调整后调整后调整后 调整前调整前调整前调整前 调整后调整后调整后调整后 调整前调整前调整前调整前 2006200620062006 年年年年 （调整后调整后调整后调整后）营业收入 3,192,003,646.93 2,068,813,693.62 2,056,131,078.68 54.29 55.24 2,465,893,466.83 利润总额 691,874,860.02 500,413,125.93 487,716,369.72 38.26 41.86 348,418,742.18 归属于上市公司股东的净利润 596,055,614.24 369,811,243.18 349,885,546.94 61.18 70.36 256,700,835.83 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 370,784,417.36 264,944,831.18 247,112,285.20 39.95 50.05 194,566,816.05 基本每股收益（元股）0.3701 0.3147 0.5359 17.60-30.94 0.4973 稀释每股收益（元股）0.3701 0.3147 0.5359 17.60-30.94 0.4973 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.2302 0.2272 0.3785 1.32-39.18 0.3769 全面摊薄净资产收益率（%）13.23 9.07 8.66 增加 4.16个百分点 增加 4.57个百分点 13.46 加权平均净资产收益率（%）13.91 16.62 15.80 减少 2.71个百分点 减少 1.89个百分点 13.52 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）8.23 6.55 6.11 增加 1.68个百分点 增加 2.12个百分点 10.20 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.66 12.00 11.16 减少 3.34个百分点 减少 2.50个百分点 10.25 经营活动产生的现金流量净额-395,427,614.82-127,562,304.14-127,562,304.14-209.99-209.99 589,194,331.62 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.25 -0.14 -0.14 -72.22-72.22 1.14 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 52007200720072007 年末年末年末年末 本年末比上年末增减本年末比上年末增减本年末比上年末增减本年末比上年末增减（%）2008200820082008 年末年末年末年末 调整后调整后调整后调整后 调整前调整前调整前调整前 调整后调整后调整后调整后 调整前调整前调整前调整前 2006200620062006 年末年末年末年末 （调整后调整后调整后调整后）总资产 11,836,382,945.71 9,975,857,047.54 9,938,989,122.20 18.65 19.09 4,150,697,890.29 所有者权益（或股东权益）4,504,928,293.26 4,078,277,747.85 4,042,516,800.64 10.46 11.44 1,907,086,985.81 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.80 4.56 4.52 -38.63-38.09 3.69 注：1、报告期，公司对运输收入确认原则进行了变更，对 2007 年财务报表相关项目做了追溯调整；2、根据企业会计准则及年报准则的相关规定，2007 年调整后的每股收益指标按照公司新股本总数重新计算，每股经营活动产生的现金流量净额和每股净资产指标仍按 2007 年末股本总数计算。四四四四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一一一一、有限售条件股份有限售条件股份有限售条件股份有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 437,056,407 48.84 87,411,282 262,233,844 349,645,126 786,701,533 48.84 3、其他内资持股 89,200,000 9.97 17,840,000 53,520,000-160,560,000-89,200,000 0 0 其中：境内非国有法人持股 89,200,000 9.97 17,840,000 53,520,000-160,560,000-89,200,000 0 0 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 526,256,407 58.81 105,251,282 315,753,844-160,560,000 260,445,126 786,701,533 48.84 二二二二、无限售条件流通股无限售条件流通股无限售条件流通股无限售条件流通股份份份份 1、人民币普通股 368,555,076 41.19 73,711,015 221,133,046 160,560,000 455,404,061 823,959,137 51.16 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 368,555,076 41.19 73,711,015 221,133,046 160,560,000 455,404,061 823,959,137 51.16 三、股份总数 894,811,483 100.00 178,962,297 536,886,890 0 715,849,187 1,610,660,670 100.00 股份变动的批准情况 公司 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案为：每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），每10 股送 2 股转增 3 股。方案经 2008 年 3 月 27 日召开的 2007 年度股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登在 2008 年 3 月 28 日的中国证券报和上海证券报上。股份变动的过户情况 公司 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案于 2008 年 5 月 8 日公告实施。送股及转增股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其计算机网络，根据股权登记日在册的股东持股数，按送转比例自动计入股东账户。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 根据公司 2007 年非公开发行股票的锁定期安排，6 名参与增发的机构投资者持有的 160,560,000股股份限售期于 2008 年 12 月 19 日截止。2、限售股份变动情况 单位：股 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 6股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 南京长江油运公司 165,044,585 0 132,035,668 297,080,253 股改限售 2010 年 12 月 20 日 南京长江油运公司 272,011,822 0 217,609,458 489,621,280 发行限售 2010 年 12 月 5 日 广发基金管理有限公司 30,000,000 54,000,000 24,000,000 0 发行限售 2008 年 12 月 22 日 天津市津开科技有限公司 15,500,000 27,900,000 12,400,000 0 发行限售 2008 年 12 月 22 日 中国太平洋人寿保险股份有限公司 12,700,000 22,860,000 10,160,000 0 发行限售 2008 年 12 月 22 日 海通证券股份有限公司 11,000,000 19,800,000 8,800,000 0 发行限售 2008 年 12 月 22 日 江苏瑞华投资发展有限公司 10,000,000 18,000,000 8,000,000 0 发行限售 2008 年 12 月 22 日 中海基金管理有限公司 10,000,000 18,000,000 8,000,000 0 发行限售 2008 年 12 月 22 日 合计 526,256,407 160,560,000 421,005,126 786,701,533/注：根据股权分置改革承诺，南京长江油运公司持有的股改限售股份中，有 136,014,186 股至 2010年 12 月 20 日解禁，其余限售股份至 2010 年 12 月 5 日与发行限售股份同时解禁。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 A 股 2007 年 12 月 4 日 7.57 272,011,822 2010 年 12 月 5 日 489,621,280 A 股 2007 年 12 月 19 日 16.8 89,200,000 2008 年 12 月 22 日 160,560,000 经中国证监会关于核准南京水运实业股份有限公司非公开发行股票的通知（证监发行字2007438 号）核准，公司于 2007 年底实施了非公开发行股票方案，本次增发共发行股票 361,211,822股。由于报告期公司实施了送转方案，“获准上市交易数量”相应发生变化。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期，公司实施了 2007 年度利润分配方案：以 2007 年 12 月 31 日公司总股本为基数，向全体股东每 10 股送 2 股、派送现金 1.50 元（含税），同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 6 股。方案实施后，公司股份总数由 894,811,483 股增加至 1,610,660,670 股。根据公司 2007 年非公开发行股票的锁定期安排，6 名参与增发的机构投资者持有的股份限售期于 2008 年 12 月 19 日截止。截至本报告期末，公司剩余有限售条件的流通股份为 786,701,533 股，占公司股份总数的 48.84%，无限售条件的流通股份增至 823,959,137 股，占公司股份总数的 51.16%。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 96,256 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 南京长江油运公司 国有法人 49.18 792,047,303 354,990,896 786,701,533 无 中国太平洋人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 其他 2.54 40,986,602 28,065,202 0 无 广发小盘成长股票型证券投资基金 其他 2.45 39,494,640 17,553,173 0 无 广发大盘成长混合型证券投资基金 其他 1.98 31,912,592 13,572,263 0 无 天津市津开科技有限公司 境内非国有法人 1.73 27,900,000 12,400,000 0 无 广发稳健增长证券投资基金 其他 0.74 11,880,000 5,280,000 0 无 泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 其他 0.65 10,519,087 10,519,087 0 无 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 其他 0.62 9,997,987 6,310,810 0 无 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 7广发策略优选混合型证券投资基金 其他 0.60 9,685,877-6,121,899 0 无 同德证券投资基金 其他 0.54 8,668,275 1,710,562 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国太平洋人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 40,986,602 人民币普通股 广发小盘成长股票型证券投资基金 39,494,640 人民币普通股 广发大盘成长混合型证券投资基金 31,912,592 人民币普通股 天津市津开科技有限公司 27,900,000 人民币普通股 广发稳健增长证券投资基金 11,880,000 人民币普通股 泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 10,519,087 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 9,997,987 人民币普通股 广发策略优选混合型证券投资基金 9,685,877 人民币普通股 同德证券投资基金 8,668,275 人民币普通股 广发聚丰股票型证券投资基金 8,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中的第 1 名和 7 名同属于中国太平洋人寿保险股份有限公司；第 2 名、第 3名、第 5 名、第 8 名和第 10 名同属于广发基金管理有限公司。报告期公司实施了送红股及资本公积转增股本方案，前十名股东报告期持股增减变动情况包含了该因素，投资者可以结合公司 2007 年年报相关内容比较阅读。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2010 年 12 月 5 日650,687,347 注 1 南京长江油运公司 786,701,533 2010 年 12 月 20 日136,014,186 注 2 注：1、根据上市公司收购管理办法的相关规定，承诺在本公司非公开发行股票完成后三年内不转让所拥有的本公司股份，限售期自 2007 年 12 月 5 日至 2010 年 12 月 4 日。2、根据股权分置改革承诺：(1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或转让；(2)上述 36 个月届满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，24 个月内不超过 10%。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 南京长江油运公司 王 涛 113,168 1975 年 10 月 1 日 主营长江航线石油及其制品储运业务 (2)法人实际控制人情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 中国长江航运（集团）总公司 刘锡汉 261,849 1950 年 长江干线和干支直达、江海直达、沿海、近洋、远洋货物的干散货、石油、液化气、集装箱运输，同时经营长江干线客运、国内外旅游等业务 经国务院批准，国务院国资委于 2008 年 12 月 19 日批准中国长江航运（集团）总公司和中国对外贸易运输（集团）总公司实施重组，将中国对外贸易运输（集团）总公司更名为中国外运长航集团有限公司作为重组后的母公司。截止报告期末，新集团尚未完成工商变更登记，本公司的实际控制人目前仍然是中国长江航运（集团）总公司。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五五五五、董事董事董事董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 刘锡汉 董事长 男 54 2006-052009-05 0 0 0 否 0 是 朱 宁 常务副董事长 男 49 2006-052009-05 0 0 0 否 0 是 段彦修 副董事长 男 47 2006-052009-05 0 0 0 否 0 否 徐瑞新 董事 男 59 2006-052009-05 0 0 0 否 0 是 金卫民 董事 男 60 2006-052009-05 32,383 58,289 25,906 送股及资本公积转增股本 否 0 否 李万锦 董事、总经理 男 47 2008-032009-05 0 0 0 是 39.36 否 胡继山 董事 男 53 2006-052008-03 11,100 0-11,100 卖出 否 0 是 吴建斌 独立董事 男 53 2006-052009-05 0 0 0 是 4 否 邵瑞庆 独立董事 男 52 2006-052009-05 0 0 0 是 4 否 蔡 驱 独立董事 男 67 2006-052009-05 0 0 0 是 4 否 何国新 监事会主席 男 55 2006-052009-05 0 0 0 是 30.39 否 丁金玉 监事 男 45 2006-052009-05 0 0 0 否 0 否 顾利先 监事 男 53 2006-052009-05 0 0 0 否 0 否 高进贵 监事 男 54 2008-032009-05 0 0 0 是 22.05 否 葛洪军 监事 男 45 2008-032009-05 0 0 0 是 19.14 否 吴 刚 监事 男 55 2006-052008-03 0 0 0 否 0 是 国务院国有资产监督管理委员会 中国长江航运（集团）总公司 南京长江油运公司 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 持股 100%持股 100%持股 49.18%中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 9丁文锦 副总经理 男 50 2007-122009-05 0 0 0 是 32.21 否 姜庭贵 副总经理 男 53 2007-122009-05 0 0 0 是 31.04 否 彭永和 副总经理 男 57 2007-122009-05 0 0 0 是 30.39 否 刘毅彬 副总经理、总会计师 男 44 2007-122008-11 0 0 0 是 30.39 否 查选中 副总经理 男 47 2007-122009-05 0 0 0 是 30.39 否 曾善柱 董事会秘书 男 46 2006-052009-05 21,589 38,860 17,271 送股及资本公积转增股本 是 30.39 否 合计/65,072 97,149 32,077/307.75/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.刘锡汉，2004 年至 2008 年 8 月，任中国长江航运（集团）总公司总经理、党委委员；2008 年8 月至 2008 年 12 月，任中国长江航运（集团）总公司总经理、党委书记；现任中国外运长航集团有限公司党委书记、副董事长。2.朱宁，2004 年 10 月至 2005 年 6 月任中国长江航运（集团）总公司总经理助理、南京长江油运公司总经理；2005 年 6 月至 2007 年 12 月任中国长江航运（集团）总公司副总经理、南京长江油运公司总经理；2007 年 12 月至 2008 年 12 月任中国长江航运（集团）总公司副总经理；现任中国外运长航集团有限公司副总裁、中国长江航运（集团）总公司总经理。3.段彦修，2004 年至今，任中国石油化工股份有限公司生产经营管理部副主任。4.徐瑞新，2004 年 10 月至 2007 年 12 月任南京长江油运公司党委书记、副总经理；2007 年 12月至今任南京长江油运公司党委书记。5.金卫民，2004 年至今任中国石化销售有限公司华东分公司副经理。6.李万锦，2004 年 2 月至 2006 年 2 月任中共云南省思茅市委常委、副市长；2006 年 2 月至 2007年 12 月任南京长江油运公司副总经理、党委副书记；2007 年 12 月至今任本公司董事、总经理、党委副书记。7.胡继山，2004 年至今任南京长江油运公司副总经理。8.吴建斌，2004 年 4 月受聘为南京大学博士研究生导师，2005 年 1 月调入南京大学法学院，任经济法教授、博士研究生导师。9.邵瑞庆，2004 年至今任上海立信会计学院副院长、教授/上海海事大学博士生导师；2000 年至今兼任中国交通会计学会副会长、上海市交通会计学会副会长、港航会计专业委员会副主任。10.蔡驱，原任中国长江航运（集团）总公司党委书记。2002 年 11 月退休。11.何国新，2004 年至 2007 年 12 月任南京长江油运公司纪委书记；2007 年 12 月至今任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席。12.丁金玉，2004 年 8 月至今任金陵石化有限责任公司财务资产部部长。13.顾利先，2004 年至今任中国石化集团安庆石油化工总厂财务部部长。14.高进贵，2004 年至 2007 年 12 月任本公司总会计师；2007 年 12 月至今任本公司纪委副书记、监督审计部部长。15.葛洪军，2004 年至 2006 年 6 月，任南京长江油运公司油轮管理处党委书记；2006 年 6 月至2007 年 12 月，任南京长江油运公司海员分公司党委书记；2007 年 12 月至今，任本公司工会副主席、党群工作部部长。16.吴刚，2004 年 3 月至 2007 年 12 月，任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席；2007 年 12月至今任南京长江油运公司原油运输公司总经理、党委书记。17.丁文锦，2004 年至 2007 年 12 月任南京长江油运公司副总经理；2007 年 12 月至今任本公司副总经理。18.姜庭贵，2004 年至 2007 年 12 月任南京长江油运公司副总经理；2007 年 12 月至今任本公司副总经理。中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 10 19.彭永和，2004 年至 2007 年 12 月任南京长江油运公司总轮机长；2007 年 12 月至今任本公司副总经理。20.刘毅彬，2004 年至 2007 年 12 月任南京长江油运公司总会计师；2007 年 12 月至 2008 年 11月任本公司副总经理、总会计师；2008 年 11 月起任中国长江航运（集团）总公司副总会计师。21.查选中，2004 年至 2005 年 2 月任南京长江油运公司总经理办公室副主任、主任；2005 年 2月至 2006 年 4 月任南京长江油运公司总经理办公室主任、规划资产处处长；2006 年 4 月至 2007 年 12月任南京长江油运公司总经理助理兼总经理办公室主任；2007 年 12 月至今任本公司副总经理。22.曾善柱，2004 年至 2006 年 6 月任本公司董事会秘书兼总经办主任、证券投资部经理；2006年 6 月至今任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘锡汉 中国长江航运（集团）总公司 总经理 2001-01 2008-12 是 朱 宁 中国长江航运（集团）总公司 副总经理 2005-06 2008-12 是 徐瑞新 南京长江油运公司 党委书记 1998-04 是 刘毅彬 中国长江航运（集团）总公司 副总会计师 2008-11 是 说明：1、董事长刘锡汉先生现任中国外运长航集团有限公司党委书记、副董事长；2、常务副董事长朱宁先生现任中国外运长航集团有限公司副总裁、中国长江航运（集团）总公司总经理。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 段彦修 中国石化股份有限公司 生产经营管理部副主任 2002-01 是 金卫民 中国石化销售有限公司华东分公司 副经理 2000-01 是 李万锦 长航油运（新加坡）有限公司 董事长 2008-12 否 丁金玉 中国石化集团金陵石油化工有限责任公司 财务资产部部长 2004-08 是 顾利先 中国石化集团安庆石油化工总厂 财务部部长 2001-01 是 丁文锦 长航油运（新加坡）有限公司 副董事长 2008-12 否 姜庭贵 南京扬洋化工运贸有限公司 董事长 2006-12 否 查选中 江苏大盛板业有限公司 董事长 2008-10 否 曾善柱 南京大成企业发展有限公司 总经理 2003-04 否 说明：1、副董事长段彦修先生自 2004 年 5 月至今兼任中海油中石化联合国际贸易有限公司副董事长（不领取报酬或津贴）；2、董事金卫民先生自 2002 年 8 月至今兼任上海石化交易中心有限公司董事长、法人代表（不领取报酬或津贴）；3、副总经理丁文锦先生自 2006 年 12 月至今兼任南京扬洋东一海运有限公司董事长（不领取报酬或津贴）。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据本公司章程的规定，公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理的报酬由公司董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 （1）公司董事会成员中除李万锦先生和 3 名独立董事外，其余均不在本公司领取报酬，3 名独立董事按每人每年 4 万元（税前）领取津贴；（2）公司监事会成员中除监事会主席和 2 名职工监事外，其余不在本公司领取报酬，监事的报酬依据公司“岸基员工绩效工资分配方案”和公司“岸基员工绩效考核管理办法”的有关规定执行；（3）公司高级管理人员均在本公司领取报酬。公司第五届董事会第十九次会议审议通过了“长航中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 11 油运经营者业绩考核办法和薪酬管理规定”，公司高级管理人员的报酬按照该规定执行。公司高级管理人员的年薪由基础年薪和效益年薪组成，根据公司年度利润总额、净资产收益率、资产负债率、安全等四大类指标，进行年终考核后兑现。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘锡汉 是 朱 宁 是 段彦修 否 徐瑞新 是 金卫民 否 胡继山 是 丁金玉 否 顾利先 否 吴 刚 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 胡继山 董事 工作变动 吴 刚 监事 工作变动 刘毅彬 副总经理、总会计师 工作变动 说明：1、因工作变动，经公司 2007 年度股东大会审议通过，董事胡继山先生辞去董事职务，选举李万锦先生任公司董事；2、因工作变动，监事吴刚先生 2008 年 3 月辞去职工监事职务；3、因工作变动，经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，副总经理、总会计师刘毅彬先生辞去公司副总经理、总会计师职务。(五)公司员工情况 在职员工总数 2,781 公司需承担费用的离退休职工人数 0 公司员工情况的说明 截止报告期末，公司有从业人员 2781 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。公司从业人员包括管理人员 269 人，操作人员 15 人，船员 2497 人。269 名管理人员中，具有中级以上职称人员 135 人，占管理人员总数的 50.18%，其中高级职称 63 人，中级职称 72 人。管理人员中有 93 人持有高级船员适任证书，占管理人员总数的 34.57%。2497 名船员中，包括高级船员 1257 人，普级船员 1240 人，高级船员数量占总船员总数的 50.38%。船员中具有本科学历 353人，专科 学历 845 人，中专及以下学历 1299 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 航运经营人员 43 船舶管理及技术人员 123 财务审计人员 34 人力资源及船员管理人员 37 战略、投资及证券管理人员 10 行政综合人员 22 操作人员 15 船员 2,497 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告 12 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生学历 9 本科学历 464 专科学历 915 中专及以下学历 1,393 六六六六、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 (一)公司治理的情况 完善的公司治理和规范运作是公司持续健康发展的基石，也是公司的不懈追求。2008 年以来，公司以监管机构对上市公司开展专项检查为契机，全面推进公司治理整改计划的落实工作，进一步完善公司治理结构，公司治理的实际状况与中国证监会的有关要求不存在明显差异。1、建立四个专门委员会 根据上市公司治理准则的要求，为了进一步强化董事会的决策功能，经公司 2007 年度股东大会审议批准，公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制定了各专门委员会实施细则。2008 年，各专门委员会在董事会的领导下积极开展工作，对公司制定远景规划、应对金融危机、加强内部审计、完善高管考核激励措施等事项提供了宝贵的专业意见。2、完成公司治理专项活动 根据中国证监会的统一部署，监管机构自 2008 年中期开始对上市公司专项治理活动进行现场检查验收。公司以此为契机，主动要求监管部门把脉公司治理中存在的薄弱环节，做好工作配合以及整改意见的落实工作，并顺利通过监管部门的验收。除建立健全董事会决策机构外，公司还对有关制度、流程进行了完善和规范。一是完善了信息披露事务制度。根据实际情况，公司制定了敏感信息排查管理制度、独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程，修订了信息披露管理事务制度，公司信息披露事务的管理制度进一步细化。二是建立了关联方资金占用风险的防范机制。根据要求，公司制定了防范控股股东及关联方资金占用管理办法，并对公司章程的有关条款进行了相应修改，资金占用的防范机制、问责机制更加明确。三是规范了相关流程。结合新的监管要求，公司对董事会秘书工作细则进行了修改和完善，将董事、监事、高管人员定期接受培训纳入制度化管理。同时，对公司股东大会的委托出席程序和关联股东的表决机制进行规范，防止在日常运作中出现瑕疵。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 邵瑞庆 10 10 0 0 吴建斌 10 10 0 0 蔡 驱 10 10 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司主营业务突出，拥有完整油品运输体系。公司业务