600105_2008_永鼎股份_2008年年度报告_2009-04-27.pdf

江苏永鼎股份有限公司 2008 年年度报告 江苏永鼎股份有限公司 江苏永鼎股份有限公司 600105600105 2008 年年度报告 2008 年年度报告 江苏永鼎股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.27 十、重要事项.28 十一、财务会计报告.34 十二、备查文件目录.34 江苏永鼎股份有限公司 2008 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人莫林弟、主管会计工作负责人王富英及会计机构负责人（会计主管人员）吴春苗声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 江苏永鼎股份有限公司 公司法定中文名称缩写 永鼎股份 公司法定英文名称 JiangSu YongDing Company Limited 公司法定英文名称缩写 ETERN 公司法定代表人 莫林弟 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 彭美娥 董事会秘书联系地址 江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区 董事会秘书电话 051263272395 董事会秘书传真 051263271866 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 陈海娟 证券事务代表联系地址 江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区 证券事务代表电话 051263272489 证券事务代表传真 051263271866 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 江苏省吴江市芦墟镇 318 国道 72K 北侧 公司办公地址 江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区 公司办公地址邮政编码 215211 江苏永鼎股份有限公司 2008 年年度报告 3 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 永鼎证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 永鼎股份 600105 永鼎光缆 其他有关资料 公司首次注册日期 1994 年 6 月 30 日 公司首次注册地点 江苏省南京市 公司变更注册日期 2004 年 7 月 27 日 2004 年 10 月 28 日 公司变更注册地点 江苏省南京市 江苏省南京市 企业法人营业执照注册号 320000000007088 税务登记号码 320584134778985 组织机构代码 134778985 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市长乐路 989 号世纪商贸广场 23 楼 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-24,873,219.28 利润总额 67,294,809.77 归属于上市公司股东的净利润 26,434,651.36归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-36,714,216.47经营活动产生的现金流量净额 49,721,379.87 江苏永鼎股份有限公司 2008 年年度报告 4 (二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 80,078,227.71计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 13,841,680.99债务重组损益 255,383.90 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-7,201,321.23单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4,655,086.37根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-3,909,192.27除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,015,365.19少数股东权益影响额-2,836,202.16所得税影响额-19,719,430.29合计 63,148,867.83(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 1,681,557,464.791,318,948,397.1327.49 1,648,766,401.40 利润总额 67,294,809.7764,724,500.683.97 88,958,075.25归属于上市公司股东的净利润 26,434,651.3640,337,453.80-34.47 67,150,863.29归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -36,714,216.47-55,021,107.7333.27-12,059,135.12基本每股收益（元股）0.100.15-33.33 0.25 稀释每股收益（元股）0.10 0.15-33.33 0.25 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.13-0.2035-0.04 全面摊薄净资产收益率（%）2.543.98减少 1.44 个百分点 6.73加权平均净资产收益率（%）2.574.04减少 1.47 个百分点 6.94扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-3.53-5.43增加 1.90 个百分点-1.21 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-3.58-5.52增加 1.94 个百分点-1.28江苏永鼎股份有限公司 2008 年年度报告 5 经营活动产生的现金流量净额 49,721,379.87144,992,630.25-65.71-66,745,542.12每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.180.53-66.04-0.25 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 4,039,555,039.86 3,939,024,852.13 2.55 3,043,135,915.23所有者权益（或股东权益）1,040,071,368.47 1,013,408,254.812.63 997,513,752.07归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.82 3.72 2.69 3.67 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 89,252,110 32.80-10,884,418-10,884,418 78,367,69228.8 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 89,252,110 32.80-10,884,418-10,884,418 78,367,69228.8二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 182,858,352 67.2 10,884,41810,884,418 193,742,77071.22、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 182,858,352 67.2 10,884,41810,884,418 193,742,77071.2三、股份总数 272,110,462 100 00 272,110,462100江苏永鼎股份有限公司 2008 年年度报告 6 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 永鼎集团有限公司 89,252,110 10,884,418078,367,692股改 2008 年 11 月 24 日合计 89,252,110 10,884,418078,367,692/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。2008 年 11 月 14 日，公司公布公司有限售条件的流通股上市公告，本次有限售条件的流通股上市数量为 10,884,418 股，本次有限售条件的流通股上市流通日为 2008年 11 月 24 日，无限售条件的流通股增至 193,742,770 股，公司总股本不变。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 40,970 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 永鼎集团有限公司 其他 36.8 100,136,52878,367,692 质押 40,800,000 谢湘菊 其他 1.62 4,403,1713,065,2500 未知 北京市电信器材公司 其他 1.31 3,556,1770 未知 朱素珍 其他 1.16 3,170,71798,1000 未知 上海矽钢有限公司 其他 1.01 2,735,5210 未知 上海富欣通信技术发展有限公司 其他 0.82 2,225,5210 未知 江苏永鼎股份有限公司 2008 年年度报告 7 深圳市巨正源石化有限公司 其他 0.81 2,202,9111,106,0070 未知 谢湘茜 其他 0.72 1,951,27115,6000 未知 谢征昊 其他 0.69 1,880,6101,455,8810 未知 王紫璇 其他 0.53 1,431,331751,7750 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 永鼎集团有限公司 21,768,836人民币普通股 谢湘菊 4,403,171人民币普通股 北京市电信器材公司 3,556,177人民币普通股 朱素珍 3,170,717人民币普通股 上海矽钢有限公司 2,735,521人民币普通股 上海富欣通信技术发展有限公司 2,225,521人民币普通股 深圳市巨正源石化有限公司 2,202,911人民币普通股 谢湘茜 1,951,271人民币普通股 谢征昊 1,880,610人民币普通股 王紫璇 1,431,331人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知其他前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.永鼎集团有限公司78,367,6922009 年 11 月 23 日78,367,692 期满后，通过交易所挂牌出售数量占公司总股本在12 个月内不超过4%，在 24 个月内不超过 8%。江苏永鼎股份有限公司 2008 年年度报告 8 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 永鼎集团有限公司 顾云奎 216,000,0001993 年 2 月 22 日进出口通信设备、铜丝、建筑材料、运动器材、钢制家具、水产品养殖加工、通信工程安装、住宿服务等。(2)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权最近五年内的职业 最近五年内的职务 顾云奎、莫林弟、莫林根 中国 无 管理人员 顾云奎，永鼎集团有限公司董事长；莫林弟，江苏永鼎股份有限公司董事长；莫林根，永鼎集团有限公司总经理。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。江苏永鼎股份有限公司 2008 年年度报告 9 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴莫林弟 董事长 男 46 2006 年 6 月 20 日2009 年 6 月 20 日 140,400140,400 是 50否 朱其珍 董事/总经理 女 46 2006 年 6 月 20 日2009 年 6 月 20 日 是 33否 张钰良 独立董事 男 68 2006 年 6 月 20 日2009 年 6 月 20 日 是 3否 华卫良 独立董事 男 45 2006 年 6 月 20 日2009 年 6 月 20 日 是 3否 顾国文 独立董事 男 52 2006 年 6 月 20 日2009 年 6 月 20 日 否 否 朱慰芳 监事会主席 女 51 2006 年 6 月 20 日2009 年 6 月 20 日 是 22.5否 庞云华 监事 男 39 2006 年 6 月 20 日2009 年 6 月 20 日 是 8否 吴新荣 监事 男 46 2006 年 6 月 20 日2009 年 6 月 20 日 是 5否 彭美娥 副总/董秘 女 46 2006 年 6 月 20 日2009 年 6 月 20 日 是 25否 王富英 财务总监 女 47 2006 年 6 月 20 日2009 年 6 月 20 日 是 25否 韦祖国 副总 男 59 2006 年 6 月 20 日2009 年 6 月 20 日 是 25否 郑祥建 副总 男 36 2006 年 6 月 20 日2009 年 6 月 20 日 是 25否 合计/140,400140,400/224.5/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.莫林弟，2004 年至今任江苏永鼎股份有限公司董事长，兼任苏州鼎欣房地产有限责任公司、苏州永鼎医院、苏州永鼎投资有限公司、上海永鼎光电子技术有限公司董事长。2.朱其珍，2004 年至今任江苏永鼎股份有限公司总经理,兼任湖北永鼎红旗电气有限公司董事长。江苏永鼎股份有限公司 2008 年年度报告 10 3.张钰良，2004 年至今离休。4.华卫良，2004 年至今任吴江华正会计师事务所有限公司主任会计师。5.顾国文，2004 年至今任江苏爱世克私有限公司副董事长、苏州信越聚合有限公司副董事长。6.朱慰芳，2004 年至今任江苏永鼎股份有限公司人事部经理、湖北永鼎红旗电气有限公司总经理、湖北湖开电气有限公司董事长。7.庞云华，2004 年任中国银行吴江支行会计；2005 年至今任江苏永鼎股份有限公司审计部副经理、经理。8.吴新荣，2004 年至今任江苏永鼎股份有限公司办公室主任。9.彭美娥，2004 年至今任江苏永鼎股份有限公司副总经理兼董事会秘书。10.王富英，2004 年至今任江苏永鼎股份有限公司财务总监。11.韦祖国，2004 年至今任江苏永鼎股份有限公司副总经理。12.郑祥建，2004 年至今任江苏永鼎股份有限公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 华卫良 吴江华正会计师事务所 主任 2003 年 1 月 1 日 是 顾国文 江苏爱世克私有限公司 副董事长2000 年 2 月 20 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬由公司薪酬考核委员会确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据董事、监事、高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性并对其进行年度绩效考评，本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则来确定报酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 顾国文 否 江苏永鼎股份有限公司 2008 年年度报告 11(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工情况 在职员工总数 895 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 550 销售人员 39 财务人员 16 行政人员 63 技术人员 155 其他人员 72 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上 144 中专、高中 164 中专、高中以下 587 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法规的要求规范运作，重新修订了公司章程，并制订了敏感信息排查制度以及防范控股股东及关联方资金占用管理办法等管理制度。公司结合自身实际情况，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作。公司治理的主要方面如下：1、关于股东与股东大会 公司严格按照中国证监会发布的股东大会规范意见及公司股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，确保全体股东，特别是中小股东能充分行使股东权利，享有平等地位。2、关于控股股东与上市公司 江苏永鼎股份有限公司 2008 年年度报告 12 公司控股股东行为规范，通过股东大会依法行使股东权利并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动，也未要求本公司为其或其关联方提供任何担保。本公司与控股股东在人员、资产、财务和业务方面做到完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和公司章程的要求；董事会会议按照公司董事会议事规则规定的程序进行；公司各位董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，积极参加相关培训，学习有关法律法规，正确行使权力，维护公司和股东利益。4、关于监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，并制订了 监事会议事规则,监事会会议按照规定的程序进行。公司监事能够认真履行自己的职责，从股东利益出发，对公司重大事项、财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，以更好地维护股东的合法权益。5、关于绩效评价和激励约束机制 公司建立了年度绩效考核制度,按年度对董事、监事和经理人员的表现、履行的职责、绩效等情况进行考评，并制订相应年薪。6、关于利益相关者 公司充分尊重和维护公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，能够与利益相关者积极合作，共同推进公司持续、健康、稳定发展。公司关注所在社区的公益事业、环境保护等问题，积极履行公司的社会责任。7、关于信息披露与透明度 按照公司信息披露管理办法的规定，董事会指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保所有股东都有平等的机会获取公司的信息。公司指定上海证券报和证券日报作为公司信息披露的报纸。8、治理专项活动开展情况 根据中国证监会公告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知的要求，公司进行了进一步的自查。公司认为：公司自查阶段发现的问题以及江苏证监局现场检查中发现的问题均已整改完毕，整改报告的情况说明经 2008 年 7 月 29 日召开的第五届董事江苏永鼎股份有限公司 2008 年年度报告 13 会第十四次会议审议通过，于 2008 年 7 月 30 日进行了公告。同时，根据江苏证监局关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知（苏证监公司字2008325 号）的文件精神，公司对上市公司是否存在资金违规占用、相关制度是否建立健全等情况进行自查，并向江苏证监局报送了关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告。通过公司治理专项活动的开展和深入，进一步提高了公司大股东和高管人员对规范运作重大意义的认识，加深了对相关法律法规和公司内部制度的了解。公司治理和规范运作的相关制度进一步完善，内部控制机制进一步健全，公司治理水平得到提升。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 张鈺良 7 7 0 0 华卫良 7 7 0 0 顾国文 7 7 0 0 报告期内公司独立董事均出席了每次董事会会议,能够按照法律法规和有关规章制度的要求，本着公开、公正、公平的原则和对全体股东负责的态度，认真履行独立董事职责，对公司定期报告、对外担保等事项发表了独立意见，切实维护了股东的权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力。控股股东按照上市时的承诺未从事与公司业务相同或相近的业务活动。人员方面独立情况 公司拥有独立的劳动、人事及工资管理制度，并制定了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。资产方面独立情况 公司独立、完整地拥有生产经营场所、土地使用权及主要设备，并能正常开展一切经营业务。公司控股股东不存在占用公司资金、资产及其他资源。机构方面独立情况 公司设立了完整独立的组织机构，不存在与控股股东合署办公或交叉管理的情况，不存在控股股东和其他关联方或个人干预股份公司机构设置情形，也不存在控股股东以任何形式干预本公司生产经营活动的情况。财务方面独立情况 公司设有独立的财务管理部门，有专职的财务总监和财务人员，并建立了独立、完整的财务核算体系和会计管理制度，公司拥有独立的银行帐户，依法进行纳税。本公司未对控股股东及其下属公司提供任何形式的担保。江苏永鼎股份有限公司 2008 年年度报告 14(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照公司法、证券法以及上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规的要求，结合公司的实际情况，不断完善公司管理制度，健全公司内部控制制度管理体系。报告期内，公司修订了公司章程，制订了独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程、防范控股股东及关联方资金占用管理办法、敏感信息排查管理制度等多项制度。目前，公司已建立较为完善的内部控制制度，整套内部控制制度包括投资管理、物流管理、财务管理、人力资源及行政管理、营销管理、研发管理、质量管理、生产管理等各个方面，形成了相对完善的内部控制体系，该体系涵盖了投资、销售、物资、行政人事管理、财务管理、信息披露管理等诸多业务经营活动环节，包括授权、职责划分、业务流程、规章制度等，最大限度的防范可能出现的经营风险，确保公司生产经营活动正常进行。公司董事会及其下设的专门委员会发挥其职能，负责审议批准公司发展战略和重大经营决策，公司经理班子认真贯彻执行董事会决议，高级管理人员和董事会之间权责关系明晰。公司内部控制检查的专门部门为审计部，在董事会审计委员会的指导下，负责对各项业务、下属企业、财务会计等进行定期或不定期的检查与监督，确保内部控制制度的有效实施。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了高级管理人员的考评制度，依据相关薪酬及考评管理办法，考核经营业绩等指标，确定公司高级管理人员年度报酬，同时通过考评制度结合全年各项经济指标完成情况进行奖励或处罚。今后，公司将进一步完善、细化考评的相关制度，考核和薪酬相关办法的实施有效促进了公司高管人员报酬与公司经济效益、经营成果的有机结合，确保了公司长远发展目标的实现。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 江苏永鼎股份有限公司 2008 年年度报告 15 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 16 日上海证券报、证券日报2008 年 5 月 17 日 公司 2007 年度股东大会通过的决议：(一)、审议通过公司 2007 年度董事会工作报告；(二)、审议通过公司 2007 年度监事会工作报告；(三)、审议通过公司 2007 年度财务决算报告；(四)、审议通过公司 2007 年度利润分配方案；(五)、审议通过关于修改部分条款的议案；(六)、审议通过公司 2007 年度报告及年度报告摘要的议案；(七)、审议通过 董事会续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构的议案；(八)、审议通过关于公司独立董事 2007 年度述职报告。具体内容详见 2008 年 5 月 17 日的上海证券报、证券日报及上交所网站。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2008 年第一次临时股东大会 2008 年 11 月26 日上海证券报、证券日报2008 年 11 月 27 日 公司 2008 年第 1 次临时股东大会通过的决议：（一）、审议通过关于公司审计机构名称变更的议案；（二）、审议通过关于向控股子公司提供对外担保的议案；（三）、审议通过关于修改公司章程的议案。具体内容详见 2008 年 11 月 27 日的上海证券报、证券日报及上交所网站。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、公司经营情况回顾 2008 年，在金融危机引发世界经济衰退的大环境下，国内经济形势和政策发生剧烈变化，在此背景下，一系列调控政策对已经处于白热化竞争的国内制造业来说无疑带来了江苏永鼎股份有限公司 2008 年年度报告 16 沉重的压力，而进入买方市场的光通信行业，持续的价格战使线缆制造企业的生产和销售步履维艰，但是，“光进铜退”的行业趋势却为线缆企业带来新的机遇，FTTX、3G 网络建设、光缆、特种光缆的需求量明显上升，互联网数据流量的大幅度升级致使传统的通信电缆转向数据电缆、宽带用户缆。报告期内，公司针对上述严峻的市场形势和产业转向所带来的机遇，加大销售力度，积极开拓国际市场，增加国际业务的比例，全年完成出口额较去年同期增长 20%；同时适时调整产品结构，顺应市场的变化和需求，调整了生产规模和产品结构，先后对光缆、数据缆进行扩产，同时强化内部管理体系，通过自主创新来提高企业产品科技含量和附加值，在此基础上，公司又以进军通信运营领域，加强通信产业资源整合，以带动线缆业务的发展。房产业务受全球经济衰退和国家宏观调控的双重影响，该行业面临大规模洗牌，市场成交量大幅度下滑，经营业务面临很大困难和挑战。面对恶劣的市场环境，公司抢先调整经营思路，采取灵活的营销策略，继续呈现以公司品牌、资质、服务等优势，加强内部管理，稳定发展业务。报告期内，在公司董事会的正确领导和相关部门的大力支持下，在不利的环境下，仍然取得较好的业绩。医疗业务，在相关卫生部门的支持帮助下，经过医院全体员工的共同努力，业务量较去年有了大幅的提升。随着高年资医生专家的不断引进，医院知名度有了显著提高。报告期内，医院通过加强内部管理，巩固特色科室建设，加大宣传力度，实行灵活的营销渠道，医院整体效应呈现出良好的发展趋势。报告期内，公司实现主营业务收入 165718 万元，比上年同期增加 27.5%；主营业务利润 28157 万元，比上年同期增加 55.01%；净利润 2643 万元，比上年同期减少 34.47%。2、公司主营业务及经营状况（1）、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（%）光缆、电缆及通讯设备 1,100,490,997.42 960,657,737.11 12.71-5.59-7.26 1.57 房地产 497,008,217.19 377,719,937.52 24.00 323.87 444.36 -16.82 宽带网络工程 4,443,092.66 3,277,517.09 26.23-26.23 医疗 55,241,905.68 33,955,287.33 38.53 227.74 164.04 14.83 合计 1,657,184,212.95 1,375,610,479.05 16.99 27.50 23.03 3.02 江苏永鼎股份有限公司 2008 年年度报告 17 （2）、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减()国内 1,562,305,095.35 20.20 国外 94,879,117.60 0 合计 1,657,184,212.95 27.50 （3）、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 323,798,385.37 占采购总额比重 28.59%前五名销售客户销售金额合计 227,081,916.12 占销售总额比重 13.50%（4）、报告期内资产结构同比发生的重大变化 单位:元 币种:人民币 项 目 2008 年度 占资产 比例(%)2007 年度 占资产 比例(%)增减比例(%)交易性金融资产 6,897,755.15 0.17 16,555,381.83 0.42-58.34应收票据 27,250,086.79 0.67 17,060,246.67 0.43 59.73预付款项 21,931,167.15 0.54 14,494,175.90 0.37 51.31其他应收款 78,358,174.72 1.94 40,700,658.88 1.03 92.52投资性房地产 12,464,736.67 0.31 9,352,671.78 0.24 33.27说明：1、交易性金融资产同比下降 58.34%,主要系 08 年子公司苏州永鼎投资有限公司受金融市场影响出售股票。2、应收票据同比增加 59.73%,主要系 08 年江苏永鼎股份有限公司收到商业承兑汇票同比增加。3、预付帐款同比增加 51.31%,主要系 08 年度子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司预付工程款和湖北永鼎红旗电气有限公司预付材料款同比增加。4、其他应收款同比增加 92.52%,主要系 08 年江苏永鼎股份有限公司暂借上海东昌投资发展有限公司款项和子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司公积金贷款担保金同比增加。5、投资性房地产同比增加 33.27%,主要系 08 年子公司上海永鼎凯威电气有限公司出租房产。（5）、报告期内相关财务指标同比发生重大变化 单位:元 币种:人民币 项目 2008 年 2007 年 增减比例（%）资产减值损失 761,413.63-20,487,817.18 103.72 公允价值变动收益-7,829,202.62 2,121,855.51-468.98 投资收益 2,990,619.68 80,597,890.81-96.29 江苏永鼎股份有限公司 2008 年年度报告 18 营业利润-24,873,219.28 15,648,121.23-258.95 营业外收入 95,244,878.55 51,515,103.64 84.89 所得税费用 10,912,710.50 16,453,760.60-33.68 归属于母公司所有者的净利润 26,434,651.36 40,337,453.80-34.47 少数股东损益 29,947,447.91 7,933,286.28 277.49 说明：1、资产减值损失同比增加 103.72%，主要系公司自 2007 年 1 月 1 日变更应收账款的坏账准备计提方法，07 年冲回已计提的坏账准备。2、公允价值变动收益同比减少 468.98%，主要系 08 年受金融市场影响公司股票市值下降。3、投资收益同比减少 96.29%，主要系 08 年从联营公司上海东昌投资发展有限公司获得投资收益同比下降。4、营业利润同比减少 258.95%，主要系投资收益同比减少。5、营业外收入同比增加 84.89%，主要系 08 年公司子公司湖北永鼎红旗电气有限公司处置非流动资产利得所致。6、所得税费用同比减少 33.68%，主要系：a、08 年冲回子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司以前年度递延所得税费用。b、08 年企业所得税率自 33%变为 25%。7、归属上市公司净利润同比减少 34.47%，主要原因是：a、公司营业利润同比减少；b、公司少数股东损益同比增加。8、少数股东损益同比增加 227.49%，主要原因是：08 年子公司湖北永鼎红旗电气有限公司少数股东按比例获得收益。（6）、报告期内公司现金流量情况 单位:元 币种:人民币 项目 2008 年 2007 年 增减比例（%）经营活动产生的现金流量净额 49,721,379.87144,992,630.25-65.71投资活动产生的现金流量净额-57,837,261.20-21,550,905.21-168.38 筹资活动产生的现金流量净额-73,945,237.56-7,503,430.80-885.49 注：1、经营活动产生的现金流量净额同比减少 65.71%，主要系：a、08 年度子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司付土地款。b、08 年度子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司预收帐款同比下降。2、投资活动的现金流量净额同比减少 168.38%，主要系母公司 08 年度增资苏州鼎欣房地产有限责任公司及收购上海数码通宽带网络有限公司。3、筹资活动的现金流量净额同比减少 885.49%，主要系子公司苏州永鼎医院及湖北永鼎红旗电气有限公司归还银行项目贷款和流动资金贷款。江苏永鼎股份有限公司 2008 年年度报告 19（7）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册 资本 资产规模 净利润 湖北永鼎红旗电气有限公司 电气制造业 电力、电缆及其附件、开关电器及其成套控制设备等 3460049877 6535 上海东昌投资发展有限公司 贸易投资 生产汽车零配件、汽车经销及房地产开发 30400361334 1060 苏州鼎欣房地产有限责任公司 房产开发 房产开发销售 20000187742 4739 苏州永鼎医院 医疗 医疗服务 750028125-1698（8）、单个控股子公司、参股公司的净利润对上市公司净利润的贡献（10%以上）单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主营业务收入主营业务利润 对上市公司投资收益的贡献 占上市公司净利润的比重(%)苏州鼎欣房地产有限责任公司 房产开发 49,701 8,3553,346 127 苏州永鼎医院 医疗 5,524 2,129-1,661-63 湖北永鼎红旗电气有限公司 电气制造业45,7706,5624,911 186 上海数码通宽带网