600088_2008_中视传媒_2008年年度报告_2009-04-10.pdf

中视传媒股份有限公司 2008 年年度报告 中视传媒股份有限公司 中视传媒股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 二 00 九年四月十一日 二 00 九年四月十一日 中视传媒股份有限公司 2008 年年度报告 2 目 录 目 录 重要提示 3 第一章 公司基本情况简介3 第二章 主要财务数据和指标4 第三章 股份变动及股东情况6 第四章 董事、监事和高级管理人员9 第五章 公司治理结构16 第六章 股东大会情况简介20 第七章 董事会报告21 第八章 监事会报告31 第九章 重要事项33 第十章 财务报告40 第十一章 备查文件目录80 中视传媒股份有限公司 2008 年年度报告 3 重要提示：重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。因公务忙，汪文斌董事委托赵刚董事出席并代为行使表决权；谭晓雨独立董事委托赵燕士独立董事出席并代为行使表决权。信永中和会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长李建、总经理高小平、总会计师兼财务部经理柴竫声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。第一章 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中视传媒股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中视传媒 公司英文名称：China Television Media,Ltd.公司英文名称缩写：CTV Media 2、公司法定代表人：李建 3、公司董事会秘书：柴竫 电话：021-68765168 传真：021-68763868 E-mail：irmanagerctv- 联系地址：上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 17 层 A 座 公司证券事务代表：刘锋 电话：021-68765168 传真：021-68763868 E-mail：irmanagerctv- 联系地址：上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 17 层 A 座 中视传媒股份有限公司 2008 年年度报告 44、公司注册地址：上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 17 层 A 座 公司办公地址：上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 17 层 A 座 邮政编码：200122 公司国际互联网网址：http:/www.ctv- 公司电子信箱：ctvofficectv- 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报和证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中视传媒 公司 A 股代码：600088 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 6 月 6 日 公司首次注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2002 年 5 月 31 日 公司第 1 次变更注册登记地址：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001006917 公司税务登记号码：地税沪字 310115739764252 国税沪字 310115739764252 公司聘请的境内会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A座 9 层 第二章 主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 项 目 金 额 营业利润 67,908,713.78 利润总额 71,595,516.58 归属于上市公司股东的净利润 54,239,024.18归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 51,248,509.90经营活动产生的现金流量净额 294,229,666.01中视传媒股份有限公司 2008 年年度报告 5(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金 额 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 104,389.12计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,644,114.40单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 228,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 14,010.76合 计 2,990,514.28合 计 2,990,514.28(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2006 年 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)调整后 调整前 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 991,584,091.32795,946,266.3624.58654,248,291.52 654,248,291.52 利润总额 71,595,516.5880,979,918.35-11.5966,353,865.21 66,353,865.21归属于上市公司股东的净利润54,239,024.1853,473,263.501.4345,111,978.98 45,111,978.98归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 51,248,509.9046,639,260.829.8842,115,407.49 41,929,933.98基本每股收益（元股）0.2290.2261.330.191 0.191稀释每股收益（元股）0.229 0.226 1.330.191 0.191 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.216 0.1979.640.178 0.177 全面摊薄净资产收益率（%）6.436.57减少 0.14个百分点 5.76 5.76加权平均净资产收益率（%）6.546.69减少 0.15个百分点 5.86 5.86扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）6.075.73增加 0.34个百分点 5.37 5.35扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.185.84增加 0.34个百分点 5.47 5.45经营活动产生的现金流量净额294,229,666.01 410,177,094.18-28.27262,711,537.05 262,711,537.05每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.241.73-28.321.11 1.11 2006 年末 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 1,793,292,831.50 1,474,785,217.11 21.601,242,536,102.25 1,242,536,102.25所有者权益（或股东权益）844,181,190.21 813,615,166.033.76783,814,902.53 783,814,902.53归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.57 3.44 3.783.31 3.31 中视传媒股份有限公司 2008 年年度报告 6第三章 股本变动及股东情况 (一)、股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数（户）37,065前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中央电视台无锡太湖影视城 国有法人 54.37128,679,8770128,679,877 无 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 其他 4.4110,431,821-830,2800 未知 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 其他 4.3510,289,139-923,5660 未知 中国国际电视总公司 国有法人 0.841,995,03701,995,037 无 北京中电高科技电视发展公司 国有法人 0.841,995,03701,995,037 无 北京未来广告公司 国有法人 0.841,995,03701,995,037 无 俞逸修 境内自然人 0.631,491,473+636,7730 未知 黑龙江富泰工程勘察设计有限公司 其他 0.41966,000+966,0000 未知 交通银行股份有限公司建信优势动力股票型证券投资基金 其他 0.38900,000+900,0000 未知 喻勤 境内自然人 0.37877,300-330,3830 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 10,431,821人民币普通股 中视传媒股份有限公司 2008 年年度报告 7中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 10,289,139人民币普通股 俞逸修 1,491,473人民币普通股 黑龙江富泰工程勘察设计有限公司 966,000人民币普通股 交通银行股份有限公司建信优势动力股票型证券投资基金 900,000人民币普通股 喻勤 877,300人民币普通股 张宏伟 759,750人民币普通股 黑龙江富森工程监理有限公司 750,000人民币普通股 杜瑞平 660,000人民币普通股 江成林 554,149人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 截止报告期末，公司未知上述股东之间是否存在关联关系 中央电视台无锡太湖影视城是公司第一大股东。上述股东中,发起人股东中央电视台无锡太湖影视城、中国国际电视总公司的实际控制人是中央电视台，发起人北京中电高科技电视发展公司、北京未来广告公司系中国国际电视总公司子公司。其他股东之间，公司未知其是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2009年7月4 日 11,836,5002010年7月4 日 11,836,5001 中央电视台无锡太湖影视城 128,679,8772011年7月4 日 105,006,8771、其持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不转让、三十六个月内不上市交易；控股股东中央电视台无锡太湖影视城承诺：上述限售期期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；2、自三十六个月的限售期期满后二十四个月内，如果通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的中视传媒原非流通股股份，出售价格不低于中视传媒董事会公告股权分置改革方案前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的 120%，即 12.88 元/股。（在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时，该等最低出售价格应按照相关规则进行调整）中视传媒股份有限公司 2008 年年度报告 82 中国国际电视总公司 1,995,0372009年7月4 日 1,995,0371、其持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不转让、三十六个月内不上市交易；2、自三十六个月的限售期期满后二十四个月内，如果通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的中视传媒原非流通股股份，出售价格不低于中视传媒董事会公告股权分置改革方案前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的 120%，即 12.88 元/股。（在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时，该等最低出售价格应按照相关规则进行调整）3 北京中电高科技电视发展公司 1,995,0372009年7月4 日 1,995,0371、其持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不转让、三十六个月内不上市交易；2、自三十六个月的限售期期满后二十四个月内，如果通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的中视传媒原非流通股股份，出售价格不低于中视传媒董事会公告股权分置改革方案前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的 120%，即 12.88 元/股。（在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时，该等最低出售价格应按照相关规则进行调整）4 北京未来广告公司 1,995,0372009年7月4 日 1,995,0371、其持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不转让、三十六个月内不上市交易；2、自三十六个月的限售期期满后二十四个月内，如果通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的中视传媒原非流通股股份，出售价格不低于中视传媒董事会公告股权分置改革方案前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的 120%，即 12.88 元/股。（在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时，该等最低出售价格应按照相关规则进行调整）5 北京荧屏汽车租赁公司 665,0122009年7月4 日 665,0121、其持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不转让、三十六个月内不上市交易；2、自三十六个月的限售期期满后二十四个月内，如果通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的中视传媒原非流通股股份，出售价格不低于中视传媒董事会公告股权分置改革方案前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的 120%，即 12.88 元/股。（在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时，该等最低出售价格应按照相关规则进行调整）2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 中央电视台无锡太湖影视城 陆海亮 9,896,000 1994 年 5 月 为国内外影视剧组摄制影视节目提供场景和设施服务、艺术景点的游览服务 (2)法人实际控制人情况 中央电视台为国家事业单位，单位代码：40001134X，单位法人代表是赵化勇先生，主要从事电视节目的制作和播出。3、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。中视传媒股份有限公司 2008 年年度报告 9 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5、截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。第四章 董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员基本情况 中视传媒股份有限公司 2008 年年度报告 10 姓名 职务 性 别 年 龄 任期（起止日期）年初 持股数（股）年末 持股数（股）变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（税前）（万元）姓名 职务 性 别 年 龄 任期（起止日期）年初 持股数（股）年末 持股数（股）变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（税前）（万元）李 建 董事长 男 57 2007.04.23-2010.04.22 0 0-高小平 副董事长 总经理 男 52 2007.04.23-2010.04.22 2007.04.23-2010.04.22 0 0-50.8 赵 刚 董事 男 46 2007.04.23-2010.04.22 0 0-汪文斌 董事 男 43 2007.04.23-2010.04.22 0 0-陆海亮 董事 男 54 2007.04.23-2010.04.22 0 0-周利明 董事 副总经理 男 45 2008.12.26-2010.04.22 2007.10.30-2010.04.22 0 0-45.0 徐海根 独立董事 男 60 2007.04.23-2007.12.23 0 0-5 谭晓雨 独立董事 女 37 2007.04.23-2010.04.22 0 0-5 赵燕士 独立董事 男 56 2007.04.23-2010.04.22 0 0-5 张海鸽 监事会主席 女 53 2007.04.23-2010.04.22 0 0-孙玲娣 监事 女 45 2007.04.23-2010.04.22 0 0-梁 静 职工监事 女 37 2007.04.23-2010.04.22 0 0-13.5 许一鸣 副总经理 男 49 2007.10.30-2010.04.22 20280 20280-46.5 柴 竫 总会计师兼董事会秘书 女 55 2007.10.30-2010.04.22 0 0-45.9 合 计 20280 20280 216.7 董事、监事、高级管理人员的主要工作经历：李 建董事、监事、高级管理人员的主要工作经历：李 建先生，自 2002 年 8 月起至今任中央电视台分党组成员、中国国际电视总公司总裁。2007 年 4 月起至今任本公司董事长。高小平高小平先生，2004 年 1 月起任本公司董事、总经理、党委书记，2007 年 4 月起至今任本公司副董事长、总经理、党委书记。赵 刚 赵 刚先生，2002 年 6 月任中国广播电影电视集团财务部副主任，2005 年 7 月起至今任中央电视台财经办公室主任。2007 年 4 月起至今任本公司董事。中视传媒股份有限公司 2008 年年度报告 11 汪文斌 汪文斌先生，2002 年任中国广播电影电视集团综合办副主任，2005 年任中央电视台台办室副主任，2006 年 2 月起至今任中央电视台网络传播中心主任、中国国际电视总公司副总经理、央视国际网络有限公司总经理。2007 年 4 月起至今任本公司董事。陆海亮 陆海亮先生，2002 年至 2005 年任中央电视台财经办综合科科长，2005 年至 2007年任中国国际电视总公司苏州中广录像机厂党委书记兼厂长，2005 年任中央电视台无锡太湖影视城副主任，2007 年任中央电视台无锡太湖影视城主任。2007 年 4 月起任本公司董事。周利明周利明先生，2002 年起任中央电视台社教中心制片组组长、综合部副主任，2004年 8 月至 2007 年 8 月任西藏电视台副台长（作为中组部组织的第四批援藏干部）。2007年 10 月起至今任本公司副总经理，2008 年 12 月 26 日起至今任本公司董事。徐海根 徐海根先生，1999 年 10 月任中国信达资产管理公司上海代表处副主任，2004 年起任德勤咨询（上海）有限公司北京分公司董事、总经理，2006 年至今任安永会计师事务所中国市场部（上海）董事总经理。2001 年 12 月起至今任公司第二、三届董事会独立董事。谭晓雨谭晓雨女士，现任国泰君安证券公司研究所常务副所长、传媒行业首席分析师。高级经济师，中视传媒和科力远、湖南投资独立董事，中国广播电视学会产业研究专业委员会理事。2004 年 1 月起任公司第三、四届董事会独立董事。赵燕士赵燕士先生，自 1993 年起任职于北京市君合律师事务所，现任北京市君合律师事务所合伙人律师。2004 年 1 月起任公司第三、四届董事会独立董事。张海鸽张海鸽女士，2000 年起任中央电视台分党组成员、纪检组组长，第十四届、第十五届全国总工会女职工委员会委员，2005 年 5 月至今任中央电视台分党组成员、纪检组组长、机关党委书记。2006 年 12 月任国家广电总局第十一届直属机关党委常委，2008 年1 月当选为中国人民政治协商会议北京市第十一届委员会委员。公司第二届、第三届、第四届监事会主席。孙玲娣孙玲娣女士，现任中央电视台审计处处长。自 2001 年起任中央电视台审计处副处长、处长。2007 年 4 月起任本公司监事。梁 静梁 静女士，自 2001 年 5 月起任本公司财务部会计，2006 年起至今任本公司人力资源部（党办、监察室）党务专员，2008 年 4 月至今任中视传媒公司党办、监察室党务主管。2007 年 4 月起任本公司第四届监事会职工代表监事。中视传媒股份有限公司 2008 年年度报告 12 许一鸣许一鸣先生，2002 年任本公司第二届董事会董事、副总经理，党委副书记、纪委书记，2004 年任本公司副总经理、党委委员、纪委书记，2007 年任本公司副总经理、党委委员、纪委书记。柴 竫柴 竫女士，2001 年 3 月起在本公司任总会计师、纪委委员；2004 年起至今任总会计师、党委副书记、纪委委员、工会主席，兼财务部经理，2007 年 10 月兼任本公司董事会秘书。（二）在股东单位任职的董事监事情况 姓 名 本公司职务 任职的股东单位名称 所任职务 任职期间 是否领取报酬 姓 名 本公司职务 任职的股东单位名称 所任职务 任职期间 是否领取报酬 1995 年至 2001 年 4 月 是 中央电视台 台分党组成员 2002 年 8 月至今 否 李 建 董事长 中国国际电视总公司 副董事长 总裁 2002 年至今 是 赵 刚 董事 中央电视台 财经办公室主任 2005 年 7 月至今 是 办公室副主任 2005 年 是 中央电视台 网络传播中心主任 2006 年 2 月至今 否 汪文斌 董事 中国国际电视总公司 副总经理 2006 年 2 月至今 是 陆海亮 董事 无锡太湖影视城 副主任、主任 2005 年至今 是 台分党组成员、纪检组组长 2000 年至今 张海鸽 监事会主席 中央电视台 机关党委书记 2005 年至今 是 审计处副处长 2001 年至 2006年 是 孙玲娣 监事 中央电视台 审计处处长 2006 年至今 是 中视传媒股份有限公司 2008 年年度报告 13在其他单位的兼职情况 姓 名 兼职的其他单位名称 所任职务 任职期间 姓 名 兼职的其他单位名称 所任职务 任职期间 李 建 中数传媒有限公司 副董事长 2005 年至今 中塔有限公司 监事 1999 年至今 央视国际网络有限公司 监事会主席 2006 年至今 中视国际传媒（北京）有限公司 董事 2006 年至今 中国国际电视总公司 董事 2007 年至今 赵 刚 央视电视文化中心有限公司 董事 2007 年至今 央视国际网络有限公司 总经理 2006 年 2 月至今 央视市场调查公司 董事长 2007 年 6 月至今 央视索福瑞媒介研究公司 董事长 2007 年 6 月至今 汪文斌 央视公众咨询公司 董事长 2008 年至今 陆海亮 苏州中广录像机厂 党委书记 兼厂长 2005 年至 2008 年 徐海根 上海财经大学会计学院 研究生导师 2004 年至今 长沙力元新材料股份有限公司 独立董事 2007 年 6 月 29 日-2008 年 4 月 30 日 谭晓雨 湖南投资集团股份有限公司 独立董事 2007 年 11 月 12 日-2010 年 11 月 30 日 杭州中恒电气股份有限公司 独立董事 2007 年 5 月 31 日起 赵燕士 吉林电力股份有限公司 独立董事 2008 年 4 月起 中国国际电视总公司 监事会主席 2000 年至今 张海鸽 中央数字电视传媒有限公司 监事会主席 2004 年至今 中国国际电视总公司 监事 2007 年至今 苏州工业园区股份有限公司 监事 2006 年至今 孙玲娣 央视电视文化中心有限公司 监事 2007 年至今 中视传媒股份有限公司 2008 年年度报告 14（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序 根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见精神，为了保证本公司独立董事有效行使职权，公司实行独立董事津贴制度。经公司 2007 年度股东大会批准，独立董事津贴由每人每年人民币叁万元整（含税）调整为每人每年伍万元整，按季发放，由公司按国家有关规定代扣税款。在报告期内，公司独立董事徐海根、谭晓雨、赵燕士均领取津贴 5 万元整（含税），其出席董事会和股东大会的差旅费在公司据实报销。为促进公司规范运作，保证公司经营管理工作的顺利进行，充分发挥董事、监事会全体成员的集体智慧，经公司二届十五次董事会审议通过并获公司 2002 年第一次临时股东大会批准，公司给予董事、监事适当的津贴，董事、监事津贴为每人每月人民币 2500 元整（含税），公司将按国家有关规定代扣税款。独立董事参照我公司独立董事津贴制度执行。经公司三届十八次董事会、三届十三次监事会研究决定，中央电视台在职人员在我公司兼职的，不在公司领取董事、监事津贴。2、董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据 在本公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的报酬标准依据公司制定的员工薪酬管理和考核办法实行。3、不在公司领取薪酬津贴的董事、监事情况 不在本公司领取报酬的董事为李建、赵刚、汪文斌、庞建、陆海亮，均在其任职的股东单位领取报酬。不在本公司领取报酬的监事为张海鸽、孙玲娣，均在其任职的股东单位领取报酬。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任职务 离职原因 姓名 担任职务 离职原因 庞建 董事 个人原因 中视传媒股份有限公司 2008 年年度报告 152008 年 5 月，公司董事庞建对其名下的证券帐户管理不力，该股票帐户上出现多次违规买卖本公司股票，造成极不良的影响，庞建董事对此做最深刻的检讨，并对造成的不良后果表示深深的歉意，同时引咎辞去中视传媒董事职务。根据公司章程的相关规定，经四届十二次董事会审议通过，庞建董事的辞职报告自送达之日起生效。公司四届十二次董事会决议公告刊登于 2008 年 6 月 4 日的上海证券报、证券时报。经公司相关股东推荐，公司第四届第十七次董事会审议通过并报 2008 年第一次临时股东大会批准，周利明先生当选为公司第四届董事会董事，任期至第四届董事会届满 为止。（五）公司员工情况 在职员工总数 627 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 286 销售人员 76 技术人员 109 财务人员 32 行政人员 124 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 22 本科 169 大专 180 高中及以下 256 中视传媒股份有限公司 2008 年年度报告 16第五章 公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法以及中国证监会上市公司治理准则等法律、法规和其他规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作；同时加强信息披露，做好投资者关系管理工作。报告期内，公司法人治理结构持续完善，公司治理内涵得到进一步提升。按照公司法、证券法以及中国证监会上市公司治理准则等法律、法规和其他规范性文件的要求，公司进一步健全完善制度建设，及时修订了公司章程、独立董事津贴制度、内部审计制度、投资者关系工作制度，制定了公司控股股东行为规范条例、独立董事年报工作制度、审计、薪酬与考核委员会年报财务报告审议工作制度、董事监事及高级管理人员持股管理办法、募集资金管理办法等。为进一步加强公司规范运作水平，提高公司治理质量和整体竞争力，根据中国证券监督管理委员会公告200827 号、中国证券监督管理委员会上海监管局沪证监公司字2008141 号等文件的要求，公司董事会已责成相关部门，对 2007 年公司治理专项活动和整改报告的落实情况及整改效果重新进行了后续评估，以促进公司规范运作、提高治理水平。截止报告期末，公司法人治理情况如下：1、关于股东及股东大会 公司根据有关法律、法规，充分保障股东权益，确保所有股东能充分行使各自合法权利；严格按照中国证监会上市公司股东大会规则的要求召集、召开股东大会，并确保每个议题得到充分讨论，每个股东的合法权利得到充分行使；公司股东大会均由律师出席见证，并出具律师见证意见书，真正做到“公开、公平、公正”。2、关于控股股东与上市公司 公司具有独立的业务及自主经营能力。公司控股股东按照中国证监会上市公司治理准则的要求，严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。中视传媒股份有限公司 2008 年年度报告 17 报告期内，公司与控股股东及其他关联方进行的关联交易，公司按要求及时、完整、准确地披露了相关信息，关联交易运作规范，控股股东没有利用其控股地位在交易中损害公司及中小股东利益。3、关于董事会 公司按照公司法及章程规定的选聘程序选聘董事。公司董事会由 9 人组成，其中独立董事 3 人；董事会的人数和人员构成符合法律、法规、上市公司治理准则及章程的规定。公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会依据章程所赋予的职责，严格依照章程、董事会议事规则所规定的程序谨慎决策。4、关于监事会 公司按照公司法及章程规定的选聘程序选聘监事。公司监事会由 3 人组成，其中职工代表监事 1 人；监事会的人数和人员构成符合法律、法规、上市公司治理准则及章程的规定。公司监事会依据章程和监事会议事规则依法对公司运作、财务情况及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。5、关于利益相关者 公司充分尊重和维护员工、银行及其他债权人等其他利益相关者的合法权益，力求公司持续、健康地发展。6、信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司根据有关法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则等相关规定，及时公平地披露有关信息，公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 中视传媒股份有限公司 2008 年年度报告 18姓 名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）徐海根 8 8 0 0 谭晓雨 8 6 2 0 赵燕士 8 6 2 0 报告期内，3 名独立董事本着对全体股东负责的态度，依法履行职权，对公司关联交易等事项能够从全体股东的利益和公司发展的角度出发，基于独立判断的立场，发表独立意见，切实地维护了广大中小股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，3 名独立董事未对公司本年度董事会各项议案或公司其他有关事项提出异议。报告期内，3 名独立董事积极为公司重大决策提供独立、专业、富有建设性的意见和建议，促进了公司治理结构的完善。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司自成立以来拥有独立的采购、生产、营销系统，业务结构完整，自主经营，对控股股东没有业务上的依赖，也不存在控股股东补贴公司经营的情形。人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；公司总经理、副总经理等高级管理人员没有在控股股东单位任职的情况，并且均在本公司领取薪酬。资产方面独立情况 公司拥有独立的生产经营系统、辅助生产经营系统和配套设施。报告期公司向控股股东无锡太湖影视城支付部分土地租赁费用630.87 万元。机构方面独立情况 公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门从属关系，公司的日常经营和行政管理完全独立于控股股东。财务方面独立情况 公司拥有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户并独立依法纳税。中视传媒股份有限公司 2008 年年度报告 19（四）公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司按照中国证监会和上海证券交易所有关要求，进一步健全内部控制制度，并将内控制度的监督检查融入到日常工作中，各项制度得到了有效的实施。公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告及信永中和会计师事务所有限公司出具的内部控制审核报告，详见上海证券交易所网站。随着公司不断发展的需要，公司将在日后工作实践中进一步完善内部控制制度建设。（五）董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 公司董事会对本年度内部控制进行了自我评估，自本年度1月1日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，公司内部控制对照上海证券交易所上市公司内部控制指引，在所有重大方面已建立了较为健全的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现，对经营风险可以起到有效的控制作用。公司董事会和管理层将在今后的工作中，继续努力完善内部控制制度，提高科学决策能力和风险防范能力，确保内部控制系统能够随着业务的发展不断修订和完善，使内部控制能够适应公司发展的需要，以保证公司持续、稳定、健康发展。公司聘请了信永中和会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价，认为本公司内部控制自我评估报告恰当评估了公司 2008 年度与财务报表相关的内部控制。(六)高级管理人员的考评及激励情况 为建立公司激励机制，提高经营管理者的积极性和创造性，经公司三届十一次董事会审议通过，实行了中视传媒年终业绩考核奖励暂行办法（简称办法）。经过有益的探索和尝试，该制度的实行对调动公司中高层管理团队的积极性起到了较好的作用。经公司三届十八次董事会审议通过，决定公司今后年度将继续执行该办法，考核对象主要为部门主任以上的中高层管理团队，并同意将考核中高层管理者及具体奖励数额，授权中视传媒总经理负责，具体如下：一、提取标准：完成董事会通过预算的净利润指标提取 15%，超额完成部分提取 20%。二、列支渠道：年终业绩考核奖励金提取计入管理费用，并由公司代扣代缴个人所得税。中视传媒股份有限公司 2008 年年度报告 20 第六章 股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的 信息披露报纸 决议刊登的 信息披露日期 会议届次 召开日期 决议刊登的 信息披露报纸 决议刊登的 信息披露日期 2007 年度股东大会2008 年 6 月 27 日上海证券报 证券时报 2008 年 6 月 28 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的 信息披露报纸 决议刊登的 信息披露日期 会议届次 召开日期 决议刊登的 信息披露报纸 决议刊登的 信息披露日期 2008 年度第一次 临时股东大会 2008 年 12 月 26 日上海证券报 证券时报 2008 年 12 月 27 日 第七章 董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 面对 2008 年严峻的外部环境和复杂的发展形势，在实际控制人中央电视台的大力支持下，在董事会、监事会的正确领导下，公司全体员工努力践行科学发展观，拼搏进取，攻坚克难，坚持精耕细作、稳中求进的经营方针，将精细化运用到经营管理之中，抢抓机遇，规避风险，经受住了重大挑战和考验，实现了影视、广告、旅游三大主营业务的持续稳定发展，为中视传媒第二个十年的发展开好局，起好步。报告期内，公司共实现营业收入 991,584,091.32 元，比上年同期增长 24.58%。其中：影视业务收入 348,897,171.22 元，比上年同期增长 18.22%，主要是报告期公司在成功运营欢乐中国行栏目的基础上，充分利用综艺节目的品牌优势，获得了更多的栏目合作机会；此外，公司还利用发行渠道的优势在中央电视台一、八套电视剧场推出中视传媒股份有限公司 2008 年年度报告 21了意难忘续集、名校和长河东流等电视剧，从而拓展了央视发行市场份额，致使影视业务收入产生增量。广告业务收入 540,525,976.86 元，比上年同期增长35.86%，主要因素是控股子公司上海中视国际广告有限公司在报告期内加大广告推广力度，利用多种媒体展开全方位、多角度的营销策略，从而使广告业务收入有所增长。旅游业务收入 101,004,390.48 元（其中无锡地区旅游收入为 89,816,756.67 元，南海地区旅游收入为 11,187,633.81 元），比上年同期下降 0.99%，主要因素是报告期内旅游市场先后遇到低温雪灾、“五一”假期调整、汶川地震等诸多不利因素，致使景区游客接待人数大幅度下降，但公司通过及时调整经营策略，积极做好新增假期的市场营销，组织特色活动吸引游客，努力把政策和市场