000006_2008_深振业A_2008年年度报告_2009-04-24.pdf

-0-深圳市振业（集团）股份有限公司 SHENZHEN ZHENYE（GROUP）CO.,LTD.二八年年度报告 二九年四月 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。全体董事均出席审议本报告的董事会会议。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长李永明、主管财务工作的总经理李富川、财务总监周复申及财务部经理方东红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 目 录 第一章 公司基本情况简介第 3 页 第二章 会计数据和业务数据摘要第 4 页 第三章 股本变动及股东情况第 6 页 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况第 10 页 第五章 公司治理结构第 14 页 第六章 股东大会情况简介第 26 页 第七章 董事会报告第 27 页 第八章 监事会报告第 40 页 第九章 重要事项第 41 页 第十章 财务报告第 50 页 第十一章 备查文件目录第 50 页 3 第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定名称 中文名称：深圳市振业（集团）股份有限公司 英文名称：SHENZHEN ZHENYE（GROUP）CO.,LTD.二、公司法定代表人：李永明 三、公司董事会秘书：方东红 证券事务代表：杜汛 联系地址：深圳市宝安南路振业大厦B座16楼董事会办公室 电 话：（0755）25863061 传 真：（0755）25863012 电子信箱： 国际互联网网址：http:/ 四、注册及办公地址：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座11-17层 邮政编码：518008 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载2008年年度报告的指定网站网址：http:/ 公司2008年年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深振业A 股票代码：000006 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1989年5月25日 公司最新变更注册登记日期：2008年5月8日 公司最新变更注册登记地点：深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440301103341062 组织机构代码：61883104-1 税务登记号码：深地税登字440300618831041 聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 办公地址：深圳市深南中路2072号电子大厦7、8楼 4 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、报告期内实现利润情况（单位：元）一、报告期内实现利润情况（单位：元）营业利润 159,197,461.82 利润总额 161,570,255.74 归属于上市公司股东的净利润 150,219,758.38 归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润 148,278,150.83 经营活动产生的现金流量净额-1,364,121,666.06 注:以上数据以合并会计报表数计算填列。本公司2008年度非经常性损益合计1,941,607.55元，其明细如下：项 目 金 额 非流动资产处置损益 1,043,576.49 除了上述以外的营业外收支净额 1,329,217.43 扣除所得税影响-439,385.36 扣除少数股东影响 8,198.99 非经常性损益合计 1,941,607.55 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标：二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标：（一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：人民币（元）单位：人民币（元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,021,744,569.06 1,024,038,256.701,024,038,256.70-0.22%1,254,539,195.00 1,254,539,195.00利润总额 161,570,255.74 293,323,892.26287,810,561.17-43.86%253,116,047.56 238,413,831.31归属于上市公司股东的净利润 150,219,758.38 257,731,330.81252,217,999.72-40.44%216,253,765.84 201,553,864.60归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 148,278,150.83 206,616,454.47201,103,123.38-26.27%213,387,872.25 198,687,971.01经营活动产生的现金流量净额-1,364,121,666.06-804,871,334.73-804,871,334.73-68.79%248,065,627.39-489,168,972.61 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 5,921,442,329.83 5,579,868,671.015,568,431,161.836.34%2,896,050,332.68 3,142,328,214.15所有者权益（或股东权益）1,602,022,358.78 1,732,032,613.251,720,595,104.07-6.89%1,250,742,390.99 1,462,178,830.65股本 507,183,262.00 253,591,631.00253,591,631.00100.00%253,591,631.00 253,591,631.00注：以上数据以合并会计报表数计算填列。5 （二）主要财务指标（二）主要财务指标 单位：人民币（元）单位：人民币（元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.30 0.50 0.50-40.00%0.43 0.40 稀释每股收益（元/股）0.30 0.50 0.50-40.00%0.43 0.40 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.30 0.40 0.40-25.00%0.42 0.40 全面摊薄净资产收益率（%）9.38%14.88%14.66%-5.28%17.29%13.78%加权平均净资产收益率（%）9.07%16.15%15.92%-6.85%16.75%15.52%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）9.26%11.93%11.69%-2.43%17.06%13.59%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.95%12.95%12.70%-3.75%16.53%15.30%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-2.69-3.17-3.17-68.55%0.98-1.93 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后调整后 调整前 调整后归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.16 6.83 6.78-53.39%4.93 5.77 注：1、公司股本因实施 2007 年度利润分配和资本公积转增股本方案而发生变化，根据新会计准则的规定，按最新股本调整并列报了公司 2006-2008 年三年基本每股收益和稀释每股收益；2、净资产收益率本报告期比上年同期增减为两期数的差值。6 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表（一）报告期内股份总数及股本结构变动情况表（单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 34,971,546 13.79%11,145,982 11,145,982-12,001,657 10,290,307 45,261,8538.92%1、国家持股 28,883,550 11.39%5,847,710 5,847,711-17,188,129-5,492,708 23,390,8424.61%2、国有法人持股 3、其他内资持股 6,087,996 2.40%5,298,272 5,298,2715,186,472 15,783,015 21,871,0114.31%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 6,087,996 2.40%5,298,272 5,298,2715,186,472 15,783,015 21,871,0114.31%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 218,620,085 86.21%115,649,834115,649,83312,001,657 243,301,324 461,921,40991.08%1、人民币普通股 218,620,085 86.21%115,649,834115,649,83312,001,657 243,301,324 461,921,40991.08%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 253,591,631 100.00%126,795,816126,795,8150 253,591,631 507,183,262100.00%注 1：根据股权分置改革方案，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）所持有 12,679,582 股有限售条件的流通股于 2008 年 1 月 30 日解除限售，可上市流通，公司无限售条件股份增加 12,679,582 股，有限售条件股份相应减少。注 2：报告期内，公司实施第二期股权激励计划，管理层于 2008 年 2 月 5 日受让深圳市国资委所承担的激励股份 4,508,547 股，有限售条件的国家持股数减少 4,508,547 股，有限售条件的自然人持股数相应增加。注 3：2008 年 4 月 29 日，公司实施 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案，即以原总股本 253,591,631 股为基数，每 10 股送 5 股红股派发现金股利 1.00 元（含税），并以资本公积每 10 股转增 5 股，公司股份总数由 253,591,631 股增加至 507,183,262 股。注 4：经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，公司管理层承诺以自有资金在二级市场增持不少于 100 万股的公司股份，且增持股份将办理限售手续。2008 年 12 月 31 日，本次增持计划全部实施完毕，管理层共增持 1,064,400 股。因限售手续未办理完毕，增持股份中仅公司董事、监事、高级管理人员所增持 903,900 股的 75（即677,925 股）在增持完成后自动转为有限售条件股份。2009 年 1 月 7 日，中国证券登记结算 7 有限责任公司深圳分公司为全部增持股份办理完成限售手续。（二）限售股份变动情况表（单位：股）股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 28,883,550 12,679,5827,186,874 23,390,842注 1 李永明 1,346,903 0 3,327,925 4,674,828 李富川 646,513 0 1,597,703 2,244,216 罗 力 646,513 0 1,597,703 2,244,216 翁 翕 646,513 0 1,597,703 2,244,216 蓝思远 0 0 898,690 898,690 蒋灿明 94,283 0 233,779 328,062 方东红 646,513 0 1,615,628 2,262,141 童庆火 0 0 131,996 131,996 李红光 94,283 0 218,779 313,062 郭 雷 94,283 0 218,779 313,062 刘采青 94,283 0 218,779 313,062 郑 英 94,283 0 218,779 313,062 杨海斌 94,283 0 218,779 313,062 李世明 94,283 0 218,779 313,062 汤东清 94,283 0 218,779 313,062 彭庆伟 94,283 0 218,779 313,062 修旭光 94,283 0 218,779 313,062 张家驹 94,283 0 218,779 313,062 江小泉 94,283 0 218,779 313,062 王福志 94,283 0 218,779 313,062 林茂德 646,513 0 1,500,203 2,146,716 王旭良 94,283 0 218,779 313,062 何万英 94,283 0 218,779 313,062 芦天寿 94,283 0 218,779 313,062 注 2 合计 34,971,546 12,679,58222,969,889 45,261,853 注 1：公司股权分置改革方案于 2006 年 1 月 12 日实施。根据股改方案的规定，自方案实施之日起，原非流通股股份在 12 个月内不得上市交易或者转让；在上述 12 个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。2008 年 1 月 30 日，深圳市国资委所持有12,679,582 股解除限售；2008 年 2 月 5 日，深圳市国资委所持有的 4,508,547 股限售股过户给公司管理层作为第二期股权激励股份；2008 年 4 月 29 日，公司实施 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案，限售股份相应变化。注 2：此部分为公司管理层所持有的有限售股份，系因实施第一、二期股权激励计划、2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案和增持股份计划所致。其中：（1）管理层所持有 12,175,992 股第一期激励股份的禁售要求为：根据股权激励计划实施办法相关规定，激励对象无论在职或离职，在公司股权分置改革方案实施之后首个交 8 易日起 36 个月内不对其受让的激励股权予以上市交易或转让。在股权分置改革方案实施之后首个交易日起 36 个月之后，管理层对其受让的激励股权的上市交易或转让按照 公司法、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规执行。（2）管理层所持有 9,017,094 股第二期激励股份的解锁条件详见本报告第九章之八、（七）。（3）管理层所持有 1,064,400 股增持股份的解锁条件详见本报告第九章之九。（4）2009 年 2 月 11 日，公司办理完成第一期激励股份 12,175,992 股解除限售手续。其中，因公司管理层 2008 年末实施股份增持计划，董事、监事和高级管理人员所持解除限售股份自增持完成日起六个月内不得卖出。二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况（一）截止报告期末为止前三年，公司无证券发行情况。（二）公司股本结构变化情况：详见本章一、（一）之公司股份及股本结构变动情况表及其注释。（三）公司无内部职工股。三、股东情况三、股东情况（一）股东数量和持股情况（一）股东数量和持股情况 股东总数 70,323户 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 国有股东18.76 95,153,16323,390,842 0 深圳市长城投资控股股份有限公司 其他 3.31 16,806,7560 0 中国银行易方达平稳增长证券投资基金 其他 0.994,999,9690 0 交通银行易方达科讯股票型证券投资基金 其他 0.994,999,9680 0 李永明 其他 0.944,742,328 4,674,828 0 深圳市远致投资有限公司 其他 0.89%4,499,4000 0 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 其他 0.84%4,264,0900 0 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 其他 0.84%4,239,2000 0 中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金其他 0.79%4,000,0000 0 方东红 其他 0.45%2,300,616 2,262,141 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 71,762,321 人民币普通股（A股）深圳市长城投资控股股份有限公司 16,806,756 人民币普通股（A股）中国银行易方达平稳增长证券投资基金 4,999,969 人民币普通股（A股）交通银行易方达科讯股票型证券投资基金 4,999,968 人民币普通股（A股）深圳市远致投资有限公司 4,499,400 人民币普通股（A股）中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基4,264,090 人民币普通股（A股）9 金 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 4,239,200 人民币普通股（A股）中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金4,000,000 人民币普通股（A股）文传慧 2,097,100 人民币普通股（A股）瑞银环球资产管理（新加坡）瑞银卢森堡机构 SICAVII 中国股 2,084,264 人民币普通股（A股）上述股东关联关系或一致行动的说明 深圳市国资委系深圳市长城投资控股股份有限公司、深圳市远致投资有限公司的实际控制人；易方达平稳增长证券投资基金和易方达科讯股票型证券投资基金同属易方达基金管理有限公司管理；华夏红利混合型开放式证券投资基金和华夏复兴股票型证券投资基金同属华夏基金管理有限公司管理；李永明、方东红系参加公司股权激励计划的管理层；未知其余股东间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。（二）公司实际控制人和公司控股股东情况介绍（二）公司实际控制人和公司控股股东情况介绍 公司实际控制人和公司控股股东同为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）。深圳市国资委代表深圳市政府对我公司行使出资人的权利，其办公地址位于深圳市福田区深南大道投资大厦，邮政编码：518026，负责人：郭立民。截至2008年12月31日，深圳市国资委和我公司的产权控制关系如下图：（三）前（三）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股）名有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股）序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 深圳市国资委 23,390,842 2009-01-1223,390,842 注 注：深圳市国资委所持有限售条件股份限售条件及变动情况详见本章一、（二）之限售股份变动情况表及注1。深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（18.76%）深圳市振业（集团）股份有限公司 10 第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况（一）基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期 起止日期 期初 持股数 期末 持股数 李永明 男 52岁 董事长 2006.6-2009.6 1,346,903 4,742,328李富川 男 48岁 董事、总经理 2006.6-2009.6 646,513 2,276,716罗 力 男 51岁 董事、党委副书记2006.6-2009.6 646,513 2,276,716周复申 女 54岁 董事、财务总监 2006.6-2009.6 0 0杨松柏 男 46岁 董事 2006.6-2009.6 0 0马兴文 男 56岁 董事 2006.6-2009.6 0 0刘佳胜 男 63岁 独立董事 2006.6-2009.6 0 0侯莉颖 女 54岁 独立董事 2006.6-2009.6 0 0梅月欣 女 44岁 独立董事 2006.6-2009.6 0 0郭其荣 男 51岁 监事会主席 2009.1-2009.6 0 0朱大华 男 42岁 监事 2006.6-2009.6 0 0童庆火 男 45岁 职工监事 2006.6-2009.6 0 134,496尤福永 男 50岁 副总经理 2006.10-2009.6 0 0蓝思远 男 52岁 副总经理 2006.6-2009.6 0 913,690蒋灿明 男 39岁 副总经理 2006.6-2009.6 94,283 333,062方东红 男 42岁 董秘、财务部经理2006.6-2009.6 646,513 2,300,616 注1：公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票系公司实施第一、二期股权激励计划、2007年度利润分配及资本公积转增股本方案、管理层增持股份计划所致。详情请参阅公司于2006年12月14日、2008年2月13日、2008年4月23日和2009年1月5日在中国证监会指定媒体的公开披露信息。注2：经公司监事会会议审议，并经2009年第一次临时股东大会批准，同意贺云先生辞去公司监事会主席、监事职务，选举郭其荣先生担任第六届监事会监事、监事会主席。详情请参阅公司于2009年1月15日、2009年2月2日在中国证监会指定媒体的公开披露信息。注3：2009年3月30日，经公司第六届董事会临时会议审议，同意翁翕先生辞去公司副总经理职务，其分管工作由公司副总经理尤福永先生负责。详情请参阅公司于2009年3月31日在中国证监会指定媒体的公开披露信息。（二）董事、监事、高级管理人员主要经历（二）董事、监事、高级管理人员主要经历 1、董事简介、董事简介 李永明：高级工程师、高级政工师。历任深圳市第五建筑工程公司副总经理、总经理、深圳市金众（集团）股份有限公司董事长、深圳市建设（集团）公司副总经理、深圳市物业发展（集团）股份有限公司董事、总经理、深圳市建设投资控股公司副总裁，2003年4月起任本公司党委书记，2003年5月起任本公司董事长，同时兼任深圳市长城投资控股股份有限公司董事。11 李富川：高级经济师。历任陕西商学院讲师、本公司证券管理科科长、投资决策办主任、资产管理部经理、董事会办公室主任、董事会秘书、总经理助理、副总经理，2006年6月起任本公司董事、总经理、党委副书记。罗 力：高级工程师。历任深圳市二建公司工程师、办公室主任、深圳市建业监理公司总经理、深圳市振业物业管理有限公司总经理、本公司工会副主席、人力资源部经理、总经理助理，2005年3月起任本公司党委副书记、纪委书记，2005年4月起兼任本公司工会主席，2006年6月起任本公司董事。周复申：高级会计师、注册会计师、注册评估师。历任贵州财经学院财会系财会教研室主任、深圳财经学校讲师、深圳市投资管理公司评估所副部长、综合处高级会计师、深圳市国有资产管理办公室副处长、深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司董事、财务总监，2005年3月起任本公司财务总监，2005年5月起任本公司董事。杨松柏：高级会计师。历任海南机场股份有限公司审计部副部长、香港华海有限公司下属企业副总经理、新创维电器（深圳）有限公司财务副总监兼副总经理、深圳市商贸投资控股公司计划财务部副部长、深圳市投资控股有限公司计划财务部副部长，现任深圳市投资控股有限公司审计部部长，2006年6月起任本公司董事。马兴文：高级工程师。历任长城地产发展公司房管部部长、长城储运公司经理、长城地产（集团）股份有限公司党委副书记、总经理，现任长城投资控股股份有限公司党委书记、董事长，2003年5月起任本公司董事。刘佳胜：高级工程师、房地产估价师、土地估价师。历任广东省测绘局工程师、科长、深圳市国土局副局长、深圳市建设局副局长、深圳市规划国土局局长、深圳市发展计划局局长、深圳市发展和改革局巡视员，现任深圳市不动产估价学会会长，2006年6月起任本公司独立董事。侯莉颖：1995年12月至今任深圳大学管理学院副教授、硕士生导师，2003年5月起任本公司独立董事。梅月欣：高级会计师、注册会计师。历任杭州电子工业学院讲师、深圳中华会计师事务所高级经理、深圳同人会计师事务所高级经理，现任深圳鹏城会计师事务所副主任会计师，2003年5月起任本公司独立董事。2、监事简介、监事简介 郭其荣：高级工程师。历任深圳市建安（集团）股份有限公司总经理、董事长、党委书记、深圳市沙河实业（集团）股份有限公司总经理、党委副书记。2009年1月起任本公司监事会主席。朱大华：高级会计师。历任中国深圳教育企业总公司会计、主办会计、计划财务部副经理、计划财务部经理、审计部经理、总经理助理、副总经理、深圳市纺织（集团）股份有限公司董事、财务总监，现任深圳市大铲湾港口投资发展有限公司财务总监、董事、深圳市地铁公司监事。2006年6月起任本公司监事。童庆火：政工师。历任深圳市天健（集团）股份有限公司人事部经理兼团委书记、深圳市物业发展（集团）股份有限公司人事部经理、纪委委员、总经理助理、监事，2006年3月起任本公司人力资源部经理，2006年6月起兼任本公司职工监事。3、高级管理人员简介、高级管理人员简介 李富川：见“董事简介”。尤福永：高级经济师、律师。历任深圳大学讲师、深圳华侨城集团公司项目经理、深圳市城建开发集团公司总办主任兼董事会办公室主任、城建物业公司董事长、美国联邦政府房地产金融管理局研究员、深圳市地铁有限公司副总经理、党委委员兼运营管理办公室主任，2006年10月起任本公司副总经理。12 蓝思远：农艺师。历任深圳市农科中心办公室副主任、主任、深圳农业科技园发展有限公司总经理、深圳市农科中心主任助理、深圳市农科集团副总经理、党委委员，2006年3月起任本公司副总经理。蒋灿明：高级工程师。历任深圳第五建筑工程公司项目经理、深圳市建设投资控股公司海外业务部项目协调员、香港迅捷建筑有限公司工程师、深圳市建设投资控股公司工程总承包部副经理、本公司策划设计部经理，2006年6月起任本公司副总经理。周复申：见“董事简介”。方东红：高级会计师。历任深圳市金众集团股份有限公司结算中心副主任、财务部副部长、财务部部长、深圳市物业发展（集团）股份有限公司财务处副处长、财务部部长、副总会计师、本公司董事会办公室主任，2005年3月起任本公司董事会秘书，2006年10月起兼任财务部经理。（三）年度报酬情况（三）年度报酬情况 董事长李永明和董事、总经理李富川的薪酬根据深圳市属国有企业负责人经营业绩考核暂行规定的要求进行考评，由基本年薪、效绩年薪和奖励年薪组成，与企业的经营业绩直接挂钩。原监事会主席贺云和董事、财务总监周复申的薪酬根据深圳市属国有企业监事（长）和财务总监年度考核评价实施细则（试行）的要求进行考评，由固定薪酬和浮动薪酬组成。经2006年度第四次临时股东大会审议通过，将公司独立董事报酬定为6万元/人年，独立董事为履行职责发生的交通、差旅等费用由公司承担。董事会成员杨松柏、马兴文和监事会成员朱大华未在本公司领取报酬。其中：马兴文在深圳市长城投资控股股份有限公司领取报酬，杨松柏在深圳市投资控股有限公司领取报酬，朱大华在深圳市大铲湾港口投资发展有限公司领取报酬。董事罗力、监事童庆火和其他高级管理人员的薪酬确定依据为深圳市振业（集团）股份有限公司薪酬管理制度。董事、监事和高级管理人员年度报酬情况及获得的股权激励情况如下表：报告期被授予的股权激励情况 姓名 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬李永明 56.50 889,261 889,261 6.264.93 否 李富川 61.70 426,845 426,845 6.264.93 否 罗 力 43.87 426,845 426,845 6.264.93 否 周复申 30.00 0 0 否 杨松柏/0 0 是 马兴文/0 0 是 刘佳胜 6.00 0 0 否 侯莉颖 6.00 0 0 否 梅月欣 6.00 0 0 否 贺 云 36.00 0 0 否 朱大华/0 0 是 童庆火 30.83 62,248 62,248 6.264.93 否 翁 翕 43.69 426,845 426,845 6.264.93 否 尤福永 69.31 0 0 否 13 蓝思远 43.86 426,845 426,845 6.264.93 否 蒋灿明 51.28 62,248 62,248 6.264.93 否 方东红 43.99 426,845 426,845 6.264.93 否 合计 529.03 3,147,9823,147,982 注1：2008年12月29日，公司召开2008年第四次临时股东大会，审议通过了 关于董事、监事、高级管理人员2007年度薪酬的议案，对于参加第二期股权激励计划的董事、监事、高级管理人员（李永明、李富川、罗力、翁翕、蓝思远、蒋灿明、方东红、童庆火）只发放2007年度效绩年薪，不发放奖励年薪，其中：总经理李富川第二期股权激励长期激励基金按照公司副职标准分配，补发奖励年薪差额6.38万元；副总经理蒋灿明第二期股权激励长期激励基金按照公司部门正职标准分配，补发奖励年薪差额7.63万元；公司副总经理尤福永未参加股权激励计划，全额发放奖励年薪21.93万元。以上补发的奖励年薪均在2008年度发放。注2：公司于2008年2月5日完成第二期股权激励计划激励股份的过户手续，详情请参阅公司于2008年2月13日在中国证监会指定媒体的公开披露信息。（四）报告期内变更的董事、监事及高级管理人员情况（四）报告期内变更的董事、监事及高级管理人员情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员任职未发生变动。二、员工情况二、员工情况 公司本部员工177人，有中级以上职称的员工84人，占总数的47.5；有大学本科以上学历的131人，占总数的74。其中：房地产工程管理人员74人；营销管理人员28人；经济类专业技术人员21人；财务人员21人；电子信息工程管理人员6人；综合档案管理员6人；其他业务管理人员21人。14 第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理结构现状一、公司治理结构现状 报告期内，公司严格按照法律、法规的规定，结合中国证监会关于加强公司治理专项活动的具体要求，不断完善法人治理结构，规范公司的运作。（一）报告期内，根据加强内部控制、规范决策程序等实际工作需要，公司对公司章程及股东大会议事规则、董事会议事规则、薪酬管理制度、募集资金管理制度、关联交易管理办法等规范性文件进行了修订，并制定了董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度、独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年度审计工作规程等基本管理制度，为进一步提高治理水平提供了更有力的制度保障。（二）报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会各专门委员会、经理层的职责明确，议事程序规范，权力均能得到正常行使。尤其在2007年年度报告编制和披露过程中，进一步明确了独立董事的职责，充分发挥审计委员会的监督作用，维护了年度审计的独立性，夯实了年报编制工作基础，提高了公司信息披露质量。（三）控股股东与上市公司：本公司控股股东深圳市国资委以国有资产管理者的身份对本公司进行监管，代表深圳市人民政府对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利，并通过各项监管制度行使国有资产监管的职责。同时，与本公司保持了业务、资产、机构、人员和财务的“五分开”，保证公司具有足够的面向市场自主经营的能力。报告期内，公司及控股股东均按照深圳证监局关于向对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知及其补充通知的要求，以书面形式承诺健全内幕信息知情人报备制度。公司按月向深圳证监局报送内幕知情人员信息表，并建立公司内幕信息知情人信息库，加强了对未公开信息的管理。同时，公司认真执行公司治理非规范情况信息披露制度，在定期报告中如实披露治理非规范情况和整改情况，（四）董事与董事会：公司董事会决策权力正常行使，董事会会议的筹备、召开及会议决议的披露均按公司章程和董事会议事规则的规定进行。全体董事均能诚信、勤勉地履行职责。报告期内，董事会下设的战略、审计、薪酬与考核等专门委员会均能较好地履行职责。各专门委员会结构合理，职责明确，议事程序规范，为董事会决策提供了科学和专业的参考。（五）监事和监事会：公司监事会成员结构合理，严格按照监事会议事规则规定，对公司重要事项进行监督检查，有效行使了监督权，充分发挥了监督职能。（六）经理层：公司经理层全面负责公司的生产经营管理工作，总经理及其他高级管理人员均能忠实履行职务，并以维护公司和全体股东的最大利益为己任。董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。（七）利益相关者：顾客、员工、股东、合作伙伴和政府构成本公司的利益相关者，各利益相关者结成利益共同体，共同促进公司的稳健发展并共同分享公司发展所带来的利益回报。公司尊重相关利益者的合法权利，在经济往来中诚信守法。（八）信息披露与透明度：公司注重与投资者的沟通交流，除做好日常的电话和来访接待外，还充分利用投资者交流会以及证监会指定网站、深交所在线论坛、公司网站等网络平台，加大信息沟通的接触面，认真履行信息披露义务，提高投资者关系管理质量。全年按期披露董事会、股东大会的决议情况和其他重要事项，编制和披露公告共计40项。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事充分履行法律法规及公司章程赋予的职责，在深入、审慎地审查相关资料后，就股权激励计划实施及后续事项、聘任会计师事务所、累计和当期对外 15 担保、关联方资金往来、会计差错更正等发表了独立意见。报告期内，独立董事未对公司决策事项提出异议。独立董事出席董事会会议情况：独立董事出席董事会会议情况：独立董事姓名 应出席董事会现场会议次数 亲自出席董事会现场会议次数 委托出席董事会现场会议次数 缺席次数 应签署以通讯表决方式会签的董事会决议数 实际签署以通讯表决方式会签的董事会决议数刘佳胜 5 5 0 0 20 20 侯莉颖 5 5 0 0 20 20 梅月欣 5 5 0 0 20 20 三、公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全独立，具有面向市场自主经营的能力三、公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全独立，具有面向市场自主经营的能力（一）业务方面，公司具有独立的产、供、销系统。（二）人员方面，公司劳动、人事、工资管理完全独立，公司高级管理人员不在控股股东单位担任职务、领取报酬。（三）资产方面，控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰。（四）机构方面，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门间无上下级关系。（五）财务方面，公司独立核算，具有独立的财务部门，依法独立纳税，建立独立的财务核算体系、财务会计制度和财务管理制度，开设独立的银行帐户。四、内部控制制度的建立和健全情况四、内部控制制度的建立和健全情况（一）内部控制综述 报告期内，公司继续加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展。公司制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司内部控制流程包括了事前控制、事中控制和事后控制，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，以确保不存在内部控制的空白或漏洞。（二）内控制度体系的建立和健全 为确保公司战略目标及核心价值的实现，本着规范运作的基本理念，公司积极创造良好的控制环境，不断完善内控制度，并得到了有效运行。1、内部控制体系有效运行的五大控制要素 公司根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，结合公司自身具体情况，已建立起了一套较为完善的内部控制制度。公司各项规章制度是公司员工的基本行为规范，也是各部门进行自我控制的重要依据，因此公司高度重视内部控制制度的建设工作，不断健全和完善以 振业纲领 为基础的内部控制制度体系，并侧重于规范业务流程