002028_2008_思源电气_2008年年度报告_2009-03-20.pdf

证券代码：002028 证券简称：思源电气 证券代码：002028 证券简称：思源电气 思源电气股份有限公司 思源电气股份有限公司 Sieyuan Electric Co.,Ltd.2008 年度报告 2008 年度报告 二九年三月二十一日 二九年三月二十一日 思源电气2008年度报告 重要提示?本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。?没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。?独立董事段献忠先生因工作原因未能出席会议并出面委托独立董事江秀臣先生出席会议，公司其余董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会。?上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。?公司董事长董增平先生、财务负责人林凌先生及会计机构负责人董全先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。思源电气股份有限公司董事长：董增平 签署于二九年三月二十一日 上海 第2页总98页 思源电气2008年度报告 目 录 重要提示.2 目 录.3 一、公司基本情况简介.4 二、会计数据和业务数据摘要.5 三、股本变动及股东情况.7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 五、公司治理结构.13 六、股东大会情况简介.19 七、董事会报告.20 八、监事会报告.38 九、重要事项.40 十、财务报告.45 十一、备查文件.45 审计报告.46 第3页总98页 思源电气2008年度报告 一、公司基本情况简介 1.1 公司法定中文名称：思源电气股份有限公司 中文缩写：思源电气 公司法定英文名称：Sieyuan Electric Co.,Ltd.公司英文名称缩写：SIEYUAN 1.2 公司法定代表人：董增平 1.3 联系人和联系方式：董事会秘书兼投资者关系管理负责人 证券事务代表 姓名 林凌 顾渊辞 联系地址 上海市闵行区金都路4399号 邮政编码 201108 电话 021-54833010 传真 021-64890467 电子信箱 1.4 公司注册地址：上海市闵行区金都路4399号 公司办公地址：上海市闵行区金都路4399号 邮政编码：201108 互联网网址：http:/公司电子邮箱：1.5 公司指定的信息披露报纸：中国证券报 指定信息披露网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 1.6 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：思源电气 公司股票代码：002028 1.7 其他资料 公司首次注册登记日期：1993年12月2日 公司最近一次变更登记日期：2008年5月13日 公司注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：310000000025139 税务登记号码：310112607671222 公司聘请的会计师事务所：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市威海路755号文新报业大厦20楼 第4页总98页 思源电气2008年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 2.1 本年度主要财务数据和业务数据(单位:元)项目 金额 利润总额 403,055,949.55归属于普通股股东的净利润 346,396,088.45归属于普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 263,913,474.31营业利润 372,033,662.41投资收益 77,728,408.63营业外收支净额 31,022,287.14经营活动产生的现金流量净额 190,639,608.92现金及现金等价物净增加额-123,663,842.63报告期内扣除非经常性损益的项目及相关金额如下:（单位:元）非经常性损益项目 金 额（一）非流动资产处置损益 712,868.37（二）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 24,936,808.74（三）债务重组损益-668,834.47（四）处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 70,190,903.94（五）除上述各项之外的其他营业外收支净额 862,953.51小计 96,034,700.09（六）所得税影响-12,641,895.03（七）少数股东损益-910,190.92非经常性损益净额（合计）82,482,614.14 2.2 公司前三年主要会计数据及财务指标（单位：元）2.2.1 主要会计数据 项目 2008年 2007年 本年比上年增减(%)2006年 营业收入 1,529,706,823.351,197,866,699.6627.70%798,665,459.05利润总额 403,055,949.55341,049,504.2318.18%196,832,207.23归属于普通股股东的净利润 346,396,088.45272,407,464.8027.16%149,614,640.39归属于普通股股东的扣除非经常性损益的净利润 263,913,474.31181,499,265.3045.41%132,574,185.84经营活动产生的现金流量净额 190,639,608.92101,624,447.0287.59%112,740,899.93项目 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减(%)2006年末 总资产 3,018,034,622.792,873,145,201.905.04%1,458,928,273.44 第5页总98页 思源电气2008年度报告 归属于公司普通股股东的股东权益 2,149,639,645.921,781,402,067.0820.67%615,152,127.95股本 274,800,000.00171,750,000.0060.00%106,000,000.00 2.2.2 主要财务指标 项目 2008年 2007年 本年比上年增减（%）2006年 基本每股收益 1.261.0322.33%0.59稀释每股收益 1.261.0322.33%0.59扣除非经常性损益后 的基本每股收益 0.960.6939.13%0.52全面摊薄净资产收益率 16.11%15.29%上升0.82个百分点 24.32%加权平均净资产收益率 17.68%22.53%下降4.85个百分点 29.04%扣除非经常性损益后的 全面摊薄净资产收益率 12.28%10.19%上升2.09个百分点 21.55%扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 13.47%15.01%下降1.54个百分点 25.73%每股经营活动产生的 现金流量净额 0.690.5916.95%1.06项目 2008年末 2007年末 比上年末增减（%）2006年 归属于普通股股东的 每股净资产 7.8210.37-24.59%5.80注：因公司在2008年4月15日实施2007年度利润分配及资本公积转增股本方案，总股本发生变化。因此，为数据具有可比性，上表中2007年和2006年的每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益做了相应调整。第6页总98页 思源电气2008年度报告 三、股本变动及股东情况 3.1 报告期公司股份变动情况表：(单位：股)本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 81,631,076 47.53%48,978,646-41,244,5787,734,068 89,365,144 32.52%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 74,663,460 43.47%44,798,076-32,310,46112,487,615 87,151,075 31.71%其中：境内非国有法人持股12,750,000 7.42%7,650,000-20,400,000-12,750,000 00%境内自然人持股61,913,460 36.05%37,148,076-11,910,46125,237,615 87,151,075 31.71%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 6,967,616 4.06%4,180,570-8,934,117-4,753,547 2,214,0690.81%二、无限售条件股份 90,118,924 52.47%54,071,35441,244,57895,315,932 185,434,856 67.48%1、人民币普通股 90,118,924 52.47%54,071,35441,244,57895,315,932 185,434,856 67.48%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 171,750,000 100%103,050,0000 103,050,000 274,800,000100%2008年度股权结构变动系报告期内：(1)经公司2007年度股东大会审议批准，公司于2008年4月15日实施2007年度公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增6股，共转增了10,305万股；（2）2008年6月10日，参与公司2007年非公开发行股票的限售股份持有人所持有的限售股份2,040万股上市流通；(3)2008年11月10日，限售股份持有人李霞所持有的剩余限售股份11,910,461股上市流通；（4）报告期内，公司原董事、副总经理李锋先生辞去了相关职务，其所持股份在其离职后6个月后均变更为无限售条件股。3.2 限售股份变动情况表(单位：股)股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期董增平 31,125,384 018,675,23049,800,614股改承诺 2010年11月10日陈邦栋 23,344,038 014,006,42337,350,461股改承诺 2010年11月10日李霞 7,444,038 11,910,4614,466,4230股改承诺 2008年11月10日李锋 5,583,823 10,828,6725,244,8490高管离职 2008年10月18日红塔证券股份有限公司 3,450,000 5,520,0002,070,0000新股发行 2008年6月8日中国国际金融有限公司全国社保基金112组合 2,250,000 3,600,0001,350,0000新股发行 2008年6月8日中信证券股份有限公司 3,000,000 4,800,0001,800,0000新股发行 2008年6月8日光大证券股份有限公司 2,250,000 3,600,0001,350,0000新股发行 2008年6月8日财富证券有限1,800,000 2,880,0001,080,0000新股发行 2008年6月8日 第7页总98页 思源电气2008年度报告 责任公司 合计 80,247,283 43,139,13350,042,92587,151,075 3.3 股份发行与上市情况（1）到报告期末为止公司前三年证券发行情况 2007年6月8日经中国证监会证监发行字2007112号文核准，公司非公开发行人民币普通股850万股，发行价格为47.80元，并于2007年6月15日在深圳证券交易所上市。（2）报告期内股份总数及结构变动情况 2008年4月，公司实施2007年度利润分配及公积金转增股本方案，每10股转增6股，公司总股本由17,175万股增至27,480万股。2008年6月，2007年度非公开发行的股份上市流通，股权结构发生变化，该部分股份含历次转增股总计为2,040万股由有限售条件股份转为无限售条件股份。报告期内，由于限售股份解除禁售等原因，股权结构发生变化，截至报告期末：有限售条件股份为89,365,144股，占股份总数的32.52%；无限售条件股份为185,434,856股，占股份总数的67.48%。3.4 股东情况 3.4.1 股东数量和持股情况（截止2008年12月31日,单位：股）股东总数 6,483 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 董增平 境内自然人 18.12%49,800,614 49,800,6140 陈邦栋 境内自然人 13.59%37,350,461 37,350,4610 李霞 境内自然人 12.76%35,058,961 00 交通银行-富国天益价值证券投资基金 境内非国有法人4.98%13,696,864 0未知中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金 境内非国有法人3.89%10,676,840 0未知杨小强 境内自然人 3.44%9,464,208 0未知交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)境内非国有法人2.73%7,500,903 0未知李锋 境内自然人 2.70%7,426,318 0未知中国银行-华夏回报证券投资基金 境内非国有法人1.88%5,178,652 0未知华夏成长证券投资基金 境内非国有法人1.84%5,067,294 0未知前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 李霞 35,058,961 人民币普通股 交通银行-富国天益价值证券投资基金 13,696,864 人民币普通股 中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金 10,676,840 人民币普通股 杨小强 9,464,208 人民币普通股 交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)7,500,903 人民币普通股 李锋 7,426,318 人民币普通股 第8页总98页 思源电气2008年度报告 中国银行-华夏回报证券投资基金 5,178,652 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 5,067,294 人民币普通股 中国建设银行-富国天博创新主题股票型证券投资基金 5,023,158 人民币普通股 招商银行股份有限公司-富国天合稳健优选股票型证券投资基金 3,790,518 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明：公司前十名股东中的自然人股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名无限售条件股东中，交通银行-富国天益价值证券投资基金、中国建设银行-富国天博创新主题股票型证券投资基金和招商银行股份有限公司-富国天合稳健优选股票型证券投资基金同属于富国基金管理有限公司管理，交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)、中国银行-华夏回报证券投资基金和华夏成长证券投资基金同属于华夏基金管理有限公司管理。公司未知其他无限售条件股东是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。3.4.2 公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，公司最终控制层面存在三位自然人共同持股的情形，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管的情况。（1）董增平先生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，自1993年公司设立后一直在本公司全职工作，现任本公司董事长。（2）陈邦栋先生：中国国籍，无其他国家或地区居留权，曾任本公司董事长、副总经理等职务，现任本公司副董事长、总经理。（3）李霞女士：中国国籍，有其他国家或地区居留权，曾任本公司董事、副总经理等职务，现任上海远播教育科技有限公司（远播教育网，）董事长。公司实际控制人与公司产权控制关系如下表：董增平 思源电气股份有限公司 13.59%陈邦栋 李霞 18.12%12.76%第9页总98页 思源电气2008年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 4.1 董事、监事、高级管理人员情况 4.1.1 基本情况 姓 名 职 务 性别年龄年初持股数量(股)年末持股数量(股)年度内股份增减变动原因 董增平 董事长 男 39 31,125,38449,800,614 公司转增股本 陈邦栋 副董事长、总经理 男 39 23,344,03837,350,461 公司转增股本 李锋 董事、副总经理 男 43 7,445,0977,426,318 公司转增、减持 林凌 董事、副总经理、董事会秘书、财务总监 男 38 533,700853,920 公司转增股本 徐建新 独立董事 男 53 00/段献忠 独立董事 男 43 00/江秀臣 独立董事 男 44 00/张晓国 监事长 男 43 750,000934,286 公司转增、减持 陈顺国 监事 男 43 00/陈海燕 监事 女 37 00/杨帜华 副总经理 男 33 00/王建忠 副总经理 男 45 561,358891,693 公司转增、减持 陈照平 副总经理 男 47 00/公司第三届董事会、监事会、高级管理人员任职说明：董增平先生于2008年3月6日辞去公司总经理，陈邦栋先生接任公司总经理；王建忠先生于2007年4月20日起担任公司副总经理，于2008年3月6日辞去公司总工程师；李锋先生于2008年4月18日辞去公司董事、副总经理；陈照平先生于2008年4月18日起担任公司副总经理。其余董事、监事、高级管理人员任期为自公司2007年第一次临时股东大会审议通过之日起，所有现任董事、监事、高级管理人员任期至2010年1月31日止。4.1.2 董事、监事、高级管理人员主要经历和在其他单位的任职或兼职情况：董增平先生，董事长，最近五年一直在本公司工作，目前还任江苏省如高高压电器有限公司董事长、上海思源电力电容器有限公司董事长、上海思源高压开关有限公司执行董事、北京思源清能电气电子有限公司执行董事、上海思海软件有限公司执行董事、上海思源如高科技发展有限公司执行董事、江苏思源赫兹互感器有限公司董事、上海思源电力测试技术有限公司董事、上海思弘瑞电力控制技术有限公司董事。陈邦栋先生，副董事长、总经理，最近五年一直在本公司工作，目前还任江苏思源赫兹互感器有限公司董事长、江苏省如高高压电器有限公司董事、上海思源电力电容器有限公司董事、上海思弘瑞电力控制技术有限公司董事长。林凌先生，董事、董事会秘书、财务总监、副总经理，近五年一直在本公司工作，目前还任上海思源电力电容器有限公司董事、河南平高电气股份有限公司董事、河南平高东芝高压开关有限公司董事。徐建新先生，独立董事，注册会计师、会计学副教授，1997年11月至今，任东方国际集团有限公司财务总监，现兼任东方国际集团有限公司董事、东方国际创业股份有限公司副董事长。段献忠先生，独立董事，工学博士，华中理工大学电力工程系教授。曾任加拿大Manitoba大学访问教授，华中理工大学电气与电子工程学院副院长。现为超导电力科学技术研究与发展中心副主任、中国电机工程学会高级会员，IEEE会员，华中科技大学电气与电子工程学院院长。第10页总98页 思源电气2008年度报告 江秀臣先生：独立董事，工学博士，博士生导师，现任中国电机工程学会高级会员，中国电机工程学会高压专委会委员，中国电机工程学会能源与信息专委会电气设备安全与信息管理学组委员，高电压与绝缘配合标委会会员，自然科学基金、863评审专家，上海交通大学电气工程系主任。张晓国先生，监事长，近五年在本公司工作，曾担任工程师、制造部经理等职务。陈顺国先生，监事，曾任保定天威保变电气股份有限公司高压试验室技术主管，公司一次设备事业部经理。现任江苏省如高高压电器有限公司监事。陈海燕女士，监事，近五年一直在本公司全职工作。现任公司采购科经理。杨帜华先生，副总经理，近五年一直在本公司全职工作，曾任本公司销售处主任、江苏省如高高压电器有限公司财务总监、副总经理等职务。王建忠先生，副总经理，硕士学位，高级工程师，近五年一直在本公司全职工作。曾任职于核工业部华东测试研究中心，公司监事等职务。目前还任上海思源光电有限公司执行董事。陈照平先生，副总经理，大学本科学历，曾任江苏省如皋市计经贸委副主任，江苏省如皋市黄市镇党委书记，江苏省如皋市科技局局长等职务，于2008年4月开始在公司工作。4.1.3 董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（1）报酬的决策程序和报酬确定依据 董事长薪酬，按公司2006年度股东大会通过的关于董事长2007年度薪酬的决议规定的办法确认，在2008年度对董事长予以考评，并发放了2007年度的绩效奖金。独立董事薪酬按2007年度股东大会通过的关于调整独立董事津贴的决议执行。公司2007年第三次股东大会通过了公司2007年度至2009年度的绩效奖励方案，制定了管理层的绩效考核方案，并授权董事长对管理层进行考核，在2008年度发放了2007年度部分绩效奖金。公司2007年度股东大会审议通过了 关于调整2008年和2009年绩效奖励方案的决议 对董事长和管理层2008年的薪酬方案予以调整。公司高级管理人员的基本工资报酬依据公司制定的工资标准发放。（2）现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额 姓名 职务 年度报酬（税前，万元）董增平 董事长 601.90 陈邦栋 副董事长、总经理 172.30 林 凌 董事、董事会秘书、副总经理、财务总监 40.02 徐建新 独立董事 6.90 段献忠 独立董事 6.90 江秀臣 独立董事 6.90 张晓国 监事长 21.70 陈顺国 监事 18.81 陈海燕 监事 7.20 杨帜华 副总经理 58.60 王建忠 副总经理 48.84 陈照平 副总经理 11.21 全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计为1,030.08万元。公司按规定据实报销独立董事出席公司董事会和股东大会及行使职权的相关差旅费用。上述报酬构成详见本报告7.13节内容。4.1.4 本报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的变动情况 第11页总98页 思源电气2008年度报告 公司于2008年3月6日召开的第三届董事会第十四次会议审议同意董增平先生辞去公司总经理职务，并由副董事长陈邦栋先生接任；审议同意王建忠先生辞去公司总工程师职务。李锋先生于2008年4月18日辞去公司董事职务，公司于2008年4月18日召开的第三届董事会第十六次会议审议同意李锋先生辞去公司副总经理职务；审议同意聘任陈照平先生担任公司副总经理。4.2 公司员工情况 截止2008年12月31日，公司（含子公司）共有员工2,242人，其中生产人员1,166人，销售人员305人，技术人员575人，财务人员74人，行政人员122人。具有研究生学历的有109人，大学学历的有394人，大专学历的有469人，大专以上学历的员工占全体员工的比例43%。公司（含子公司）有退休职工238名，其基本养老金由公司及下属公司所在地社会保险机构承担。第12页总98页 思源电气2008年度报告 五、公司治理结构 5.1 公司治理情况 公司严格按照中华人民共和国公司法,中华人民共和国证券法以及中国证券监督管理委员会有关规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。报告期内，公司先后修订了公司章程，修订或制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则总经理工作细则和募集资金管理制度等有关规章制度，进一步完善了公司法人治理结构。公司治理的具体情况如下：(1)关于股东和股东大会 公司严格按照公司章程和股东大会议事规则的规定，规范股东大会的召集、召开及表决程序，确保全体股东、特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东充分地行使自己的合法权利。(2)关于董事和董事会 公司章程中规范、透明的董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立，在董事的选举过程中实行累计投票制度。在报告期内，公司重新修订了董事会议事规则和董事会审计委员议事规则等制度，进一步明确董事会及其专业委员会的职责。董事会成员中有三名独立董事，二名为行业专业人士，一名为财务专业人士，并下设审计委员会、薪酬与考核委员会和投资决策委员会。董事会严格按照公司法、董事会议事规则召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权。公司各位董事能够勤勉尽责的行使权利，科学决策，维护公司和股东利益。(3)关于监事和监事会 公司在报告期内重新修订了监事会议事规则，监事选聘程序规范、透明，保证监事选聘公开、公平、公正、独立，在监事的选举过程中实行累积投票制度。公司监事会向股东大会负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益，为保证监事正常履行职责，公司保障了监事的知情权，监事会根据公司实际情况，定期或不定期地召开监事会，会议的召开严格按规定程序进行。(4)关于绩效评价与激励约束机制 报告期内，公司2007年度股东大会审议批准了 关于调整2008年和2009年的绩效奖励方案的决议，将包括公司董事（含董事长）、监事、高级管理人员、中层管理人员和业务骨干在内的公司员工的薪酬与公司绩效相联系，保持了管理层和员工的稳定性。独立董事的津贴由董事会提出方案报请股东大会决定。公司高级管理人员的任免履行了法定的程序，严格按照有关法律法规和公司章程的规定进行。(5)关于信息披露与透明度 公司修订了信息披露管理制度，并建立投资者接待与推广制度，由公司董事会秘书负责信息披露事项和投资者关系管理，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。(6)关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法利益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续、健康地发展。公司治理的实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求。5.2 公司独立董事履行职责情况 公司独立董事严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，认真履行职责，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案进行认真审议，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。报告期内，对应由独立董事发表意见的董事会任免高级管理人员、公司累计和当期对外担保等事项发表了客观、公正的意见。第13页总98页 思源电气2008年度报告 5.2.1 报告期内独立董事出席董事会的情况 姓名 应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）徐建新 12 12 0 0 江秀臣 12 11 1 0 段献忠 12 12 0 0 5.2.2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司各位独立董事对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。5.3 公司与控股股东的关系 公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东完全分开，且不存在相互依赖的情况，公司具有独立完整的业务及自主经营的能力。(1)业务独立 公司具备独立、完整的生产、供应和销售系统，不存在对股东的依赖或与股东单位共同使用同一销售渠道或同一商标的情况。(2)资产独立完整 公司业务和生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、商标、专利、软件著作权和专有技术及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。(3)人员和机构独立情况 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在股东单位担任职务。公司的法定代表人与股东的法定代表人不存在兼任的情形；公司董事、监事及高级管理人员严格按公司法和公司章程的有关规定产生；公司在劳动、人事及工资管理上完全独立；公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织机构和职能部门；与其他单位办公机构及生产经营场所分开，不存在混合经营、合署办公的情况。(4)财务独立情况 公司拥有独立的财务会计部门并配备了相应的财务人员，建立了独立规范的财务管理制度和会计核算体系；公司独立在银行开立账户，不存在资金或资产被股东或其他企业任意占用的情况；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混合纳税情况。5.4 公司内部控制的建立和健全情况 5.4.1 内部控制的组织架构 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。公司设立了向董事会负责的审计部，向管理层负责的信息内控部，具体组织协调内部控制的建立实施及日常工作；并在各子公司设立内控小组，负责制度的落实及自查工作，这样形成了审计委员会审计部（信息内控部）内控小组三级内控体系。公司审计部配有3名专职审计人员，对公司各部门和控股子（分）公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部门和内审人员独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。5.4.2 内部控制的监督机构 为保证内部控制的有效实施，公司设立了两个监督机构：监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；董事会审计委员会负责审查企业的内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。5.4.3 内部控制的制度建立健全情况 第14页总98页 思源电气2008年度报告 为保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高企业经营效率和效果，促进企业战略目标的实现，公司通过较为谨慎的风险分析和评估，从公司治理、生产经营、财务管理等方面制定和完善了一系列内部控制管理制度。公司治理方面：公司根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的规定，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理制度、募集资金使用管理办法、内部审计制度等内部控制制度，以保证公司的规范运作。生产经营方面：公司在生产、经营等各个环节实行标准化管理，并制定了涵盖收入、采购、人事、制造、投资及融资、财务、计算机系统控制和行政在内的内控标准手册，该手册按各业务模块逐一对风险进行罗列，并提出了内部控制要求，确保内控工作有规可循。公司通过完成ISO90012000 国际质量体系认证等方式，有效促进管理体系进一步完善。财务管理方面：公司建立了独立的会计核算体系，并根据公司法、企业会计准则、企业会计制度等法律、行政法规以及公司章程的有关规定，建立并及时修订了一套完善的管理制度，具体包括会计核算制度、财务报销审批权限、采购审批制度、固定资产管理制度、货款管理制度、招标管理制度、出差管理制度、财务报表报送管理规定、集团公司现金池管理制度等，并明确了授权等内部控制环节。5.4.4 2008年度开展的内部控制活动情况 2008年度，公司本着重要性和成本效益原则，采取预防与控制相结合方式和灵活多样的控制措施，实施了有效的内部控制。（一）日常经营过程中实施的控制活动 1、授权审批控制：对于日常经营活动中的常规性交易，公司明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司规定了部门负责人、副总经理、总经理、董事长、董事会的审批权限，对于重大合同、重大交易等特殊事项，超过权限范围的按照逐级审批或者授权的方式进行办理。2、会计系统控制：公司设有财务部门，配备具有会计执业资格的会计从业人员，严格执行国家统一的会计准则制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序。3、财产保护控制：公司对生产和办公所需的基础设施及相应的配套设施、存货等进行每年一次的定期盘点和期间抽查，采取财产记录、实物保管、账实核对等措施确保财产安全。4、运营分析控制：公司建立了运营情况分析制度，一方面各下属子公司及各部门在日常工作中持续收集与其工作相关的各种信息，进行定性及定量分析后形成书面报告提交给经营层；另一方面经营层定期或不定期召开子公司经理人会议，对有关生产、营销、投资、融资、财务等方面的信息进行综合讨论分析，并根据相关情况及时调整公司的经营思路，确保公司发展战略的实现。5、绩效考评控制：公司建立了包括公司2008年度至2009年度的绩效奖励方案在内的绩效考核制度，对公司各部门、子公司以及管理层和员工实行KPI考核，充分激发了员工的积极性和创造性。2008年度公司管理人员经考评，认真履行了工作职责，业绩良好，较好地完成了年初董事会制定的各项工作目标。（二）重点实施的内部控制活动 1、关联交易的内部控制：2008年度公司修订了关联交易管理制度和关联方资金往来及对外担保制度，对关联交易需遵循的原则、关联交易的审批权限以及关联交易认定、审查和决策程序、回避表决等作了明确规定。2008 年度公司关联交易金额很小，交易金额低于30万元，没有损害公司和股东的利益。2、对外投资、收购资产的内部控制：公司章程中明确规定了董事长、董事会对于对外投资、收购资产的审批权限。2008年公司修订了投资和融资管理制度、证券投资控制制度。2008年度，公司投资5,000万元设立思源清能电气电子有限公司，严格遵循公司相关规定，履行了正常的投资决策程序。3、对外担保的内部控制：公司在公司章程及关联方资金往来及对外担保制度中规定了对外担保的审批权限，（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 第15页总98页 思源电气2008年度报告 提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保等须经股东大会审议通过。2008年度，公司为子公司上海思源电力电容器有限公司提供了额度不超过3,500万元的担保，上述担保事项程序符合公司相关内控制度的规定。4、募集资金存放与使用的内部控制：公司依照公司法、深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度。公司严格按照募集资金管理制度的规定和要求，对募集资金采用专户存储，以保证专款专用。2007年6月公司非公开增发募集资金净额40,230万元，募集资金到位后，公司将募集资金进行专户存储，并与保荐机构商业银行签署募集资金三方监管协议。公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行审计，并对募集资金使用的合规性发表意见。截止2008年末，公司募集资金项目投资进度和投资收益与基本预期相符。5、信息披露的内部控制：公司修订了信息披露管理制度，并建立投资者接待与推广制度，由公司董事会秘书负责信息披露事项和投资者关系管理，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。2008年度公司披露定期报告、临时公告共59份，信息披露真实、准确、及时、完整，没有出现重大信息的提前泄露，有效保障了公司的信息披露质量。6、继2007年公司治理专项活动中发现的问题进行持续、深入的整改后，公司于2008年进一步规范公司治理，并出具了2008年公司治理整改报告，强化独立董事、董事会各专业委员会以及内部审计部门的职能，提高信息披露质量，加强投资者关系管理工作等方面的工作得到进一步完善，使公司的内部控制更加有效。5.4.5 内部控制的评价 公司董事会经过认真核查，对公司内部控制的总体评价如下：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件，且符合公司的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。5.5 报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了高级管理人员的考评及激励机制。根据2007年度股东大会通过的关于调整2008年和2009年的绩效奖励方案的决议，公司每年根据公司业绩情况提取奖励资金，用于奖励公司员工，主要包括：在公司受薪的董事会和监事会成员；高级管理人员；中层管理人员；由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。2008年度公司管理人员经考评，认真履行了工作职责，业绩良好，较好地完成了年初董事会制定的各项工作目标。5.6 报告期公司内部审计制度的建立和执行情况 公司设立了审计部，向董事会负责，董事会下设审计委员会，代表董事会执行审计监督职能。公司建立了健全了内部审计的相关制度及流程，包括内部审计制度、审计