600052_2008_浙江广厦_2008年年度报告_2009-04-27.pdf

浙江广厦股份有限公司浙江广厦股份有限公司 600052 2008 年年度报告年年度报告 2 目录目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.22 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.33 十二、备查文件目录.94 3一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)浙江天健东方会计师事务所有限公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人楼江跃、主管会计工作负责人俞锋及会计机构负责人（会计主管人员）杨勇声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况二、公司基本情况 公司法定中文名称 浙江广厦股份有限公司 公司法定中文名称缩写 浙江广厦 公司法定英文名称 Zhejiang Guangsha Co.,Ltd.公司法定英文名称缩写 ZJGS 公司法定代表人 楼江跃 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 张霞 董事会秘书联系地址 浙江省杭州市玉古路 166 号 董事会秘书电话 0571-87969988-1221 董事会秘书传真 0571-85125355 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 邹瑜 证券事务代表联系地址 浙江省杭州市玉古路 166 号 证券事务代表电话 0571-87969988-1221 证券事务代表传真 0571-85125355 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 浙江省东阳市吴宁西路 21 号 公司办公地址 浙江省杭州市玉古路 166 号 公司办公地址邮政编码 310013 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 浙江省杭州市玉古路 166 号浙江广厦董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 浙江广厦 600052*ST广厦 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 7 月 13 日 公司首次注册地点 浙江省东阳市 企业法人营业执照注册号 330000000003357 税务登记号码 浙地税东字 330783704206103 组织机构代码 70420610-3 4公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 559,674,377.67 利润总额 546,598,632.09 归属于上市公司股东的净利润 367,341,066.12归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 283,543,395.51经营活动产生的现金流量净额-691,541,264.99(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 94,080,850.32主要系本期出售原子公司景宁英川公司取得投资收益 94,437,680.18 元。计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,615,000.00详见财务报表附注十四(二)之说明。计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 137,333.33主要系应收的非金融企业的利息收入。除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-2,089,815.31系公司交易性金融资产投资损失。除上述各项之外的其他营业外收入和支出-15,177,659.10 少数股东权益影响额 5,976.46 所得税影响额 2,225,984.91 合计 83,797,670.61 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 3,394,232,925.432,777,822,127.6022.19 846,584,865.07 利润总额 546,598,632.09336,606,091.6262.39-279,872,834.95归属于上市公司股东的净利润 367,341,066.12182,666,935.79101.10-278,241,250.34归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 283,543,395.51117,543,868.63141.22-233,823,488.20基本每股收益（元股）0.420.2382.61-0.52 稀释每股收益（元股）0.42 0.23 82.61-0.52 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.33 0.15133.33-0.43 全面摊薄净资产收益率（%）24.7416.10增加 8.64个百分点-22.80 5加权平均净资产收益率（%）28.0514.43增加 13.62个百分点-20.41扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）19.0910.36增加 8.73 个百分点-18.71 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）21.659.29增加 12.36个百分点-16.74经营活动产生的现金流量净额-691,541,264.99 1,805,035,235.07-138.31-116,128,995.32每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.792.07-138.16-0.24 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 8,995,877,389.33 10,223,155,058.89-12.00 8,480,189,162.86所有者权益（或股东权益）1,484,943,471.51 1,134,437,664.9730.90 1,220,373,111.69归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.70 1.30 30.77 2.52 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 565,155,492 64.83-115,690,179-115,690,179 449,465,31351.56其中：境内非国有法人持股 565,155,492 64.83-115,690,179-115,690,179 449,465,31351.56 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 565,155,492 64.83-115,690,179-115,690,179 449,465,31351.56二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 306,633,600 35.17115,690,179115,690,179 422,323,77948.442、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 306,633,600 35.17115,690,179115,690,179 422,323,77948.44三、股份总数 871,789,092 10000 871,789,092100股份变动的批准情况 2008 年 4 月 24 日，公司部分有限售条件的流通股 115,690,179 股上市流通，公司股份总数无变化。62、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行 价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期A股 2007 年 3 月 20 日 4.05337,050,0002007 年 4 月 13 日 337,050,000 2、公司股份总数及结构的变动情况 1、2007年 3月 20 日召开的 2007 年股权分置改革相关股东会审议通过了公司向广厦控股创业投资有限公司定向增发 33,705万股股票的相关事项，并获中国证券监督管理委员会证监公司字200742 号文核准同意。公司股本总额增至 820,683,492 股。2、2007 年 3 月 21 日召开的 2007 年第二次临时股东大会审议通过了资本公积金定向转增提案，公司以流通股 255,528,000 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 2 股。公司股本总额增至 871,789,092 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 54,715 户前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 广厦控股创业投资有限公司 境内非国有法人 38.66 337,050,000337,050,000 质押 294,100,000 广厦建设集团有限责任公司 境内非国有法人 9.91 86,424,45086,424,450 冻结 86,424,450 金华市泰恒投资有限公司 境内非国有法人 3.74 32,602,500 冻结 32,602,500 浙江万福建材有限公司 境内非国有法人 2.15 18,752,900 杭州股权管理中心 境内非国有法人 1.81 15,790,154 浙江广厦建筑企业集团公司自应力水泥制管厂 境内非国有法人 0.50 4,373,9264,373,926 质押 4,373,926 浙江广厦集团建筑装璜材料公司 境内非国有法人 0.49 4,252,500 浙江广厦集团白云建筑工程公司 境内非国有法人 0.48 4,212,000 浙江广厦集团第一建材有限公司 境内非国有法人 0.47 4,110,7504,110,750 质押 4,110,750 金信信托投资股份有限公司 境内非国有法人 0.45 3,936,000 7前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 金华市泰恒投资有限公司 32,602,500人民币普通股 浙江万福建材有限公司 18,752,900人民币普通股 杭州股权管理中心 15,790,154人民币普通股 交通银行华安创新证券投资基金 6,000,000人民币普通股 东阳市房地产开发有限公司 5,452,163人民币普通股 浙江广厦集团建筑装璜材料公司 4,252,500人民币普通股 浙江广厦集团白云建筑工程公司 4,212,000人民币普通股 金信信托投资股份有限公司 3,936,000人民币普通股 浙江广厦集团建筑装潢门窗厂 3,726,000人民币普通股 东阳市建材实业公司 3,685,500人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 广厦控股创业投资有限公司为广厦建设集团有限责任公司的控股股东，浙江广厦自应力水泥制管厂、浙江广厦第一建材有限公司为广厦建设集团有限责任公司的控股子公司。此外，公司未知前十名无限售条件股股东之间、前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。注：2006 年 6 月 14 日刊登的关于金华市泰恒投资有限公司持有的股权转让事宜目前尚未过户。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.广厦控股创业投资有限公司 337,050,0002010年 4月 13日 2.广厦建设集团有限责任公司 86,424,4502010年 4月 13日 3.浙江广厦集团第一建材有限公司 4,373,9262010年 4月 13日 4.浙江广厦集团自应力水泥制管厂 4,110,7502010年 4月 13日 持有公司股份将自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让。注：以下 5名股东股份可上市时间为 2008 年 4月 24 日，因其主体资格存在瑕疵等自身原因导致暂不能办理解除股份限售。序号 股东名称 持股数量 1 东阳市黉门大世界金银珠宝行 3,641,6992 浙江广厦建筑集团设计事务所 3,542,8533 浙江广厦大酒店 3,469,0604 浙江广厦集团地基基础工程公司 3,021,9075 浙江广厦集团设备安装公司 2,848,6696 浙江广厦黉门大世界 982,0002、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 广厦控股创业投资有限公司 楼忠福 100,0002002 年 2 月 5 日 从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资，信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术型服务，企业资产重组、收购、兼并，企业投资。8(2)法人实际控制人情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 广厦控股创业投资有限公司 楼忠福 100,0002002 年 2 月 5 日 从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资，信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术型服务，企业资产重组、收购、兼并，企业投资。(3)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业 最近五年内的职务 楼忠福 中国 否 近五年来一直从事房地产业和建筑业方面的工作 曾担任广厦建设集团有限责任公司董事局主席，本公司董事长、副董事长、总经理。现任广厦控股创业投资有限公司董事局主席。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 83%85%0.20%38.66%9.91%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 楼江跃 董事长 男 352008 年 12月 24 日2011 年 12月 23 日 是 40.01否 郑可集 董事 男 452008 年 12月 24 日2011 年 12月 23 日 是 是 何 勇 董事 男 532008 年 12月 24 日2011 年 12月 23 日 是 否 楼忠福 广厦控股创业投资有限公司 广厦建设集团有限公司 浙江广厦股份有限公司 9金钦法 董事 男 472008 年 12月 24 日2011 年 12月 23 日 是 是 朱文革 董事 男 422008 年 12月 24 日2011 年 12月 23 日 是 3否 金德钟 董事 男 602008 年 12月 24 日2011 年 12月 23 日 是 3是 陈 凌 独立董事 男 432008 年 12月 24 日2011 年 12月 23 日 是 3否 孙笑侠 独立董事 男 462008 年 12月 24 日2011 年 12月 23 日 是 3否 辛金国 独立董事 男 472008 年 12月 24 日2011 年 12月 23 日 是 否 吕育土 监事会主席 男 572008 年 12月 24 日2011 年 12月 23 日 61,91761,917 是 13.6否 邹 瑜 监事 女 352008 年 12月 9 日2011 年 12月 23 日 是 7.48否 黄旭能 监事 男 342008 年 12月 24 日2011 年 12月 23 日 是 是 俞 锋 总经理 男 602008 年 12月 24 日2011 年 12月 23 日 是 否 张 霞 董事会秘书、副总经理 女 302008 年 12月 24 日2011 年 12月 23 日 是 28.33否 杜鹤鸣 副总经理 男 522008 年 12月 24 日2011 年 12月 23 日 是 29.65否 杨 勇 财务负责人、副总经理 男 342008 年 12月 24 日2011 年 12月 23 日 是 21.37否 合计/61,91761,917/152.44/注：报告期内，前独立董事王泽霞领取薪酬 4万元，前独立董事柴强和姚先国各领取薪酬 1万元，前总经理陈侠领取薪酬 29.23 万元，前副总经理孔翔领取薪酬 19.06 万元，原董事陈昌志领取薪酬 3 万元，原监事翁银松领取薪酬 2 万元。董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：1.楼江跃：2002.02-2006.12 广厦房地产开发集团有限公司董事长，1999.02至今广厦控股创业投资有限公司董事局副主席，2002.12 至今浙江广厦股份有限公司董事长，2007.03 至今广厦（南京）房地产投资实业有限公司董事长。2.郑可集：2002 年 6 月-2005 年 3 月任浙江天都实业有限公司董事长、总经理，2005年 3 月-2007年 2月任广厦控股创业投资有限公司副总裁。2007年 2 月至 2009 年 2 月 13日任广厦控股创业投资有限公司执行总裁。2009 年 2月 13 日任广厦控股创业投资有限公司总裁。3.何 勇：2002 年 11 月-2005 年 2 月广厦控股创业投资集团有限公司常务副总裁，2005 年 2 月至今浙江天都实业有限公司董事长、总经理。4.金钦法：2005 年 3 月-2006 年 12 月任陕西广福置业发展有限公司副董事长，2006 年 12 月至今任陕西广福置业发展有限公司董事长。105.朱文革：2004 年 3 月至 2006 年 2 月任国联基金管理有限公司（现“中海基金管理有限公司”）副总经理，2006 年 2 月至 2008年 7 月任国联信托有限责任公司副总经理。2008 年 7 月至今任无锡国联创业投资有限公司总经理。6.金德钟：2001 年 1 月-2003 年 9 月任广厦建设集团主办会计、财务总监，2003 年 10月至 2007 年 11月任广厦控股创业投资有限公司财务管理总部副经理，2007 年 11 月-2008 年 6 月任广厦建设集团财务经理，2008年 6 月至今就职于广厦控股创业投资有限公司财务管理总部。7.陈 凌：2001 年 12 月至今浙江大学经济学院教授，2005 年 9 月至今浙江大学经济学院副院长。8.孙笑侠：2003-2004 为哈佛大学高级访问学者；1998.6-2007.3任浙江大学法学院教授、副院长、常务副院长；2007.4 至今任浙江大学光华法学院院长。9.辛金国：2000 年-2005 年为杭州电子科技大学财经学院副院长。现任杭州电子科技大学管理学院副院长、会计学教授，浙江省审计学会副秘书长。10.吕育土：曾任东阳市第三建筑工程公司工会主席，广厦建设集团有限责任公司办公室主任。现任广厦控股创业投资有限公司监事会召集人，浙江广厦股份有限公司第五届监事会主席。11.邹 瑜：2002 年-2005 年任浙江英特集团股份有限公司证券事务代表；2008 年到 2009 年 2 月任董事会办公室副主任。2005年至今任浙江广厦股份有限公司证券事务代表，监事。12.黄旭能：曾在浙江省金华市中级人民法院、中共杭州江干区委办公室工作。现在广厦控股创业投资有限公司董事局办公室工作。13.俞 锋：2001 年-2007年 1 月年任广厦房地产开发集团有限公司副总经理，2007年 2 月至 2008 年 12月 24 日任广厦房地产开发集团有限公司总经理。2008 年 12月 24 日起至今任浙江广厦股份有限公司总经理。14.张 霞：2004.5-2005.12任本公司董事、董事会秘书，2005.12-2008.12 任本公司副董事长、董事会秘书、副总经理。2008.12.24 至今任本公司董事会秘书、副总经理。15.杜鹤鸣：2001.7-2006.9任浙江广厦集团安徽置业有限公司董事长、总经理；2006.9-2006.12 任广厦房地产开发集团公司副总经理；2007.1-2008.4 任广厦控股创业投资有限公司总裁助理，2008.4.29 至今任浙江广厦股份有限公司副总经理。16.杨 勇：2001.7-2004.4浙江广厦集团安徽置业有限公司财务部，2004.5-2006.12 广厦房地产开发集团有限公司财务部经理。2007 年至 2009 年 2 月任浙江广厦股份有限公财务部经理。2007 年至今任浙江广厦股份有限公司财务负责人、副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 楼江跃 广厦控股创业投资有限公司 董事局副主席 2006 年 11月 27 日 2009 年 11月 27 日 否 郑可集 广厦控股创业投资有限公司 总裁 2009 年 2 月 13 日 2012 年 2 月 12 日 是 吕育土 广厦控股创业投资有限公司 监事会召集人 2006 年 11月 28 日 2009 年 11月 27 日 否 金德钟 广厦控股创业投资有限公司财务管理总部 职员 是 黄旭能 广厦控股创业投资有限公司董事局办公室 职员 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 楼江跃 广厦（南京）房地产投资实业有限公司董事长 董事长 2007 年 3 月 1 日 2010 年 2 月 28 日 否 11 何 勇 浙江天都实业有限公司董事长、总经理 董事长、总经理 2005 年 2 月 1 日 2011 年 1 月 30 日 是 金钦法 广福置业发展有限公司董事长 董事长 2006 年 12月 1 日2009 年 11月 30 日是 朱文革 无锡国联创业投资有限公司总经理 总经理 2008 年 7 月 1 日 2011 年 6 月 30 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董、监事及高管人员年度报酬由公司管理层讨论拟定，先交董事长审批，再提请董事会薪酬与考核委员会审核。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 综合考虑董、监事及各高管人员在公司所从事事务的繁简程度、岗位的重要程度以及所需的专业知识等各种因素。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 姚先国 独立董事 任期满 6 年 柴 强 独立董事 任期满 6 年 王泽霞 独立董事 董事会换届 张 霞 副董事长 董事会换届 陈 侠 董事、总经理 董事会换届 陈昌志 董事 董事会换届 翁银松 监事 监事会换届 孔 翔 副总经理 董事会换届 1、2008 年 3月 27 日，2008 年第一次临时股东大会选举陈凌先生、孙笑侠先生为公司独立董事，任期至第五届董事会届满；2、2008年 4月 29 日，五届二十六次董事会同意聘任杜鹤鸣先生、杨勇先生、孔翔先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满。3、2008年 5月 22 日，2007 年度股东大会选举朱文革先生为公司董事，任期至第五届董事会届满。4、2008 年 12 月 9 日，公司职工代表大会选举邹瑜女士为公司第六届监事会职工代表监事，任期至第六届监事会届满。5、2008 年 12 月 24 日，公司 2008 年第四次临时股东大会审议通过了关于董事会换届选举的提案，选举楼江跃先生、郑可集先生、金钦法先生、何勇先生、金德钟先生、朱文革先生、孙笑侠先生、陈凌先生、辛金国先生为公司第六届董事会董事（其中：孙笑侠先生、陈凌先生、辛金国先生为独立董事），任期至第六届董事会届满。6、2008 年 12 月 24 日，公司 2008 年第四次临时股东大会审议通过了关于监事会换届选举的提案,选举吕育土先生、黄旭能先生为公司第六届监事会由股东代表担任的监事，任期至第六届监事会届满。7、2008年 12 月 24 日，六届一次监事会选举吕育土先生为公司第六届监事会主席，任期至第六届监事会届满。8、2008年 12 月 24 日，六届一次董事会同意聘任俞锋先生为公司总经理，聘任张霞女士为公司董事会秘书，聘任杨勇先生为公司财务负责人，聘任张霞女士、杜鹤鸣先生、杨勇先生为公司副总经理，任期至第六届董事会届满。12(五)公司员工情况 在职员工总数 1,086 公司需承担费用的离退休职工人数 10 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 技术人员 323财务人员 79行政人员 163生产销售人员 468 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 18 本科学历 149 大专学历 255 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作。报告期内，修订了公司章程和信息披露事务管理制度，制定了独立董事年度报告工作制度和审计委员会年度审计工作规程。1、关于股东与股东大会：公司根据有关法律、法规，充分保障股东合法权益，强化股东、股东大会和独立董事对公司控股股东和管理层的监督制约。公司制定了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，确保股东充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会行使出资人的权利，未直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上互相独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法和公司章程规定的选聘程序选举董事，在董事选举中积极采用了累积投票制度，公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略决策四个专门委员会，均严格遵照公司章程、公司董事会各专门委员会工作实施细则认真、勤勉地运作。公司全体董事严格按照相关法律法规、公司章程和公司董事会议事规则的有关规定，按时参加董事会，忠实、谨慎、认真、勤勉地履行董事职责。公司各位董事在各自领域都具有丰富的经验，在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，为公司科学决策提供大力支持。4、关于监事和监事会：公司监事会有 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，监事会能够本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了绩效考核奖惩制度，按业绩和效益对管理人员进行考核和奖励。6、关于相关利益者：公司依据公开、公平、守信的原则充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，与其共同推动公司持续健康的发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定 中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸，指定上海证券交易所网站为公司信息披露的网站。公司能够严格按照法律、法规和上海证券交易所股票上市规则的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，使所有股东有平等的机会获得信息，促使公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系，提升公司的投资价值。8、关于上市公司治理活动情况 2008 年公司继续将治理专项工作推向深入，进一步巩固了自 2007 年上市公司治理活动开展以来取 13得的成果。相关内容如下：1）公司根据中国证监会浙江监管局关于开展上市公司信息披露自查自纠活动的通知（浙证监上市字200821 号）的要求，对照上市公司信息披露管理办法、信息披露内容与格式准则等有关规定，对 2007 年起至自查报告日的信息披露工作进行了自查。开展公司信息披露自查工作，于2008 年 3 月向浙江监管局上报了浙江广厦股份有限公司信息披露自查报告。2）公司根据中国证券监督管理委员会公告200827 号、中国证监会上市部关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知（上市部函2008116 号）及中国证监会浙江监管局关于贯彻落实证监会上市部进一步深入推进公司治理专项活动的通告 的有关要求，公司结合 2007 年在上市公司治理专项活动中的自查及整改情况，形成了 浙江广厦股份有限公司关于治理整改情况的说明，并于 2008 年 7 月 17 日召开的五届二十七次董事会审议通过，7 月 18 日在上海证券交易所网站予以披露。3）根据中国证监会浙江监管局 关于做好防范大股东资金占用问题的通知（浙证监上市字200885号）和关于贯彻落实证监会上市部进一步深入推进公司治理专项活动的通知的相关要求，董事会审计委员会对公司存在的资金占用问题进行审核，出具核查报告并报送浙江监管局。随着公司治理专项活动的深入开展，公司治理水平得到了较大的提高，公司建立了更为完善的内部控制机制，并得到有效执行，保证了公司经营管理的正常进行，有效防范了各类违规风险，为公司的可持续发展奠定了良好的基础，切实维护了公司和全体股东的合法权益。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 孙笑侠 8 800 陈 凌 8 800 辛金国 1 100 王泽霞 10 1000 姚先国 2 200 柴 强 2 200 公司前独立董事王泽霞于 2008 年 12 月 24 日任期届满，前独立董事柴强和姚先国于 2008年 3 月 27 日任期届满。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司业务完全独立于控股股东，具有完整的业务及自主经营能力。人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。资产方面独立情况 公司与股东之间的产权权属明确，产权清晰，拥有独立的无形资产。机构方面独立情况 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东职能部门间的从属关系。财务方面独立情况 公司设立了独立的财务会计职能管理部门，独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司内部控制制度。公司建立有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，公司现有的内部控制以基本管理制度为基础，下设各业务制度、工作制度、部门职能、岗位职责等，基本管理制度包括包括治理纲要、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、董事会专门委员会细则、总经理工作细则、投资者关系管理制度、信息披露事务管理制度、董事会秘书工作制度以及基本业务制度、其他事务制度等各个方面的企业管理制度和内部控制制度。公司各项管理制度建立之后均能得到较好的贯彻执；部门工作制度包括各部门的工作制度；部门职能制度分部门列明了各部门所具有的职能及工作范围；已覆盖了公司运营的各层面和各环节，特别是房地产项目市场研发、规划报建、项目开发 14建设、销售等整个经营过程，形成了规范管理体系，使内部控制制度体系完整、层次分明。2、业务管理控制 根据相关规定的要求不断提高相关工作人员的业务素质，并适当借助中介机构提供的咨询服务，不断改进和完善经营管理制度和内部控制，提高经营管理和内部控制效能。同时，切实改进下属子公司的规范运作、信息披露和决策程序。3、财务管理控制 公司按照中华人民共和国会计法、企业会计准则等国家有关法律法规，建立了较为完善的财务会计制度和内部控制体系，具体包括会计制度、财务管理制度、信用风险管理办法、成本费用管理办法、资产管理办法、货币资金管理办法等制度，这些制度均得到较好的执行。4、信息披露控制。公司根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则等法律法规和部门规章，制定了信息披露事务管理制度，对公司信息披露的范围和内容、信息披露程序、保密措施等方面作了详细规定。除按照强制性规定披露信息外，公司还规范了股东接待制度，使公司与投资者建立通畅的双向沟通渠道。在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面，并保证所有股东有平等的机会获得信息。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计监察部的内部控制检查监督部门。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 根据公司年度工作目标和计划的完成情况，以及各高级管理人员的岗位职责，由董事会薪酬与考核委员会对各高级管理人员的工作业绩进行考评，并根据考评结果进行人员调整及发放奖金。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 22 日 上海证券报、中国证券报 2008 年 5 月 23 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 3 月 27 日 上海证券报、中国证券报 2008 年 3 月 28 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 8 月 6 日 上海证券报、中国证券报 2008 年 8 月 7 日 2008 年第三次临时股东大会 2008 年 10月 9 日 上海证券报、中国证券报 2008 年 10月 10 日 2008 年第四次临时股东大会 2008年 12月 24日上海证券报、中国证券报 2008 年 12月 25 日 八、董事会报告八、董事会报告 一、管理层讨论与分析(一)市场形势分析 2008 年，我国经济运行面临异常复杂的局面，国内连续遭遇严重自然灾害，美国次贷危机在反复中终于演变成世界性的金融危机，世界各国经济增速普遍下滑，主要经济体在衰退的边缘苦苦挣扎。面对困难和挑战，面对形势的发展变化，我国宏观调控政策经历了迅速而大幅度的调整，从防止经济增长由偏快转为过热、防止价格由结构性上涨演变为明显通货膨胀的“双防”政策转向为保持经济平稳 15较快发展、控制物价过快上涨的“一保一控”，再转向“保增长、扩内需”，并为此出台了一系列的配套政策，基本上保持了中国经济的平稳发展。2008 年全国房地产市场商品房销售低迷，市场观望氛围浓厚，商品房销售面积和销售额均出现负增长，且下降幅度不断增大，调整呈现渐次深入的态势，据国家统计局公布的数据显示：2008 年