600021_2008_上海电力_2008年年度报告(修订版)_2009-05-22.pdf

上海电力股份有限公司 上海电力股份有限公司 600021600021 2008 年年度报告 2008 年年度报告 上海电力股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.94 上海电力股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人周世平、主管会计工作负责人孙基及会计机构负责人（会计主管人员）杨汉昌声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海电力股份有限公司 公司法定中文名称缩写 上海电力 公司法定英文名称 SHANGHAI ELECTRIC POWER COMPANY LIMITED 公司法定英文名称缩写 SEP 公司法定代表人 周世平 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 夏梅兴 董事会秘书联系地址 上海市中山南路 268 号 36 层 董事会秘书电话 51171016 或 51156666 转 董事会秘书传真 51171019 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 周金发 证券事务代表联系地址 上海市中山南路 268 号 36 层 证券事务代表电话 51171016 或 51156666 转 证券事务代表传真 51171019 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 上海市中山南路 268 号 公司办公地址 上海市中山南路 268 号 公司办公地址邮政编码 200010 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 上海市中山南路 268 号 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上海电力 600021 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 6 月 12 日 公司首次注册地点 浦东南路 1888 号 公司变更注册日期 2004 年 12 月 8 日 2007 年 6 月 1 日 公司变更注册地点 上海市中山南路 268 号 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 044360 号（市局）上海电力股份有限公司 2008 年年度报告 3税务登记号码 310046631188775 组织机构代码 63118877-5 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座8、9 层 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-1,942,981,013.74 利润总额-1,887,982,892.79 归属于上市公司股东的净利润-1,506,983,336.57归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-1,545,599,746.02经营活动产生的现金流量净额 703,114,616.75(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-43,464,686.78计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 103,123,727.54除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4,660,919.81少数股东权益影响额-16,449,165.22所得税影响额 67,453.72合计 38,616,409.45(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 9,260,871,057.96 7,787,263,386.1718.927,881,936,680.13 9,058,463,075.30 利润总额-1,887,982,892.79 764,315,842.29-347.02706,634,786.23 742,542,398.47归属于上市公司股东的净利润-1,506,983,336.57 451,244,180.19-433.96402,597,345.02 404,864,895.83归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,545,599,746.02 357,757,991.07-532.02393,693,776.85 398,165,287.98基本每股收益（元股）-0.7043 0.2215-417.970.2146 0.2589稀释每股收益（元股）-0.7043 0.2215-417.970.2146 0.2589 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.7223 0.1756-511.330.2098 0.2122 全面摊薄净资产收益率（%）-33.96 5.90减少 39.86个百分点6.25 6.35加权平均净资产收益率（%）-24.94 6.93减少 31.87个百分点6.34 6.38扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-34.83 4.67减少 39.5 个百分点6.11 6.24扣除非经常性损益后的-25.58 5.50减少 31.086.20 6.27上海电力股份有限公司 2008 年年度报告 4加权平均净资产收益率（%）个百分点经营活动产生的现金流量净额 703,114,616.75 1,854,030,153.70-62.081,532,055,373.29 1,926,111,115.39每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.33 0.87-62.070.72 0.90 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 27,555,662,166.61 23,637,970,783.64 16.5717,789,501,210.19 21,168,055,639.82所有者权益（或股东权益）4,438,118,863.76 7,654,196,109.32-42.026,439,750,487.35 6,378,536,160.45归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.07 3.58-42.183.01 2.98 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 855,828,750 48.00 171,165,750171,165,750 1,026,994,50048.003、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 390,876,250 21.92 78,175,25078,175,250 469,051,50021.92其中：境外法人持股 390,876,250 21.92 78,175,25078,175,250 469,051,50021.92 境外自然人持股 有限售条件股份合计 1,246,705,000 69.92 249,341,000249,341,000 1,496,046,00069.92二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 536,411,048 30.08 107,282,209107,282,209 643,693,25730.082、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 536,411,048 30.08 107,282,209107,282,209 643,693,25730.08三、股份总数 1,783,116,048 100 356,623,209356,623,209 2,139,739,257100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 可转换公司债券 2006年12月1日 10010,000,0002006 年 12 月 19 日10,000,000 2007 年 8 月 14 日 2、公司股份总数及结构的变动情况 上海电力股份有限公司 2008 年年度报告 5公司2007 年年度利润分配及资本公积金转增方案经公司 2007 年年度股东大会审议批准，分配方案为：以截至 2007 年 12 月 31 日止本公司总股本为基数，以资本公积金进行每 10 股转增 2 股，不派发现金，不送股。按上述方案分配，实际资本公积金转增股本为 356,623,209 元，转增后公司总股本为 2,139,739,257 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 162,475 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国电力投资集团公司 国有法人42.84916,646,315152,774,386 839,373,900无中国电力国际发展有限公司 境外法人21.92469,051,50078,175,250 469,051,500无中国长江电力股份有限公司 国有法人8.77187,620,60031,270,100 187,620,600无唐建华 境内自然人0.7515,951,2792,817,263 0未知中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 其他0.194,093,244221,131 0未知缪春敏 境内自然人0.142,934,0092,934,009 0未知严荣贵 境内自然人0.112,450,0001,070,000 0未知中国建设银行博时裕富证券投资基金 其他0.102,236,0592,236,059 0未知阮彩友 境内自然人0.102,105,3002,105,300 0未知阮海良 境内自然人0.071,560,4401,560,440 0未知前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国电力投资集团公司 77,272,415 人民币普通股 唐建华 15,951,279 人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 4,093,244 人民币普通股 缪春敏 2,934,009 人民币普通股 严荣贵 2,450,000 人民币普通股 中国建设银行博时裕富证券投资基金 2,236,059 人民币普通股 阮彩友 2,105,300 人民币普通股 阮海良 1,560,440 人民币普通股 钱志荣 1,200,000 人民币普通股 俞文娟 981,989 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名无限售条件股东中第一名中国电力投资集团公司是本公司控股股东，其余九名无限售条件股东与本公司无关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知该九名无限售条件股东之间的关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司第二至第九名无限售条件股东同公司前三名有限售条件股东之间不存在关联关系，未知第二至第九名无限售条件股东之间是否存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.中国电力投资集团公司 839,373,900 2008 年 11 月 25 日 12 个月禁售期满后的第二年开始，通过证券交易所挂牌交易出售股份同上年累计加总后出售的股上海电力股份有限公司 2008 年年度报告 6份总数占上海电力总股本的比例不超过百分之十。自 2008 年 11 月 25 日起，公司全部股份均无限售条件,但截至本报告期内，公司限售股股东尚未办理上市流通手续。2.中国电力国际发展有限公司 469,051,500 2008 年 11 月 25 日 12 个月禁售期满后的第二年开始，通过证券交易所挂牌交易出售股份同上年累计加总后出售的股份总数占上海电力总股本的比例不超过百分之十。自 2008 年 11 月 25 日起，公司全部股份均无限售条件,但截至本报告期内，公司限售股股东尚未办理上市流通手续。3.中国长江电力股份有限公司 187,620,600 2008 年 11 月 25 日 12 个月禁售期满后的第二年开始，通过证券交易所挂牌交易出售股份同上年累计加总后出售的股份总数占上海电力总股本的比例不超过百分之十。自 2008 年 11 月 25 日起，公司全部股份均无限售条件,但截至本报告期内，公司限售股股东尚未办理上市流通手续。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 中国电力投资集团公司 陆启洲 1202003 年 8 月 31 日 实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营与管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；培训；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(2)法人实际控制人情况 单位:亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 中国电力投资集团公司 陆启洲 1202003 年 8 月 31 日 实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营与管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；培训；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公司控股股东即实际控制人中国电力投资集团公司是按照国务院关于印发电力体制改革方案的通知（国发20025 号文件）精神，根据国务院批复同意的国家计委关于发电资产重组划分方案的请示（计基础20021685 号），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是经国务院同意进行国家授权投资机构的试点和国家控股公司的试点，实行总经理负责制，总经理是法定代表人。上海电力股份有限公司 2008 年年度报告 7(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:港元 法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 中国电力国际发展有限公司 李小琳 1002004 年 3 月 24 日中国境内开发、建设、拥有、经营及管理大型发电厂。中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）是一家股份在香港联交所上市交易的香港公司。中国电力投资集团公司是中国电力的实际控制人。因此，中国电力和本公司为同一实际控制人下的关联公司。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴周世平 董事长 男 54 2006 年 6 月 22 日2009 年 6 月 21 日 000-是 48.3否 胡建东 董事、总经理 男 45 2008 年 1 月 25 日2009 年 6 月 21 日 000-是 48.3否 上海电力股份有限公司 2008 年年度报告 8王振京 董事 男 44 2008 年 5 月 15 日2009 年 6 月 21 日 000-否-是 徐扬 董事 男 53 2006 年 6 月 22 日2009 年 6 月 21 日 000-否-是 曹焰 董事 男 49 2006 年 6 月 22 日2009 年 6 月 21 日 000-否-是 徐立红 董事 女 42 2007 年 4 月 19 日2009 年 6 月 21 日 000-否-是 潘家才 董事 男 45 2008 年 5 月 15 日2009 年 6 月 21 日 000-否-是 孙基 董事、副总经理 男 53 2006 年 6 月 22 日2009 年 6 月 21 日 000-是 41.7否 翁史烈 独立董事 男 76 2006 年 6 月 22 日2009 年 6 月 21 日 000-是 6.25否 胡茂元 独立董事 男 57 2006 年 6 月 22 日2009 年 6 月 21 日 000-是 6.25否 张亚圣 独立董事 男 76 2006 年 6 月 22 日2009 年 6 月 21 日 000-是 6.25否 吴大器 独立董事 男 54 2006 年 6 月 22 日2009 年 6 月 21 日 000-是 6.25否 徐晓飞 独立董事 男 53 2006 年 6 月 22 日2009 年 6 月 21 日 000-是 6.25否 柳光池 监事会主席 男 54 2008 年 5 月 15 日2009 年 6 月 21 日 000-否-是 张大庆 监事 男 46 2006 年 6 月 22 日2009 年 6 月 21 日 000-否-是 芦晓东 监事 男 43 2006 年 6 月 22 日2009 年 6 月 21 日 000-否-是 张星燎 监事 男 37 2008 年 5 月 15 日2009 年 6 月 21 日 000-否-是 邵军民 监事 男 56 2006 年 6 月 22 日2009 年 6 月 21 日 000-是 41.7否 廖学勤 监事 男 51 2007 年 4 月 19 日2009 年 6 月 21 日 000-是 31.4否 董文学 副总经理 男 56 2008 年 8 月 6 日2009 年 6 月 21 日 000-是 41.7否 孙惟东 副总经理 男 48 2006 年 6 月 22 日2009 年 6 月 21 日 000-是 41.7否 赵静雄 副总经理 男 57 2006 年 6 月 22 日2009 年 6 月 21 日 000-是 41.7否 季亦平 副总经理 男 42 2008年12月26日2009 年 6 月 21 日 000-是 40.2否 施明伟 副总经理 男 46 2008 年 8 月 6 日2009 年 6 月 21 日 000-是 40.2否 夏梅兴 董事会秘书 男 46 2008 年 1 月 25 日2009 年 6 月 21 日 000-是 34.2否 合计/00/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.周世平：硕士研究生学历，毕业于上海理工大学，高级工程师，现任公司董事长、党委书记。曾任吴泾热电厂副厂长；上海市电力公司生技处副处长；本公司副总经理、总经理等职。2.胡建东：硕士研究生学历，毕业于复旦大学企业管理专业，高级工程师，现任公司总经理、董事。曾任中国电力国际有限公司执行董事兼副总经理、中国电力国际发展有限公司执行董事兼执行副总裁。3.王振京：大学本科学历，会计师，现任中国电力投资集团公司财务与产权管理部副主任、本公司董事。曾任中国电力投资集团公司财务与产权管理部高级主管、副经理。4.徐扬：大学本科学历，教授级高级工程师，现任中国电力投资集团公司工程部副主任，本公司董事。曾任国家电力公司电源建设部处长、火电建设部处长。上海电力股份有限公司 2008 年年度报告 95.曹焰：硕士研究生学历，高级工程师，现任中国电力投资集团公司燃料管理中心主任，本公司董事。曾任中国电力投资集团公司市场营销部燃料管理高级主管、副经理。6.徐立红：现任中国电力国际发展有限公司财务总监，本公司董事。曾任中国电力国际发展有限公司副总裁兼财务与产权管理部经理，国家经贸委电力司经济运营处副处长。7.潘家才：硕士研究生学历，教授级高级工程师，现任中国长江电力股份有限公司葛洲坝电厂副厂长、本公司董事。曾任三峡梯调通信中心筹建处电力调度筹建负责人、中国三峡总公司电力生产部调度处处长。8.孙基：硕士研究生学历，高级会计师，现任上海电力股份有限公司董事副总经理兼财务负责人、本公司董事，曾任上海市电力公司（原上海电力工业局）财务处副处长。9.翁史烈：中国工程院院士，现任上海电力股份有限公司独立董事，曾任上海交通大学校长。10.胡茂元：管理学博士，高级工程师、高级经济师，现任上海电力股份有限公司独立董事；上海汽车工业（集团）总公司董事长，上海汽车集团股份有限公司董事长，曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁。11.张亚圣：教授级高级工程师，现任上海电力股份有限公司独立董事，曾任华东电管局副局长。12.吴大器：会计学教授，注册会计师，现任上海电力股份有限公司独立董事；上海金融学院副院长，曾任上海电力学院副院长。13.徐晓飞：现任上海电力股份有限公司独立董事；北京通商律师事务所律师、合伙人。14.柳光池：大学本科学历，高级工程师，现任中国电力国际有限公司总经理、本公司监事会主席。曾任上海电力股份有限公司总经理，中国电力投资集团公司安全监督与生产部副经理、上海外高桥发电有限责任公司总经理、党委书记。15.张大庆：大学本科学历，高级经济师，现任中国电力投资集团公司党群工作部副主任，本公司监事。曾任中国电力投资集团公司党群工作部高级主管，国家电力公司政工办宣传处副处长。16.芦晓东：现任中国电力投资集团公司纪检监察室副主任，本公司监事。曾任中国电力投资集团公司监察与审计部高级主管。17.张星燎：硕士研究生学历，高级会计师，现任大冶有色金属有限公司副总经理兼财务总监、本公司监事。曾任中国长江电力股份有限公司财务部副经理、综合财务主任，葛洲坝电厂办公室秘书。18.邵军民：大学专科学历，高级政工师，现任本公司党委副书记，本公司职工监事。曾任上海南市发电厂厂长。19.廖学勤：硕士研究生学历，高级工程师，现任本公司党群工作部主任，本公司职工监事。曾任中国电力投资集团公司高级培训中心副主任，中国电力投资集团公司党校副校长。20.董文学：中专学历，高级工程师，现任本公司副总经理。曾任中电投蒙东能源集团有限责任公司董事、总经理兼露天煤业股份有限公司党委书记；中电投霍林河煤电集团有限责任公司董事、总经理兼露天煤业股份有限公司董事长、党委书记。21.孙惟东：硕士研究生学历，高级工程师，现任本公司副总经理兼总工程师。曾任上海市电力公司生技处副处长。22.赵静雄：大学本科学历，现任本公司副总经理。曾任上海吴泾发电有限责任公司总经理、吴泾热电厂厂长、党委书记。23.季亦平：大学本科学历，高级工程师，现任本公司副总经理。曾任上海市电力公司漕泾电厂筹建处副主任，上海漕泾热电有限责任公司总经理，中电投高级培训中心副主任、党校副校长。24.施明伟：大学学历，工商管理硕士学位，高级工程师，现任本公司副总经理。曾任淮沪煤电有限公司副总经理兼田集电厂筹建处主任；淮沪煤电有限公司总经理兼田集电厂厂长。25.夏梅兴：硕士研究生学历，毕业于清华大学管理工程专业，经济师，现任本公司董事会秘书、总经理助理。曾任上海市发展和改革委员会能源发展处处长、上海市发展和改革委员会高技术产业发展处处长等职。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 王振京 中国电力投资集团公司 财务与产权管理部副主任 是 曹焰 中国电力投资集团公司 燃料管理中心主任 是 徐杨 中国电力投资集团公司 工程部副主任 是 徐立红 中国电力国际发展有限财务总监 是 上海电力股份有限公司 2008 年年度报告 10公司 潘家才 中国长江电力股份有限公司 葛洲坝电厂副厂长 是 柳光池 中国电力国际发展有限公司 总经理 是 张大庆 中国电力投资集团公司 党群工作部副主任 是 芦晓东 中国电力投资集团公司 纪检监察室副主任 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 胡建东 上海外高桥发电有限责任公司/上海外高桥第二发电有限责任公司 董事长/副董事长 否 王振京 黄河上游水电开发有限责任公司/山西漳泽电力股份有限公司 董事/董事 否 徐杨 大连泰山热电有限公司 董事 否 徐立红 中国电力国际有限公司 财务总监 否 孙基 江苏上电八菱集团有限公司/江苏上电贾汪发电有限公司/上海吴泾第二发电有限责任公司/安徽芜湖核电有限公司 董事长/董事长/副董事长/监事会主席 否 胡茂元 上海汽车工业（集团）总公司/上海汽车集团股份有限公司 董事长/董事长 是 吴大器 上海金融学院 副院长 是 徐晓飞 北京通商律师事务所 合伙人 否 张大庆 黄河上游水电开发有限公司、山西漳泽电力股份有限公司 监事 否 张星燎 大冶有色金属有限公司 副总经理兼财务总监 是 孙惟东 江苏阚山发电有限公司/上海外高桥第三发电有限责任公司 董事长/副董事长 否 赵静雄 上海漕泾热电有限责任公司/上海吴泾发电有限责任公司 董事长/副董事长 否 施明伟 淮沪煤电有限公司/安徽芜湖核电有限公司 副董事长/副董事长 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员，由董事会薪酬委员会提出薪酬方案，提交董事会决策。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司工资及奖励制度。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王振京 是 徐扬 是 曹焰 是 徐立红 是 潘家才 是 柳光池 是 张大庆 是 芦晓东 是 张星燎 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 上海电力股份有限公司 2008 年年度报告 11姓名 担任的职务 离任原因 胡建东 董事 经公司 2007 年年度股东大会审议通过，选举胡建东先生担任公司董事。王振京 董事 经公司 2007 年年度股东大会审议通过，选举王振京先生担任公司董事。潘家才 董事 经公司 2007 年年度股东大会审议通过，选举潘家才先生担任公司董事。吴平 董事 吴平先生因公司股东变化不再担任公司董事。顾振兴 董事 顾振兴先生因公司股东变化不再担任公司董事。柳光池 董事 柳光池先生因工作原因不再担任公司董事。王益华 董事 王益华先生因工作原因不再担任公司董事。赵新炎 董事 赵新炎先生因工作原因不再担任公司董事。柳光池 监事会主席 经公司 2007 年年度股东大会审议通过，选举柳光池先生担任公司监事。经公司第四届第五次监事会审议通过，选举柳光池先生担任公司监事会主席。张星燎 监事 经公司 2007 年年度股东大会审议通过，选举张星燎先生担任公司监事。邵世伟 监事 因公司股东变化不再担任公司监事。赵义融 监事 因公司股东变化不再担任公司监事。冯俊杰 监事 因工作原因不再担任公司监事。经公司第四届第五次董事会审议通过，聘任胡建东先生担任公司总经理职务，柳光池先生因工作原因不再担任公司总经理职务。聘任夏梅兴先生担任公司董事会秘书职务，唐勤华先生因工作原因不再担任公司董事会秘书职务。经公司第四届第七次董事会审议通过，聘任董文学、施明伟两位先生担任公司副总经理职务。经公司 2008 年第五次临时董事会审议通过，聘任季亦平先生担任公司副总经理职务。(五)公司员工情况 在职员工总数 5,883 公司需承担费用的离退休职工人数 1,041 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 1,243生产人员 3,627辅助生产人员 938党群工作人员 75 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士研究生及以上学历 26 大学本科学历 812 大学专科学历 1,170 中专及以下学历 3,875 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司的治理实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在重大差异。报告期内，公司积极主动学习新政策、新法规，切实提高上市公司规范运作、风险防范等方面的意识。严格按照有关法律法规以及公司章程，进一步规范公司经营，加强信息披露、投资者关系管理等工作，切实维护好全体股东的合法权益。报告期内，公司按照中国证监会上海监管局（以下简称“上海证监局”）召开的以“深化上市公司治理、严防占用问题反弹”为主题的上海辖区上市公司监管专题工作会议精神，以及关于印发上海辖区上市公司监管专题工作会议讲话材料的通知（沪证监公司字2008141 号）文件精神，以公司董事长作为第一责任人，对照 2007 年整改报告中需整改的事项，就实际整改情况开展了自查自纠活上海电力股份有限公司 2008 年年度报告 12动。截至本报告披露之日，公司就 2007 年整改报告中所涉及的问题已全部整改完毕。且除了规范运作、制度体系、内部控制、信息披露、投资者关系管理等持续改进性工作需不断完善和改进外，本次自查未发现新问题（详见公司于 8 月 8 日在上海证券交易所网站上刊登的2008 年上半年公司治理整改情况报告）。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 翁史烈 8 710 胡茂元 8 710 张亚圣 8 800 吴大器 8 800 徐晓飞 8 710 报告期内 5 名独立董事认真履行职责，确保董事会决策的公平、公正、公开、有效，对公司的关联交易、对外担保等重大事项发表了独立意见，提出了有益的建议，切实维护了全体股东，特别是中、小股东的利益，促进了公司的规范运作。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，控股股东严格按照 公司法、证券法等有关法律法规，通过公司股东大会行使出资人权利。人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立，总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本单位领取薪酬，未在控股股东单位领取薪酬；2008 年7 月 30 日，中电投集团出具胡建东等 4 人免职（中电投任【2008】74 号）文件，公司四位高级管理人员不再担任中电投集团华东分公司担任的副总经理、财务总监、总工程师等职务。彻底解决了公司双重任职问题。资产方面独立情况 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施。工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有。机构方面独立情况 公司拥有独立的决策管理体系、制度体系和职能体系。财务方面独立情况 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司建立了较为健全的内部控制制度，并随着业务的发展得以不断完善，保证了公司业务活动的有效进行，保护了公司资产的安全和完整，为公司的发展打下了坚实的基础。公司的内部控制体系是由公司本部对各分厂（生产部门）、控股公司及各职能部门的管理控制制度构成的。首先，在组织结构方面，公司按照公司法、上市公司章程指引及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、监事会、董事会以及在董事会领导下的经营班子，法人治理结构健全并有效运作，形成了包括生产、供应、销售和财务管理等完整、有效的经营管理体制，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。公司已在资产、人员、财务等方面独立于控股股东中国电力投资集团公司，符合中国证监会关于上市公司与控股股东之间“三分开”的要求。第二，在经营管理方式上，公司采取逐级授权、分级管理、权责利相结合的经营管理方式，这对保持各子公司的生产经营独立与完整无疑是有益的，并仍在不断探索防止出现越权现象的控制制度，在 2003 年末，公司相继起草了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则，并经公司 2003 年度股东大会批准；经 2004 年度股东大会批准 新章程修订稿，上海电力股份有限公司 2008 年年度报告 13从各个管理层面总体来看，其管理风格基本是务实和有效的。第三，在管理控制方法上，公司以现代企业制度为其基本管理控制模式，由公司权力机构股东大会授权董事会经营权限，董事会对股东大会负责；公司总经理的经营管理权由董事会授权，并向董事会负责；公司本部对各分厂及控股公司的管理主要通过对有关责任人的任命和管理、职能部门的归口管理模式进行的。第四，在会计系统组织形式和控制方面，公司的财务会计系统是以公司本部的财务部为最高财务机构；各分厂财务部门为具体业务的核算与管理财务机构；各分厂的财务部门受公司本部的控制，执行各自范围的具体会计核算与财务管理，并定期向公司本部报送会计报表等业务资料。在专业上各分厂受公司本部财务机构的指导、检查、监督，从而从组织形式和制度的设立上保证了会计系统的工作能正常有效运作。公司在原材料的采购、产品生产、销售收入、成本的结转、货款的收回、费用的发生与归集、投资与筹资等环节均制定了较为明确详尽的审批制度及会计处理方法，并在日常工作中得到了较好的推行。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为内控部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的绩效评价及激励约束机制主要是采取年度目标责任考核制度。根据董事会制订的年度经营目标，将高级管理人员的奖惩、岗位业绩评估同公司的经营业绩、安全生产、勤政廉政等考核指标挂钩，形成公司高级管理人员的绩效激励和约束机制。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 5 月 15 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 5 月 16 日 2007 年年度股东大会审议通过了公司 2007 年年度董事会工作报告；公司 2007 年年度监事会工作报告；公司 2007 年年度报告及报告摘要；公司 2007 年年度财务决算及 2008 年年度财务预算报告；公司 2007 年年度利润分配及资本公积金转增方案；公司 2008 年年度对外担保计划；公司签订2008 年委托燃料采购供应实施合同的议案；公司关于董事会成员调整的议案；公司关于监事会成员调整的议案；