600009_2008_上海机场_2008年年度报告_2009-02-27.pdf

上海国际机场股份有限公司上海国际机场股份有限公司上海国际机场股份有限公司上海国际机场股份有限公司 600009 2008 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 上海国际机场股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录目录目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务报告.26 十二、备查文件目录.63 上海国际机场股份有限公司 2008 年年度报告 2一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席了审议 2008 年年度报告的董事会会议。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人董事长俞吾炎先生、主管会计工作负责人董事、副总经理王芳俊先生及会计机构负责人财务部部长于明洪先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二二二二、公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况 公司法定中文名称 上海国际机场股份有限公司 公司法定英文名称 Shanghai International Airport Co.,Ltd.公司法定英文名称缩写 SIA 公司法定代表人 俞吾炎 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 黄晔 董事会秘书联系地址 上海国际机场股份有限公司证券投资部 董事会秘书电话（021）68341609 董事会秘书传真（021）68341615 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 苏骏青 证券事务代表联系地址 上海国际机场股份有限公司证券投资部 证券事务代表电话（021）68341609 证券事务代表传真（021）68341615 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 上海市浦东新区启航路 900 号 公司办公地址 上海市浦东新区启航路 900 号 公司办公地址邮政编码 201207 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上海机场 600009 上海国际机场股份有限公司 2008 年年度报告 3 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 2 月 11 日 公司首次注册地点 上海市工商行政管理局 公司变更注册日期 1999 年 7 月 19 日 2000 年 5 月 31 日 2001 年 5 月 30 日 2002 年 8 月 27 日 2003 年 11 月 7 日 2004 年 5 月 27 日 2006 年 6 月 10 日 2007 年 4 月 28 日 公司变更注册地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3101201000279 税务登记号码 310042134616599 组织机构代码 13461659-9 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海南京东路 61 号 4 楼 三三三三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,073,397,064.24 利润总额 1,069,055,590.28 归属于上市公司股东的净利润 859,714,753.17 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 863,231,600.74 经营活动产生的现金流量净额 1,494,837,257.67 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-3,654,935.64 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 240,374.94 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-686,538.32 少数股东权益影响额-32,634.00 所得税影响额 616,885.45 合计-3,516,847.57 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 3,350,766,277.03 3,144,252,414 7 2,959,494,911 利润总额 1,069,055,590.28 1,946,223,675-45 1,751,382,328 归属于上市公司股东的净利润 859,714,753.17 1,694,975,379-49 1,513,212,490 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 863,231,600.74 1,696,672,300-49 1,513,766,369 上海国际机场股份有限公司 2008 年年度报告 4基本每股收益（元股）0.45 0.880 -49 0.785 稀释每股收益（元股）0.45 0.880 -49 0.785 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.45 0.880 -49 0.786 全面摊薄净资产收益率（%）7.03 14.669 减少 7.639个百分点 14.910 加权平均净资产收益率（%）7.22 15.620 减少 8.400个百分点 15.594 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）7.06 14.684 减少 7.624个百分点 14.916 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.25 15.635 减少 8.385个百分点 15.599 经营活动产生的现金流量净额 1,494,837,257.67 1,320,208,012 13 1,463,617,901 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.776 0.685 13 0.760 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 17,281,104,782.95 16,043,104,781 8 12,087,609,580 所有者权益（或股东权益）12,221,625,388.91 11,554,606,480.54 6 10,148,674,892 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）6.342 5.996 6 5.267 四四四四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 929,829,973 48.25 -96,347,922-96,347,922 833,482,051 43.25 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 929,829,973 48.25 -96,347,922-96,347,922 833,482,051 43.25 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 997,128,475 51.75 96,347,922 96,347,922 1,093,476,397 56.75 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 997,128,475 51.75 96,347,922 96,347,922 1,093,476,397 56.75 三、股份总数 1,926,958,448 100 1,926,958,448 100 上海国际机场股份有限公司 2008 年年度报告 5股份变动的批准情况 公司股权分置改革方案已经 2006 年 2 月 15 日召开的公司 A 股市场相关股东会议审议通过，以 2006 年 2 月 28 日为股权登记日，于 2006 年 3 月 2 日实施。根据股权分置改革方案中关于有限售条件流通股上市流通的承诺，上海机场（集团）有限公司所持有的部分有限售条件流通股共 96,347,922 股于 2008 年 3 月 3 日上市流通。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 上海机场（集团）有限公司 929,829,973 96,347,922 0 833,482,051 股权分置改革承诺 2008 年 3月 3 日 合计 929,829,973 96,347,922 0 833,482,051/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 根据国家发展改革委关于同意上海国际机场股份有限公司发行 2007 年公司债券的批复（发改财金20072218 号），公司“2007 年上海国际机场股份有限公司公司债券”（以下简称“该期债券”）发行申请已获得国家发展和改革委员会的最终核准，并于 2007年发行完毕。该期债券规模为 25 亿元，期限为 10 年，采用固定利率方式，票面年利率为 5.20%，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息；该期债券采取实名制记帐方式，通过承销团成员设置的发行网点和在上海市设置的零售网点公开发行；该期债券由中国农业银行授权其上海市分行提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。该期债券于2007 年 9 月 19 日在全国银行间债券市场交易流通。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。上海国际机场股份有限公司 2008 年年度报告 6(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数股东总数股东总数股东总数 92,297 户 前前前前 10 名股东持股情况名股东持股情况名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称股东名称股东名称 股东性股东性股东性股东性质质质质 持股比持股比持股比持股比例例例例(%)持股总数持股总数持股总数持股总数 持有有限售条持有有限售条持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量件股份数量件股份数量 质押或冻结质押或冻结质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量的股份数量的股份数量 上海机场（集团）有限公司 国有法人 53.25 1,026,177,895 833,482,051 无 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 其他 2.38 45,892,835 0 未知 博时主题行业股票证券投资基金 其他 2.02 38,828,659 0 未知 工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 其他 1.48 28,560,064 0 未知 光大保德信量化核心证券投资 其他 1.16 22,346,187 0 未知 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 其他 1.10 21,165,040 0 未知 博时新兴成长股票型证券投资基金 其他 1.09 21,000,000 0 未知 景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 其他 1.06 20,355,619 0 未知 景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 其他 0.96 18,444,376 0 未知 鹏华价值优势股票型证券投资基金 其他 0.83 16,043,670 0 未知 前前前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类股份种类股份种类 上海机场（集团）有限公司 192,695,844 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 45,892,835 人民币普通股 博时主题行业股票证券投资基金 38,828,659 人民币普通股 工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 28,560,064 人民币普通股 光大保德信量化核心证券投资 22,346,187 人民币普通股 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 21,165,040 人民币普通股 博时新兴成长股票型证券投资基金 21,000,000 人民币普通股 景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 20,355,619 人民币普通股 景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 18,444,376 人民币普通股 鹏华价值优势股票型证券投资基金 16,043,670 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，中国人寿保险(集团)公司为中国人寿保险股份有限公司的控股股东；博时主题行业股票证券投资基金、博时新兴成长股票型证券投资基金同为博时基金管理有限公司管理；景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金、景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金同为景顺长城基金管理有限公司管理；上海机场（集团）有限公司与其他无限售条件股东不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，也不存在关联关系；公司未知其他无限售条件股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，公司也未知其关联关系。上海国际机场股份有限公司 2008 年年度报告 7前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 上海机场（集团）有限公司 833,482,051 2010 年 3月 2 日 833,482,051 1、自公司股权分置改革方案实施后的第 1 个交易日起 12 个月内，依有关规定不通过上交所挂牌出售或转让所持有原非流通股股份。2、在前项承诺期满后，通过上交所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。3、上海机场（集团）有限公司承诺，其持有的于 2009 年 3 月 2 日限售期满的 833,482,051 股有限售条件的流通股，自 2009 年 3 月 2 日起自愿继续锁定一年。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 上海机场（集团）有限公司 吴念祖 46.9 1997 年 6 月 9 日 机场建设、施工、运营管理和与国内外航空运输有关的地面服务，国内贸易（除专项规定），对国内外航空运输业的投资及技术合作、咨询服务，与机场建设相关的土地及房产综合开发利用，实业投资，广告设计、制作、代理、发布，附设分支机构。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。实际控制人为上海市政府。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海国际机场股份有限公司 2008 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五五五五、董事董事董事董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的税前报酬总额（万元）俞吾炎 董事长 男 57 2007-62010-6 0 0 0 72.7 曹慧芳 副董事长 女 59 2007-62010-6 27,846 27,846 0 61.7 贾锐军 董事、总经理 男 44 2007-62010-6 0 0 0 70.9 王芳俊 董事、副总经理 男 57 2007-62010-6 37,128 37,128 0 58.2 王旭 董事 男 44 2007-62010-6 0 0 0 0 刘向民 董事 男 51 2007-62010-6 0 0 0 0 刘信义 独立董事 男 43 2007-62010-6 0 0 0 5.0 苏勇 独立董事 男 53 2007-62010-6 0 0 0 5.0 徐逸星 独立董事 女 64 2007-62010-6 0 0 0 5.0 曹文建 监事会主席 女 53 2007-62010-6 0 0 0 0 杨德岭 监事 男 57 2007-62010-6 0 0 0 39.0 杨鹏 监事 男 37 2007-62010-6 0 0 0 0 司开明 监事 男 56 2007-62010-6 1,585 1,585 0 39.0 余宙 监事 男 38 2007-62010-6 0 0 0 37.1 朱继雨 副总经理 男 58 2007-62010-6 30,632 30,632 0 65.5 王士勤 副总经理 男 52 2007-62010-6 0 0 0 52.4 胡稚鸿 副总经理 男 42 2007-62010-6 0 0 0 49.0 林建海 总工程师 男 41 2007-62010-6 0 0 0 48.6 黄晔 董事会秘书 男 34 2007-62010-6 0 0 0 35.6 合计/97,191 97,191 0/644.9 董事、监事、高级管理人员的主要工作经历：1.俞吾炎先生曾担任上海内河航运局党委副书记，上海市交通运输局办公室主任、外经处处长，上海浦东国际机场建设指挥部副总经济师、副总指挥，上海机场（集团）有限公司副总裁兼运行管理公司总经理，上海虹桥国际机场股份有限公司监事等职务。现任上海机场（集团）有限公司党委委员、副总裁、董事，上海国际机场股份有限公司董事长。2.曹慧芳女士曾担任民航上海管理局工会生产女工部副部长，上海虹桥国际机场劳动人事教育处处长、国际商贸公司总经理，上海虹桥国际机场副总经理，上海虹桥国际机场股份有限公司董事、副总经理，上海国际机场股份有限公司党委副书记、董事、副总经理、总经理等职务。现任上海国际机场股份有限公司副董事长，上海国际机场候机楼餐饮有限上海国际机场股份有限公司 2008 年年度报告 9公司董事长，上海民航华东凯亚系统集成有限公司副董事长，上海浦东国际机场航空油料有限责任公司董事长。3.贾锐军先生曾担任上海虹桥国际机场股份有限公司董事会秘书、证券事务部部长，上海国际机场股份有限公司虹桥候机楼管理分公司总经理、党委副书记，上海机场集团虹桥国际机场公司虹桥候机楼管理分公司总经理、党委副书记，上海机场集团虹桥国际机场公司党委委员、副总经理等职务。现任上海国际机场股份有限公司总经理、党委副书记、董事，上海机场广告有限公司董事，上海机场德高动量广告有限公司董事。4.王芳俊先生曾担任上海虹桥国际机场财务处副处长、处长，上海虹桥国际机场总会计师，上海虹桥国际机场股份有限公司党委委员、董事、副总经理等职务。现任上海国际机场股份有限公司党委委员、副总经理、董事，上海国际机场候机楼餐饮有限公司董事，上海浦东国际机场航空油料有限责任公司董事。5.王旭先生曾担任上海仪表电子实业公司财务部经理，上海仪电控股（集团）公司财务部经理助理，上海广电集团有限公司财务处处长，上海广电 NEC 液晶显示器有限公司总会计师，上海机场（集团）有限公司计划财务部部长等职务。现任上海机场（集团）有限公司财务部部长，上海国际机场股份有限公司董事。6.刘向民先生曾担任上海浦东国际机场建设指挥部组织人事处副处长，上海机场（集团）有限公司人力资源部副部长、组织人事部副部长等职务。现任上海机场（集团）有限公司人力资源部副部长，上海国际机场股份有限公司董事，上海机场（集团）有限公司劳动服务有限公司总经理，上海航桥人力资源有限公司董事长。7.刘信义先生现任上海浦东发展银行股份有限公司副行长，上海国际机场股份有限公司独立董事。8.苏勇先生现任复旦大学管理学院企业管理系主任，上海国际机场股份有限公司独立董事。9.徐逸星女士现任立信会计师事务所顾问，上海国际机场股份有限公司独立董事。10.曹文建女士曾担任上海市财税局第二分局第五财税所所长、副局长，上海市税务局税政一处副处长，上海市税务局对外税务分局副局长、党组副书记、局长，上海市国家税务局、上海市地方税务局涉外税收管理处处长、流转税处处长等职务。现任上海机场（集团）有限公司党委委员、财务总监、董事，上海国际机场股份有限公司监事会主席，上海波音改装维修工程有限公司董事，长江养老保险股份有限公司董事。上海国际机场股份有限公司 2008 年年度报告 10 11.杨德岭先生曾任上海虹桥国际机场办公室副主任，虹发航空客货代理公司副总经理，航空服务分公司副总经理、总经理、党委书记，上海虹桥国际机场股份有限公司党群工作部部长，上海国际机场股份有限公司党群工作部部长、人力资源部部长等职务。现任上海国际机场股份有限公司监事，安全服务运行督察员。12.杨鹏先生曾担任上海有色金属总公司铝材分公司财务部部长，上海浦东国际机场建设指挥部财务部会计师，上海机场（集团）有限公司财务部一级科员、计划财务部一级科员等职务。现任上海机场（集团）有限公司财务部副部长，上海国际机场股份有限公司监事，上海申虹投资发展有限公司董事，上海航桥人力资源有限公司监事。13.司开明先生曾担任上海虹桥国际机场旅客服务公司党委书记兼副总经理、实业发展公司党委书记兼副总经理、代总经理，上海机场（集团）有限公司运行管理公司党群工作部部长，上海国际机场股份有限公司国际商贸分公司总经理兼党委副书记，上海国际机场股份有限公司工会副主席等职务。现任上海国际机场股份有限公司监事，安全服务运行督察员。14.余宙先生曾担任上海国际机场股份有限公司商业策划部主办、计划经营部副部长等职务。现任上海国际机场股份有限公司监事、市场部部长。15.朱继雨先生曾担任上海民航报社主编，上海虹桥国际机场广告公司负责人，上海虹桥国际机场党委办公室副主任、党委组织部部长，上海虹桥国际机场干部处、劳动人事教育处处长，上海虹桥国际机场纪委书记，上海虹桥国际机场股份有限公司党委副书记兼纪委书记，上海国际机场股份有限公司党委副书记兼纪委书记、监事，上海国际机场股份有限公司党委书记兼纪委书记、监事等职务。现任上海国际机场股份有限公司党委书记兼纪委书记、副总经理，北京华创投资管理有限公司监事。16.王士勤先生曾担任上海虹桥国际机场安检站副站长，上海国际机场股份有限公司安检护卫分公司第一副总经理、总经理兼党委副书记，上海国际机场股份有限公司总经理助理等职务。现任上海国际机场股份有限公司党委委员、副总经理。17.胡稚鸿先生曾担任上海虹桥国际机场维修管理部暖通副站长、站长，上海浦东机场建设指挥部设备处工程师，上海机场运行管理公司浦东运行保障部副总经理，上海国际机场股份有限公司运行管理分公司副总经理、候机楼管理分公司副总经理、运行保障分公司总经理、党委副书记，上海国际机场股份有限公司总经理助理等职务。现任上海国际机场股份有限公司党委委员、副总经理。上海国际机场股份有限公司 2008 年年度报告 11 18.林建海先生曾担任上海交通大学机械工程系讲师，上海浦东机场建设指挥部总工程师办公室副主任，上海国际机场股份有限公司通讯信息工程分公司副总经理，上海浦东国际机场二期工程建设指挥部总工程师办公室主任、信息部部长、能源中心项目工程部部长、副总工程师，上海机场建设指挥部信息系统部部长、副总工程师等职务。现任上海国际机场股份有限公司党委委员、总工程师。19.黄晔先生曾担任上海国际机场股份有限公司证券投资部副部长等职务。现任上海国际机场股份有限公司董事会秘书、证券投资部部长。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 党委委员 1998 年 6 月至今 董事 1999 年 1 月至今 俞吾炎 上海机场（集团）有限公司 副总裁 1998 年 5 月至今 否 王旭 上海机场（集团）有限公司 财务部部长 2009 年 2 月至今 是 刘向民 上海机场（集团）有限公司 人力资源部副部长 2009 年 2 月至今 是 党委委员 2003 年 3 月至今 董事 2003 年 3 月至今 曹文建 上海机场（集团）有限公司 财务总监 2003 年 2 月至今 是 杨鹏 上海机场（集团）有限公司 财务部副部长 2009 年 1 月至今 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 报告期内在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员，其报酬支付依据为公司 股份公司绩效工资分配办法。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王旭 是 刘向民 是 曹文建 是 杨鹏 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工情况 在职员工总数 6,440 公司需承担费用的离退休职工人数 126 公司员工情况的说明 公司 2008 年年末在职员工 6,440 人，其中管理人员 789 人，专业技术人员 694 人（其中中、高级技术人员 248 人），生产人员 5,383 人；大专以上文化程度的 1,870人，占总人数的 29.0；离退休职工 126 人。上海国际机场股份有限公司 2008 年年度报告 12 六六六六、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、中国证监会制定的法规和发布的有关上市公司治理的规范性文件以及 上海证券交易所股票上市规则 的要求，先后制定了 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则和信息披露管理制度等有关公司治理的文件。目前公司治理结构完善，与中国证监会有关文件要求未有差异。1、公司能确保所有股东，特别是中小股东地位平等，充分行使和享有自己的权利。公司严格按照法定程序召集、召开股东大会；公司所有关联交易严格遵循公平合理的原则，定价依据公开披露，关联董事、关联股东回避表决。2、公司严格按照法定程序组织、召开董事会会议。所有董事熟悉有关法律、法规，了解责任、权力、义务，能以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项充分表达明确的意见，能根据全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。3、公司严格按照法定程序组织、召开监事会会议。所有监事熟悉有关法律、法规，了解责任、权力、义务，能以认真负责的态度出席监事会会议，对所议事项充分表达明确的意见，能坚持对全体股东负责，维护全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。4、公司高级管理层工作勤勉、尽责，并定期向董事会和监事会报告工作。5、根据中国证监会关于“深入推进公司治理专项活动”的精神和上海证监局对“深化上市公司治理活动”工作的要求，我公司结合 2007 年公司公司治理专项活动整改报告所列事项对公司治理情况进行了进一步的自查、梳理和总结，并于 2008 年 7 月 28 日披露了公司关于公司治理专项活动的整改情况说明和资金占用自查报告。通过 2007年以来公司治理专项活动的深入开展，公司在完善内控制度、规范日常运作等方面都取得了一定成效，并进一步增加了公司运作的透明度，完善了公司治理结构，提高了公司治理水平。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 刘信义 10 9 1 0 苏勇 10 9 1 0 徐逸星 10 10 0 0 上海国际机场股份有限公司 2008 年年度报告 13 公司独立董事认真参加了公司报告期内的董事会会议，分别从其专业角度对董事会的各项议案发表了专业意见，做出客观、公正的判断，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极的作用，切实地维护了公司及广大投资者的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司主要为国内外航空运输企业和旅客提供地面保障服务，经营和出租机场内航空营业场所、商业场所和办公场所，国内贸易，广告经营等。具有明确的经营范围和独立的自主经营能力。人员方面独立情况 公司有专门负责劳动、人事和工资管理的人力资源部门，进行定员定编，安排员工劳资分配计划。资产方面独立情况 公司目前已拥有浦东机场的主要经营性优质资产。机构方面独立情况 公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层划分明确，公司具有独立的机构设置。财务方面独立情况 公司有独立的财务部门，执行财政部颁布的会计准则和会计制度，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立纳税，并设有独立的银行账户。不存在控股股东无偿占用公司资金、资产和其他资源的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据公司法、证券法等法律法规和上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求，结合公司实际情况，建立了较为健全有效的内部控制制度体系。公司已经制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则和信息披露管理制度等有关公司治理的文件；公司已经建立了包括资源管理、合同管理、固定资产投资计划管理、招标管理等制度的较为完整的经营管理体系，并且有配套的监控体系确保其有效地执行；公司已经健全了包括公司会计政策、会计核算办法、会计岗位职责与分工、资金管理制度、应收帐款管理制度、费用开支管理制度等较为有效的财务内控制度体系。这些制度基本覆盖了公司内部管理的各个环节，为公司创建了良好的企业内部管理环境和规范的生产经营秩序。报告期内，根据监管要求和公司实际，公司设立了董事会战略、审计、提名和薪酬与考核等专门委员会，并制定了相应的委员会工作细则；制订、修改和完善了公司投资者关系管理工作制度、独立董事年报工作制度和内部审计工作流程等规章制度，进一步完善了内部控制体系。上海国际机场股份有限公司 2008 年年度报告 14 公司董事会将以企业内部控制规范的颁布实施为契机，结合自身情况，进一步建立健全公司内部控制制度体系，提高内控制度的系统性、合理性及实施的有效性，促进企业规范、高效地运作。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司依据股份公司绩效工资分配办法并结合年度财务状况、经营成果、安全生产和服务质量等目标的综合完成情况对公司高级管理人员进行绩效考核与绩效工资分配。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七七七七、股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 6 月 17 日 上海证券报、中国证券报 2008 年 6 月 18 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 3 月 18 日 上海证券报、中国证券报 2008 年 3 月 19 日 八八八八、董事会报告董事会报告董事会报告董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 公司属交通运输行业。公司经营范围：为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务，经营出租机场内航空营业场所、商业场所和办公场所，国内贸易（除专项规定）；广告经营，经营其它与航空运输有关的业务；货运代理；代理报验；代理报关；综合开发，经营国家政策许可的其它投资项目（涉及行政许可经营的，凭许可证经营）。2008 年，浦东机场实现飞机起降 265,735 架次，旅客吞吐量 2,823.57 万人次，货邮上海国际机场股份有限公司 2008 年年度报告 15 吞吐量 260.29 万吨，分别比去年同期增长 4.81%、-2.37%和 1.70%。2008 年，公司顺利实现了浦东机场第九个安全年，确保了二期工程的顺利开航，圆满完成了奥运保障任务，顺利通过国际卫生机场复核。公司获得 2008 年度“旅客话民航”1,500 万人次以上机场组“用户满意优质奖”，在中国证券报第十届中国上市公司金牛奖评选中获得 A 股市值百强和股东回报百强称号，公司被上海市企业联合会和上海市企业家协会评为 2007 年上海企业100 强，并荣获“上海市推行全面质量管理先进单位”等称号。公司重视创新在企业发展中的作用，用创新的思想提升了安全理念、服务理念和经营理念，技术创新、服务创新、管理创新处处显现。公司按照区域化管理与专业化支持相结合的原则配置资源，通过构建航站区、飞行区、场区三大运行中心，创新了枢纽运营管理模式，打破交叉管理模式，减少协调界面，适应“多跑道、多航站楼”的设施运营需要，确保了大型航空枢纽运作的高效、顺畅。在委托上海机场（集团）有限公司建设的浦东机场扩建工程中，通过对扩建工程总体规划的深入研究，形成“东西相对独立、南北联为一体”的航站楼总体布局，满足高效灵活的枢纽运作要求；在国内机场建设中首创的“一体化交通中心”概念，建设通达便捷的陆侧交通，有效解决了大型机场旅客陆、空交通换乘难题；钢结构关键技术与飞行区建设关键技术的应用节省了大量的建设投资；对第二航站楼及能源中心进行的全方位节能研究与运用则大大降低了运行能耗。公司在浦东机场扩建工程建设以及随后的运营过程中，通过设计优化、技术以及管理创新，推动了“绿色、节能、环保”机场的建设，推进了上海航空枢纽战略的不断深入。2、主营业务分行业、产品情况表 单位：元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)航空及相关服务 3,261,669,210.81 1,981,585,934.45 39 7 58 减少 20个百分点 其他 89,097,066.22 69,511,395.18 22 7 2 增加 4 个百分点 2008 年度公司营业成本大幅增加的主要原因是浦东机场扩建工程机场主体工程竣工部分投入运营后，相应的折旧费用、能源成本、人工成本、委托管理成本增加所致。3、报告期内，公司主营业务主要集中在浦东机场。4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 上海机场广告有限公司为我公司控股子公司，该公司的注册资本为 2,000 万元，我公司的持股比例为 51%。该公司的经营范围为广告设计、制作、代理、发布及相关业务（涉上海国际机场股份有限公司 2008 年年度报告 16 及许可经营的凭许可证经营）。截至报告期末，该公司总资产为 17,197.82 万元，净资产为 17,172.88 万元，2008 年实现净利润 8,651.91 万元。5、主要供应商、客户情况 2008 年度公司对前五名客户销售的收入总额为 1,517,970,803.22 元，占公司全部销售收入的 45.30%。因公司的主要业务是为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务，不涉及向供应商采购。6、报告期内公司财务状况 2008 年公司营业收入为 335,076.63 万元、营业利润为 107,339.71 万元、归属于母公司的净利润为 85,971.48 万元，分别同比增长 7%、-45%、-49%，营业利润和归属于母公司的净利润同比降幅较大，其主要原因是 2008 年 3 月浦东机场扩建工程机场主体工程竣工部分投入运营后，折旧费用、运营成本以及财务费用均大幅增加，同时公司的联营公司上海浦东国际机场航空油料有限责任公司盈利减少造成公司投资收益下降所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流入 149,483