600219_2008_南山铝业_2008年年度报告_2009-03-26.pdf

山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 0 山东南山铝业股份有限公司山东南山铝业股份有限公司山东南山铝业股份有限公司山东南山铝业股份有限公司 600219600219600219600219 2008200820082008 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录目录目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.23 十、重要事项.24 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 2 一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人董事长宋建波、主管会计工作负责人总经理刘海石及会计机构负责人（会计主管人员）总会计师韩燕红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二二二二、公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况 公司法定中文名称 山东南山铝业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 南山铝业 公司法定英文名称 SHANDONG NANSHAN ALUMINIUM CO.,LTD.公司法定代表人 宋建波 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 邢美敏 董事会秘书联系地址 山东省龙口市东江镇南山村 董事会秘书电话 0535-8666352 董事会秘书传真 0535-8616230 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 隋冠男 证券事务代表联系地址 山东省龙口市东江镇南山村 证券事务代表电话 0535-8616188 证券事务代表传真 0535-8616230 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 山东省龙口市东江镇前宋村 公司办公地址 山东省龙口市东江镇南山村 公司办公地址邮政编码 265706 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 南山铝业 600219 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 3 月 18 日 公司首次注册地点 山东省龙口市东江镇前宋村 企业法人营业执照注册号 370000018024165 税务登记号码 370681705830311 组织机构代码 70583031-1 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 山东汇德会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 山东省青岛市东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 3 三三三三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 841,515,569.93 利润总额 841,304,277.90 归属于上市公司股东的净利润 628,859,416.09 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 630,521,163.45 经营活动产生的现金流量净额 1,043,776,171.93 (二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-4,478,273.27 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,166,666.67 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,100,314.57 少数股东权益影响额-1,450,455.33 合计-1,661,747.36 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 7,231,588,302.06 6,571,795,414.38 10.04 2,335,078,568.71 利润总额 841,304,277.90 1,595,283,165.87-47.26 268,770,978.78 归属于上市公司股东的净利润 628,859,416.09 1,148,989,052.78-45.27 178,528,420.43 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 630,521,163.45 1,158,491,556.69-45.57 191,327,542.56 基本每股收益（元股）0.48 0.87-44.83 0.36 稀释每股收益（元股）0.44 0.87 -49.43 0.36 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.48 0.88-45.45 0.31 全面摊薄净资产收益率（%）7.48 14.90 减少 7.42 个百分点 5.90 加权平均净资产收益率（%）7.80 16.10 减少 8.30 个百分点 7.53 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）7.50 15.02 减少 7.52 个百分点 6.32 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.82 16.23 减少 8.41 个百分点 8.07 经营活动产生的现金流量净额 1,043,776,171.93 1,345,905,739.46-22.45 299,064,680.67 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.79 1.02-22.55 0.48 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 13,874,732,501.33 10,628,602,262.64 30.54 9,741,662,275.13 所有者权益（或股东权益）8,411,447,093.78 7,710,977,308.04 9.08 6,814,069,947.19 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）6.38 5.85 9.06 4.89 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 4 四四四四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 822,000,000 62.33 822,000,000 62.33 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 822,000,000 62.33 822,000,000 62.33 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 496,795,213 37.67 651 651 496,795,864 37.67 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 496,795,213 37.67 651 651 496,795,864 37.67 三、股份总数 1,318,795,213 100 651 651 1,318,795,864 100 股份变动的批准情况 2008 年 3 月 25 日，经中国证券监督管理委员会证监许可2008419 号文件批准，公司向社会公开发行可转换公司债券 280,000 万元，公司可转债于 2008 年 4 月 18 日在上海证券交易所公开发行，并于 2008 年 5 月 13 日起在上海证券交易所上市交易（证券简称为“南山转债”，证券代码为“110002”），2008 年 10 月 20 日，南山转债进入转股期，截止报告期末，共计有 11000 元的“南山转债”转成股票651 股，公司总股本增加至 1,318,795,864 股。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 南山铝业 2007 年 4 月 30 日 5.16 700,000,000 2007 年 4 月 30 日 700000000（限售）南山转债 2008 年 4 月 18 日 100 28,000,000 2008 年 5 月 13 日 28,000,000 2013 年 4 月 17 日 2、公司股份总数及结构的变动情况 截止报告期末，共计有 11000 元的“南山转债”转成股票 651 股，占公司总股本的 0.00005%，对公司资产负债影响甚微。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 5 (三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 173,032 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 南山集团公司 境 内 非 国有法人 62.33 822,000,000 0 822,000,000 质押200,000,000 中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 境 内 非 国有法人 0.88 11,601,101 9,601,101 0 未知 中国人寿保险股份有限公司 国有法人 0.62 8,136,700-606,018 0 未知 中信证券建行中信证券股债双赢集合资产管理计划 境 内 非 国有法人 0.53 7,000,000 7,000,000 0 未知 中国人寿保险（集团）公司 国有法人 0.53 7,000,000 0 0 未知 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 境 内 非 国有法人 0.45 6,000,000-4,600,000 0 未知 中国银行友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 境 内 非 国有法人 0.33 4,330,300 4,330,300 0 未知 中国农业银行富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金 境 内 非 国有法人 0.32 4,199,848 4,199,848 0 未知 徐涛 境 内 自 然人 0.29 3,759,398 0 0 未知 中国银行嘉实沪深300 指数证券投资基金 境 内 非 国有法人 0.26 3,363,760 499,930 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 11,601,101 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司 8,136,700 人民币普通股 中信证券建行中信证券股债双赢集合资产管理计划 7,000,000 人民币普通股 中国人寿保险（集团）公司 7,000,000 人民币普通股 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 6,000,000 人民币普通股 中国银行友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 4,330,300 人民币普通股 中国农业银行富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金 4,199,848 人民币普通股 徐涛 3,759,398 人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 3,363,760 人民币普通股 中国建设银行信诚精萃成长股票型证券投资基金 3,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、前 10 名股东中，南山集团公司与其他 9 名股东之间不存在关联关系，亦不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。2、前十名无限售条件的流通股股东之间，中国人寿保险（集团）公司为中国人寿保险股份有限公司的控股股东。3、公司未知其他股东之间是否存在关联关系，亦未知是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 6 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.南山集团公司 122,000,000 2011 年 2 月 26 日 若因公司 2006 年至2007 年净利润的年复合增长率低于 30%，即如果2007 年净利润未达到23,292.69 万元或者公司 2006 年度或 2007 年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告而触发追加对价条款，则南山集团公司持有的 122,000,000 股非流通股股份在追送对价实施完毕日后 36 个月内不上市交易或转让；如没有触发追加对价条款，则南山集团公司持有的122,000,000 股非流通股股份自 2007 年年度股东大会决议公告日后 36个月内不上市交易或转让。2.南山集团公司 700,000,000 2010 年 4 月 30 日 公司非公开发行股票方案中第 6 条锁定期安排中约定：本次非公开发行的股份,在发行完毕后,控股股东南山集团认购的股份在发行之日起三十六个月内不得转让 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 南山集团公司 宋作文 1,000,000,000 1992 年 7 月 16 日 铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、服装系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、游乐、建筑、企业生产的铝型材制品、板材家具、纺织品、服装、进出口商品、企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术*加工、销售、服务管理*；园艺博览、文化艺术交流；房地产开发经营。（上述范围需经许可证或资质经营的，凭许可证或资质经营）(2)法人实际控制人情况 南山集团公司的实际控制人为南山村村民委员会。山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 7 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。(四)可转换公司债券情况 1、转债发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可2008419 号文核准，公司于 2008 年 4 月 18 日向社会公开发行可转换公司债券 2,800 万张，募集资金总额 280,000 万元，扣除承销佣金 4,200 万元，实际到帐募集资金额 275,800 万元，已于 2008 年 4 月 25 日到位，并由山东汇德会计师事务所有限公司于 2008年 4 月 25 日对此出具了（2008）汇所验字第 6-002 号验资报告。2、报告期转债持有人情况 期末可转债持有人数 7,015 前十名可转债持有人情况 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元）持有比例(%)中国工商银行兴业可转债混合型证券投资基金 239,809,000 8.56 丰和价值证券投资基金 152,255,000 5.44 中国建设银行工银瑞信信用添利债券型证券投资基金 144,049,000 5.14 中信证券股份有限公司 127,960,000 4.57 中国建设银行银华保本增值证券投资基金 106,421,000 3.80 中国建设银行工银瑞信增强收益债券型证券投资基金 101,666,000 3.63 中国机械进出口（集团）有限公司 100,541,000 3.59 中国工商银行股份有限公司建信稳定增利债券型证券投资基金 99,426,000 3.55 中国工商银行富国天利增长债券投资基金 98,086,000 3.50 中国建设银行富国天博创新主题股票型证券投资基金 87,940,000 3.14 南山集团公司 南山村村民委员会 山东南山铝业股份有限公司 62.33 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 8 3、报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 本次变动增减 本次变动前 转股 赎回 回售 本次变动后 可转换公司债券 2,800,000,000 11,000 2,799,989,000 4、报告期转债累计转股情况 报告期转股额（元）11,000 报告期转股数（股）651 累计转股数（股）651 累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%）0.00005 尚未转股额（元）2,799,989,000 未转股占转债发行总量（%）99.9996 五五五五、董事董事董事董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权 被授予的限制性股票数量 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 宋建波 董事长 男 39 2008 年 5 月 30 日2011 年 5月 30 日 0 0 0 0 0 是 33.6 否 宋晓 副董事长 男 41 2008 年 5 月 30 日2011 年 5月 30 日 0 0 0 0 0 是 13.16 否 刘海石 董事兼总经理 男 47 2008 年 5 月 30 日2011 年 5月 30 日 0 0 0 0 0 是 14.36 否 杨增光 董事兼副总经理 男 46 2008 年 5 月 30 日2011 年 5月 30 日 0 0 0 0 0 是 11.53 否 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 9 宋昌明 董事兼副总经理 男 29 2008 年 5 月 30 日2011 年 5月 30 日 0 0 0 0 0 是 11.59 否 宋建鹏 董事 男 31 2008 年 5 月 30 日2011 年 5月 30 日 0 0 0 0 0 是 8.8 否 晋文琦 独立董事 女 52 2008 年 5 月 30 日2011 年 5月 30 日 0 0 0 0 0 是 1 否 纪卫群 独立董事 男 53 2008 年 5 月 30 日2011 年 5月 30 日 0 0 0 0 0 是 1 否 梁坤 独立董事 女 37 2008 年 5 月 30 日2011 年 5月 30 日 0 0 0 0 0 是 1 否 皮溅清 监事会召集人 男 44 2008 年 5 月 30 日2011 年 5月 30 日 0 0 0 0 0 是 32 否 吕正风 监事 男 44 2008 年 5 月 30 日2011 年 5月 30 日 0 0 0 0 0 是 37.28 否 赵仕君 监事 男 47 2008 年 5 月 30 日2011 年 5月 30 日 0 0 0 0 0 是 42.1 否 刘福京 职工监事 男 49 2008 年 5 月 30 日2011 年 5月 30 日 0 0 0 0 0 是 13.98 否 王兆彬 职工监事 男 29 2008 年 5 月 30 日2011 年 5月 30 日 0 0 0 0 0 是 5.05 否 韩燕红 总会计师 女 39 2008 年 5 月 30 日2011 年 5月 30 日 0 0 0 0 0 是 4.34 否 邢美敏 董事会秘书 女 30 2008 年 5 月 30 日2011 年 5月 30 日 0 0 0 0 0 是 4 否 合计/0 0/0 0/234.79/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.宋建波：2002 年 9 月至今任公司董事长。2.宋晓：2003 月 2 月至 2006 年 8 月 21 日任公司副总经理、董事会秘书、董事长助理。2006 年 8月 22 日至 2007 年 6 月 15 日任公司总经理，2007 年 6 月 16 日至今任公司副董事长。山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 10 3.刘海石：1997 年 1 月至今任南山铝业分公司总经理，2007 年 6 月 16 日至今任公司董事兼总经理。4.杨增光：2001 年 5 月至今任南山铝材总厂任总经理；2005 年 5 月至今任公司董事兼副总经理。5.宋昌明：2003 年 6 月至 2005 年 9 月任南山铝业分公司生产厂长，2005 年 10 月至 2007 年 11月任南山铝业分公司副总经理，2007 年 12 月至今任龙口南山铝压延新材料有限公司总经理，2008 年2 月 25 日至今任公司董事，2008 年 4 月 28 日至今任公司副总经理。6.宋建鹏：2001 年 5 月 2005 年 5 月任公司财务处副处长；2005 年 5 月至今任公司董事。7.晋文琦：2000 年至 2007 年 5 月任恒丰银行龙口支行副行长，2007 年 12 月 13 日至今任公司独立董事，未在其他上市公司兼任独立董事。8.纪卫群：2001 年 3 月至 2005 年 10 月任龙口农联社副主任，2007 年 12 月 13 日至今任公司独立董事，未在其他上市公司兼任独立董事。9.梁坤：2003 年 8 月至 2007 年 5 月任龙口市委党校高级讲师，2007 年 12 月 13 日至今任公司独立董事，未在其他上市公司兼任独立董事。10.皮溅清：2003 年 11 月至今任龙口东海氧化铝有限公司总经理，2007 年 6 月 16 日至今任公司监事会召集人。11.吕正风：2003 年 1 月至 2007 年 5 月任烟台南山铝箔有限公司生产厂长，2007 年 6 月至今任烟台南山铝业新材料总经理，2007 年 12 月 13 日至今任公司监事。12.赵仕君：2003 年 5 月至 2007 年 6 月任中铝山西分公司氧化铝厂副厂长，2007 年 6 月至今任龙口东海氧化铝有限公司副总经理，2007 年 12 月 13 日至今任公司监事。13.刘福京：2003 年 1 月至 2007 年 5 月 30 日任电厂总经理、南山集团公司董事，2007 年 5 月 31日至今任公司电厂总经理、职工监事。14.王兆彬：2003 年 5 月至 2005 年 11 月任南山铝型材总厂销售部部长，2005 年 12 月至 2007 年9 月任南山铝型材总厂工业型材开发部经理，2007 年 9 月至今任南山铝业铝型材总厂副总经理，2008年 2 月 2 日至今任公司职工监事。15.韩燕红：2002 年至今任公司总会计师。16.邢美敏：2002 年 5 月至 2006 年 8 月 21 日任公司证券事务代表；2006 年 8 月 22 日至今任董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 宋建波 南山龙口屺母岛港开发有限公司 董事长 2008年11月26日 2011 年 11 月 25 日 否 宋建波 南山集团财务有限公司 董事 2008 年 8 月 15 日 2011 年 8 月 14 日 否 宋建波 龙口东海月亮湾海景酒店有限公司 总经理 2008 年 5 月 16 日 2010 年 5 月 16 日 否 宋建波 龙口南山教育投资有限公司 监事 2008 年 1 月 19 日 2011 年 1 月 18 日 否 宋建波 烟台国际博览中心有限公司 监事 2008 年 1 月 13 日 2009 年 11 月 12 日 否 宋建波 NATSUN HOLDINGS LIMITED 董事长 2008 年 4 月 5 日 2010 年 7 月 1 日 否 宋建波 山东南山纺织服饰有限公司 董事长 2008 年 3 月 12 日 2011 年 3 月 11 日 否 宋建波 山东贝塔尼服装有限公司 执行董事 2008 年 7 月 12 日 2011 年 7 月 11 日 否 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 11 宋建波 烟台南山博文服饰有限公司 董事长兼总经理 2008 年 3 月 24 日 2010 年 6 月 21 日 否 宋建波 山东南山赛肯德纺织服饰有限公司 执行董事兼总经理 2008 年 2 月 14 日-否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司 2008 年 2 月 3 日召开的第五届董事会第三十次会议决议通过的 关于董事及其他高级管理人员报酬的议案，及公司第五届监事会第十三次会议决议通过的关于监事报酬的议案，并经公司2007 年度股东大会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据股东大会的决议，确定公司董事、监事及高管的报酬。公司现有董事 9 人，年度董事报酬为 8 万元-50 万元之间；独立董事津贴为每人每年 1 万元；其他高管人员年度报酬为 4-40 万元之间。公司现有监事 5 人，年度监事的报酬为 5-45 万元之间。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 曹玉彬 董事兼副总经理 工作调动 朱广桥 职工监事 工作调动 1、2008 年 2 月 2 日公司 2008 年第一次职工代表大会，朱广桥先生因工作调动辞去公司职工监事及工会主席一职，大会选举了刘福京先生为新任工会主席、王兆彬先生为新任职工监事；2、2008 年 2 月 3 日公司第五届董事会第三十次会议，曹玉彬先生因工作调动原因辞去公司董事；3、2008 年 2 月 25 日公司 2007 年年度股东大会选举了宋昌明先生为公司董事；4、2008 年 4 月 28 日公司第五届董事会第三十三次会议，曹玉彬先生因工作调动辞去公司副总经理一职，会议选举了宋昌明先生为公司新任副总经理；5、2008 年 5 月 12 日公司 2008 年第二次职工代表大会，鉴于公司第五届监事会任期届满，会议选举了刘福京先生、王兆彬先生为第六届监事会职工监事；6、2008 年 5 月 13 日公司第五届董事会第三十五次会议，鉴于公司第五届董事会任期届满，提名宋建波先生、宋晓先生、刘海石先生、宋昌明先生、杨增光先生、宋建鹏先生、晋文琦女士、纪卫群先生、梁坤女士为第六届董事会董事候选人，其中晋文琦女士、纪卫群先生、梁坤女士为独立董事；7、2008 年 5 月 13 日公司第五届监事会第十五次会议，鉴于公司第五届监事会任期届满，提名皮溅清先生、吕正风先生、赵仕君先生为第六届监事会监事候选人；8、2008 年 5 月 29 日公司 2008 年第一次临时股东大会、第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议选举了宋建波先生为第六届董事会董事长、宋晓先生为第六届董事会副董事长、刘海石先生为第六届董事会董事兼总经理、杨增光先生、宋昌明先生为第六届董事会董事兼副总经理、宋建鹏先生第六届董事会董事、晋文琦女士、纪卫群先生、梁坤女士为第六届董事会独立董事、皮溅清先生为第六届监事会召集人、吕正风先生、赵仕君先生为第六届监事会监事。(五)公司员工情况 在职员工总数 9,795 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 4,728 销售人员 486 技术人员 4,032 财务人员 96 行政人员 453 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 12 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上（含大专 5,426 高中（含中专）及以下 4,369 六六六六、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内公司结合公司自身实际情况，健康发展、规范运作，目前公司的治理情况符合中国证监会的有关要求。公司治理的主要方面如下：1、关于股东与股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合 公司章程 及股东大会议事规则的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。2、关于控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东完全做到了资产、人员、财务、机构和业务的独立、分开，控股股东没有越过股东大会干预公司的决策及生产经营活动，公司重大决策由公司独立作出和实施；控制股东没有以任何形式占用公司资金的行为也没有要求公司为其及他人提供担保。3、关于董事与董事会 公司董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责,公司董事会设有 3 名独立董事，独立董事保证有充分的时间和精力参与公司董事会的事务，在公司经营决策和规范运作等方面发挥了积极作用。4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成以及产生程序都符合法律法规的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司的经营管理、财务状况以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司根据规定，对公司董事、监事及高级管理人员进行绩效考核，根据公司的经济效益情况和下达的考核指标完成情况兑现工资和奖金。6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，在互惠互利的基础上努力扩大互相间的合作和交流，共同推动公司持续健康发展。7、关于信息披露与透明度 公司按照公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程、公司信息披露管理制度投资者关系管理制度的相关规定，及时、准确的披露信息，公司证券部通过接待股东来访、回答咨询、联系股东等其他方式来增强信息披露的透明度，使所有股东都有平等的机会获得信息。8、根据中国证券监督管理委员会开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和山东证监局关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知要求，公司认真组织和开展专项治理活动，形成自查报告，并针对自查中出现的不足制定整改计划，针对整改结果形成整改报告。截至 2008 年 6月 30 日公司公司治理专项活动整改报告中所列事项的整改工作除建立长效股权激励机制外都已整改完成。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 晋文琦 17 17 纪卫群 17 17 梁坤 17 17 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 13 公司三名独立董事晋文琦女士、纪卫群先生、梁坤女士自上任以来，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，能够按时参加公司所有董事会会议，对公司的关联交易事前进行认真的审核、了解，并向董事会出具意见，事后切实发表独立意见，严格做到对公司及全体股东的诚信与勤勉义务，维护了公司及股东的整体利益，尤其保护了公司中小股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司拥有独立的采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售分别由本公司的外贸部、销售经营部以及下属企业的业务部门负责并具体承办，不依赖南山集团进行。不存在集团公司干预公司重大经营决策的情况。人员方面独立情况 公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，没有在南山集团处兼任职务的情况。公司董事、监事和高级管理人员按照公司章程及相关法律法规的规定通过合法程序选举或聘任，不存在南山集团干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。资产方面独立情况 公司与南山集团之间的产权关系明确，拥有独立于南山集团的生产系统、辅助生产系统和配套设施。机构方面独立情况 公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）独立于南山集团；办公机构和生产经营场所与南山集团相分离，不存在混合经营、合署办公的情况。财务方面独立情况 公司设立了独立的财务部门，并已建立独立的财务核算体系和财务管理制度；公司的财务人员均在公司处领薪且不在其他单位兼职；公司独立在银行开立银行帐户；公司独立办理税务登记并已依法独立纳税；公司的财务独立于控股股东及其他关联方。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司自成立以来，建立了一系列较为完整、合理及有效的内部控制制度：建立了经理工作细则以及劳动人事、工资、计划、统计、工程、生产、安全、科研、计量验收、定额管理以及资金、成本会计分析、收支预算、内部牵制、会计稽核、财产清查、内部审计等涉及企业人、才、物、产、供、销等贯穿公司全过程的各项内部控制管理制度。2、除对上述经营环节的控制外，内控制度还包括贯穿于经营活动各环节的各项管理制度，包括印章使用管理、票据另用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、代理制度及对附属公司的管理制度等。3、公司内部控制制度有效地保证了公司生产经营的依法运作。一是经营管理部门对内控制度的学习了解能够提前预计公司经营运作中的风险并制定相应解决措施，将大量风险摒除在各级管理部门，有效地保证了公司生产经营任务和各项计划目标的顺利完成；二是涵盖经营活动中所有业务环节，使得财务人员能够负责行使后台监督的重要职能，从管理会计角度发现问题、预测风险，有效地保证了公司财务运作的独立和规范，财务管理制度完善、健全、严格，财务核算真实、准确、完整；三是借助审计委员会的独立性、权威性和组织系统的垂直性，赋予该部门再监督、再评审的职责，对内部管理实行了有效控制，如内部审计制度的建立实施和专职审计人员的配备，对公司财务收支和经济活动进行定期内部审计监督，发现问题及时纠正，保证了公司财务收支和经济活动的合法性和规范化。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为内部审计办的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 14 (六)高级管理人员的考评及激励情况 1、考评机制：董事会根据年度经营计划和投资方案对总经理的业绩和履职情况进行考评；公司薪酬与考核委员会及人力资源部根据总经理对其他高级管理人员制定的目标任务，对其业绩和履职情况进行考评；董事会根据对总经理的考评结果和总经理对其他高级管理人员的考评结果决定高级管理人员下一年度的年薪定级，岗位安排直至聘用与否。2、激励机制：公司董事、监事及高级管理人员酬金由股东大会决定，公司根据绩效考核结果，奖优罚劣，建立有效的企业激励机制，发挥高级管理人员和技术骨干的核心作用。(七)公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。七七七七、股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 2 月 25 日 上海证券报 2008 年 2 月 26 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 5 月 29 日 上海证券报 2008 年 5 月 30 日 八八八八、董事会报告董事会报告董事会报告董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 2008 年全球遭遇前所未所有的金融危机，经济的下滑致使很多企业生产经营出现困难，整个有色行业也深受重创：金属产品需求下滑、3、4 季度的价格