600207_2008_ST安彩_2008年年度报告_2009-02-27.pdf

河南安彩高科股份有限公司河南安彩高科股份有限公司河南安彩高科股份有限公司河南安彩高科股份有限公司 600207600207600207600207 2008200820082008 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 河南安彩高科股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录目录目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.15 十、重要事项.15 十一、财务会计报告18 十二、备查文件目录.64 河南安彩高科股份有限公司 2008 年年度报告 2一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)因出差在外，副董事长赵文明先生委托董事贾伟先生代为出席会议并行使表决权。(三)亚太（集团）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人杨锋、主管会计工作负责人王金昌及会计机构负责人（会计主管人员）甘明福声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二二二二、公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况 公司法定中文名称 河南安彩高科股份有限公司 公司法定中文名称缩写 安彩高科 公司法定英文名称 HENAN ANCAI HI-TECH CO.,LTD.公司法定英文名称缩写 ACHT 公司法定代表人 杨锋 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王照生 董事会秘书联系地址 河南省安阳市中州路南段 董事会秘书电话 0372-3932916 董事会秘书传真 0372-3938035 董事会秘书电子信箱 公司注册地址 河南省安阳市中州路南段 公司办公地址 河南省安阳市中州路南段 公司办公地址邮政编码 455000 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 河南省安阳市中州路南段 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 安彩 600207 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 9 月 21 日 公司首次注册地点 河南省安阳市中州路南段 公司变更注册日期 2001 年 12 月 11 日 公司变更注册地点 河南省安阳市中州路南段 企业法人营业执照注册号 4100001004435 税务登记号码 41051170678656X 组织机构代码 70678656X 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 亚太（集团）会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 河南省郑州市农业路 22 号兴业大厦 三三三三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 河南安彩高科股份有限公司 2008 年年度报告 3单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 56,390,504.24 利润总额 63,698,210.53 归属于上市公司股东的净利润 63,019,412.46 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 10,273,728.45 经营活动产生的现金流量净额 132,138,731.53 (二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-3,385,958.21 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 2,487.84 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,585,437.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 9,758,873.98 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 4,867,302.11 债务重组损益 8,468,788.30 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 26,919.77 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 34,127,259.12 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4,230,350.75 少数股东权益影响额 1,596,207.54 所得税影响额-71,282.69 合计 52,745,684.01 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,876,844,068.88 1,727,141,102.50 8.67 2,231,862,909.23 2,230,487,512.39 利润总额 63,698,210.53 13,173,060.74 383.55-848,838,073.66-844,079,056.92 归属于上市公司股东的净利润 63,019,412.46 21,225,595.33 196.90-845,851,719.76-841,761,919.98 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,273,728.45-260,756,471.94 不适用-819,259,808.27-815,170,028.49 基本每股收益（元股）0.1432 0.0482 197.10-1.9224-1.9131 稀释每股收益（元股）0.1432 0.0482 197.10-1.9224-1.9131 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0233-0.5926 不适用-1.8620-1.8527 全面摊薄净资产收益率（%）4.3731 1.5419 增加 2.83个百分点-54.1100-62.8333 加权平均净资产收益率（%）4.4755 1.5652 增加 2.91个百分点-45.1900-47.8284 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）0.7129-18.9420 不适用-52.4100-60.8483 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.7296-19.2285 不适用-43.7700-46.3174 经营活动产生的现金流量净额 132,138,731.53 29,127,640.66 353.65 356,777,184.28 358,597,969.06 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.3003 0.0662 353.63 0.8109 0.8150 河南安彩高科股份有限公司 2008 年年度报告 42006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,589,907,087.83 3,000,362,955.95-13.68 3,301,149,998.10 3,298,792,011.85 所有者权益（或股东权益）1,441,064,781.93 1,376,607,773.11 4.68 1,335,585,538.39 1,339,675,338.17 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.2751 3.1287 4.68 3.0354 3.0200 四四四四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 187,108,413 42.52 -33,000,000-33,000,000 154,108,413 35.02 3、其他内资持股 11,000,000 2.50 -11,000,000-11,000,000 0 0 其中：境内非国有法人持股 11,000,000 2.50 -11,000,000-11,000,000 0 0 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 198,108,413 45.02 -44,000,000-44,000,000 154,108,413 35.02 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 241,891,587 54.98 44,000,000 44,000,000 285,891,587 64.98 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 241,891,587 54.98 44,000,000 44,000,000 285,891,587 64.98 三、股份总数 440,000,000 100.00 440,000,000 100 股份变动的批准情况 股权分置改革实施后，公司原非流通股股东持有的有限售条件流通股第二次上市流通日为 2008年 1 月 3 日，安排数量为 22,000,000 股（公告详见 2007 年 12 月 26 日上海证券报和中国证券报）；第三次上市流通日为 2008 年 12 月 29 日，安排数量为 22,000,000 股（公告详见 2008 年 12月 19 日上海证券报）。股份变动的过户情况 原控股股东河南安阳彩色显像管玻壳有限公司因债务纠纷，所持有的本公司限售流通股份被司法拍卖，其中河南省建设投资总公司拍得公司股份 100,181,817 股，占公司总股本的 22.77%；河南省经济技术开发公司拍得公司股份 71,926,596 股，占公司总股本的 16.35%；百瑞信托有限责任公司拍得公司股份 15,000,000 股，占公司总股本的 3.41%；河南鸿宝集团有限公司拍得公司股份 11,000,000股，占公司总股本的 2.50%。公司原控股股东河南安阳彩色显像管玻壳有限公司不再持有公司股份。根据河南省人民政府关于组建河南投资集团有限公司的批复(豫政文2007176 号),公司股东河南省建设投资总公司吸收合并公司股东河南省经济技术开发公司成立河南投资集团有限公司，工商登记变更手续于 2007 年 12 月 6 日完成，合并后的河南投资集团有限公司持有公司股份 172,108,413股，占公司总股本的 39.12%。河南安彩高科股份有限公司 2008 年年度报告 52、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 河南投资集团有限公司 172,108,413 9,500,000 142,294,874 河南安阳彩色显像管玻壳有限公司股改承诺及河南投资集团有限公司收购河南安阳彩色显像管玻壳有限公司股权时承诺 2008 年1 月 3 日 河南投资集团有限公司 172,108,413 20,313,539 142,294,874 河南安阳彩色显像管玻壳有限公司股改承诺及河南投资集团有限公司收购河南安阳彩色显像管玻壳有限公司股权时承诺 2008 年12 月 29日 百瑞信托有限责任公司 15,000,000 1,500,000 11,813,539 河南安阳彩色显像管玻壳有限公司股改承诺及百瑞信托有限责任公司收购河南安阳彩色显像管玻壳有限公司股权时承诺 2008 年1 月 3 日 百瑞信托有限责任公司 15,000,000 1,686,461 11,813,539 河南安阳彩色显像管玻壳有限公司股改承诺及百瑞信托有限责任公司收购河南安阳彩色显像管玻壳有限公司股权时承诺 2008 年12 月 29日 河南鸿宝集团有限公司 11,000,000 11,000,000 0 河南安阳彩色显像管玻壳有限公司股改承诺及河南鸿宝集团有限公司收购河南安阳彩色显像管玻壳有限公司股权时承诺 2008 年1 月 3 日 合计 44,000,000 /(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 1 月 3 日，22,000,000 股有限售条件的流通股上市流通，其中：河南投资集团有限公司9,500,000 股，百瑞信托有限责任公司 1,500,000 股，河南鸿宝集团有限公司 11,000,000 股；2008年 12 月 29 日，22,000,000 股有限售条件的流通股上市流通，其中：河南投资集团有限公司 20,313,539股，百瑞信托有限责任公司 1,686,461 股。河南安彩高科股份有限公司 2008 年年度报告 63、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 36,392 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 河南投资集团有限公司 国有法人 39.12 172,108,413 142,294,874 无 百瑞信托有限责任公司 国有法人 3.41 15,000,000 11,813,539 未知 河南鸿宝集团有限公司 境内非国有法人 2.19 9,650,000-1,350,000 未知 内蒙古日信担保投资(集团)有限公司 未知 1.52 6,667,865 未知 潘元庆 未知 1.16 5,110,000 未知 廖强 未知 0.79 3,465,280 未知 褚建刚 未知 0.36 1,564,460 未知 曹文敏 未知 0.33 1,440,583 未知 程晓薇 未知 0.31 1,358,000 未知 邱剑芳 未知 0.30 1,321,900 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份的数量 股份种类 河南投资集团有限公司 29,813,539 人民币普通股 河南鸿宝集团有限公司 9,650,000 人民币普通股 内蒙古日信担保投资(集团)有限公司 6,667,865 人民币普通股 潘元庆 5,110,000 人民币普通股 廖强 3,465,280 人民币普通股 百瑞信托有限责任公司 3,186,461 人民币普通股 褚建刚 1,564,460 人民币普通股 曹文敏 1,440,583 人民币普通股 程晓薇 1,358,000 人民币普通股 邱剑芳 1,321,900 人民币普通股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 河南投资集团有限公司 142,294,874 2009 年 12 月 28 日 142,294,874 河南安阳彩色显像管玻壳有限公司股改承诺及河南投资集团有限公司收购河南安阳彩色显像管玻壳有限公司股权时承诺 2 百瑞信托有限责任公司 11,813,539 2009 年 12 月 28 日 11,813,539 河南安阳彩色显像管玻壳有限公司股改承诺及百瑞信托有限责任公司收购河南安阳彩色显像管玻壳有限公司股权时承诺 河南安彩高科股份有限公司 2008 年年度报告 72、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定 代表人 注册资本 成立日期 主营业务 河南投资集团有限公司 胡智勇 12,000,000,000 2007 年 12 月 6 日 对证券、信托、保险、银行、基金等金融机构进行控股、参股投资,整合地方金融资产；对资源型、基础型以及现代物流业等优势产业进行控股、参股投资,支持河南省产业结构调整；对基础设施项目进行投资；对高新技术、先进制造业项目进行孵化和投资；对所属企业和资产依法进行经营、管理和运作,培育优势企业,实现国有资产保值增值；省政府决定的其他投融资事项。(2)法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 河南省发展和改革委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。河南省发展和改革委员会 河南投资集团有限公司 河南安彩高科股份有限公司 100 39.12%河南安彩高科股份有限公司 2008 年年度报告 8五五五五、董事董事董事董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 杨锋 董事长 男 58 2007 年 8 月 31 日 2009 年 9 月 27 日 否 0 是 赵文明 副董事长 男 42 2007 年 8 月 31 日 2009 年 9 月 27 日 70,618 70,618 是 20 否 贾伟 董事、总经理 男 44 2007 年 8 月 31 日 2009 年 9 月 27 日 70,618 70,618 是 12 否 陈志刚 董事、副总经理 男 45 2007 年 8 月 31 日 2009 年 9 月 27 日 70,618 70,618 是 10.8 否 何全洪 董事 男 39 2007 年 8 月 31 日 2009 年 9 月 27 日 是 3 是 王照生 董事、董事会秘书 男 29 2007 年 8 月 31 日 2009 年 9 月 27 日 是 7.2 否 袁文成 独立董事 男 68 2006 年 9 月 27 日 2009 年 9 月 27 日 是 3.6 否 张鹤喜 独立董事 男 65 2006 年 9 月 27 日 2009 年 9 月 27 日 是 3.6 否 董家臣 独立董事 男 61 2007 年 12 月 28 日 2009 年 9 月 27 日 是 3.6 否 王玉庆 监事会主席 男 63 2006 年 9 月 27 日 2009 年 9 月 27 日 70,618 70,618 是 15 否 宋天智 监事 男 58 2006 年 9 月 27 日 2009 年 9 月 27 日 17,688 17,688 是 10 否 肖桂先 监事 女 41 2008 年 9 月 23 日 2009 年 9 月 27 日 否 0 是 王金昌 副总经理、财务负责人 男 34 2008 年 6 月 26 日 2009 年 9 月 27 日 是 3.75 否 苍利民 副总经理 男 43 2007 年 8 月 31 日 2009 年 9 月 27 日 是 9 否 李俊峰 副总经理 男 41 2007 年 8 月 31 日 2009 年 9 月 27 日 是 9 否 马学海 总工程师 男 51 2007 年 8 月 31 日 2009 年 9 月 27 日 是 9 否 合计 300,160 300,160 119.55 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.杨 锋 曾任河南省发改委处长、河南省建设投资总公司党委书记兼副总经理，现任河南投资集团有限公司董事、副总经理、本公司董事长。2.赵文明 曾任本公司董事、常务副总经理、董事长，现任安彩集团董事长、安玻公司董事长、本公司副董事长。3.贾 伟 曾任本公司董事、副总经理，现任本公司董事、总经理。4.陈志刚 最近五年任本公司董事、副总经理。5.何全洪 曾任河南省建设投资总公司财务部职员、财务审计部主任、财务部主任，现任河南投资集团有限公司财务部主任、本公司董事。6.王照生 曾任上海博润投资公司资产管理部分析师、河南省建设投资总公司发展计划部职员、证券部职员，现任本公司董事、董事会秘书。7.袁文成 曾任国家留学基金管理委员会副主任、中华海外联谊会理事，现任本公司独立董事。8.张鹤喜 曾任河南省社会科学界联合会副主席，现任河南省总会计师协会会长、本公司独立董事。河南安彩高科股份有限公司 2008 年年度报告 99.董家臣 曾任中国证监会河南监管局副局长，兼任河南省社会科学界联合会理事等职，现任本公司独立董事。10.王玉庆 最近五年任本公司监事会主席。11.宋天智 最近五年任本公司监事。12.肖桂先 曾任河南省许昌新龙矿业有限责任公司总会计师，焦作瑞丰纸业有限责任公司总会计师，河南省建设投资总公司财务部主任助理，现任河南投资集团财务部副主任、本公司监事。13.王金昌 曾任河南省建设投资总公司发展计划部主任，河南投资集团发展计划部副主任，现任本公司副总经理、财务负责人。14.苍利民 曾任本公司熔配厂厂长、总经理助理、董事，现任本公司副总经理。15.李俊峰 曾任安彩集团品保部部长、安彩集团总裁助理、本公司总经理助理等职务，现任本公司副总经理。16.马学海 曾任本公司彩玻一厂厂长、彩玻二厂厂长、四厂厂长、总经理助理、董事，现任本公司总工程师。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 杨锋 河南投资集团有限公司 副总经理 是 何全洪 河南投资集团有限公司 财务部主任 是 肖桂先 河南投资集团有限公司 财务部副主任 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 张鹤喜 河南省总会计师协会 会长 是 董家臣 河南豫能控股股份有限公司 独立董事 是 董家臣 河南神火煤电股份有限公司 独立董事 是 赵文明 河南安彩集团有限责任公司 董事长 否 赵文明 河南安阳彩色显像管玻壳有限公司 董事长 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程的有关规定，本公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由公司董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据其在公司担任的职务，参照同行业工资标准确定其劳动报酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 杨锋 是 肖桂先 是 2008 年 6 月 26 日，经第三届董事会第十二次会议审议通过，由于个人工作原因，何全洪先生辞去了公司副总经理、财务负责人职务。公司聘任王金昌先生为公司副总经理、财务负责人。报告期内何全洪先生、王金昌先生按在本公司实际工作期限领取报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2008 年 6 月 26 日，经第三届董事会第十二次会议审议通过，由于个人工作原因，何全洪先生辞去了公司副总经理、财务负责人职务。公司聘任王金昌先生为公司副总经理、财务负责人。河南安彩高科股份有限公司 2008 年年度报告 10 2、2008 年 6 月 17 日，经第三届监事会第九次会议审议通过，因个人工作原因，常荣根先生申请辞去公司监事职务，根据大股东提名，监事会推荐肖桂先女士为公司新的监事人选。经 2008 年 9 月23 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过，选举肖桂先女士为公司监事。(五)公司员工情况 在职员工总数 3,848 公司需承担费用的离退休职工人数 387 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 2,780 销售人员 45 技术人员 605 财务人员 29 行政人员 389 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科及本科以上 691 大学专科 816 中专 929 高中及高中以下 1,412 六六六六、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则等法律法规的要求规范运作，并根据中国证监会关于加强社会公众股股东利益保护的若干规定、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知及上海证券交易所股票上市规则等有关规定，通过开展“上市公司专项治理活动”，形成了比较完善的治理结构和比较健全的制度体系。根据中国证券监督管理委员会在上市公司中开展加强上市公司治理专项活动的精神和中国证监会河南监管局对辖区内上市公司治理专项活动的开展做出的安排和部署，公司对公司治理情况进行了认真自查，并于 2007 年 8 月 15 日召开三届一次董事会审议通过了公司治理自查报告和整改计划。在报告中，公司提出了规范运作方面、独立性方面、透明度方面有待改进的十个问题。公司于 2007年 11 月 6 日召开的三届七次董事会审议通过了关于公司治理自查专项活动的整改报告。2008 年，公司按照中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知（证监公告200827 号）以及河南证监局关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知（豫证监发2008257 号）的要求，继续完善公司治理结构，加强制度体系建设，并在公司第三届董事会第十三次会议上通过了河南安彩高科股份有限公司关于上市公司治理专项活动的整改情况说明（相关公告刊登于 2008 年 7 月 24日的上海证券报）。公司将以上市公司治理专项活动为契机，加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内部制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事履职意识，积极开展投资者管理管理工作。今后公司仍将深入开展公司治理活动，继续提高公司规范运作意识，根据财政部发布的内控规范不断评估和完善公司的内部控制制度，不断提高公司治理水平。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 袁文成 6 6 0 0 张鹤喜 6 6 0 0 董家臣 6 5 1 0 河南安彩高科股份有限公司 2008 年年度报告 11 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内，公司独立董事勤勉尽职，积极认真参加公司董事会和股东大会，参与各项议案的审议，对公司重大事项发表事前意见和独立意见，有效促进了董事会决策的客观性、科学性和规范运作。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司自主经营，拥有独立的生产、供应和销售系统，不存在由大股东控制供应及销售的情况，与大股东保持业务独立。人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。高级管理人员在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任除董事、监事以外的其它职务。资产方面独立情况 公司拥有独立的生产体系和辅助生产系统及配套设施，拥有工业产权、商标、非专利技 术等无形资产，拥有独立的采购和销售系统，资产独立完整，权属清晰。机构方面独立情况 本公司设立了健全的组织机构体系，内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立情况 本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户，独立按章纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照公司法、证券法以及上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规的要求，结合公司的实际情况，进一步完善了公司治理结构，建立了一套比较完整的内部控制机制，并随着公司业务的发展和市场经济环境的变化不断完善。1、公司治理方面：公司制定了公司章程、“三会”议事规则以及董事会专门委员会工作细则等相关制度。董事会及下属各专门委员会发挥各自职能，董事会负责执行股东大会决议；经营层负责实施董事会决议，股东大会、董事会和经营层之间权责关系明晰，对提高管理水平，提升经营业绩和公司内在价值奠定了坚实基础。2、信息披露方面：公司根据中国证监会上市公司信息披露管理办法，修订了信息披露管理制度等内部管理制度，对公司信息披露的主要类别、披露标准、内部流程、保密与责任等作出了详细规定，保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。3、生产经营管理方面：公司根据自身的经营特点制订了涵盖采购、销售、生产、内部管理、技术、管理、质量控制、财务管理等各方面的内部控制制度，基本覆盖了经营管理的各个环节，采取了包括授权与审批、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、资产接触与记录使用等控制措施，强化对业务处理过程中关键点的控制，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，有效地保证了经营管理过程的正常进行，对有效控制经营风险起到重要的作用。4、财务管理方面：公司根据会计法、企业会计准则等法律法规，结合公司具体情况制定了财务会计政策和会计业务操作规范，按不相容职务相互分离原则，根据业务需要设置了不同的会计岗位，明确了各会计岗位的职责，配备了合适的财务人员。公司按国家会计准则和公司会计政策进行会计核算，并建立了资金管理、票据管理、财产盘点、合同管理、费用审核和报销方面的财务管理制度，执行对重要会计业务和电算化操作授权管理的管理规定，公司的会计管理内控程序具有完整性、合理性及有效性。公司设立了审计监察部作为内部控制检查监督部门，通过对内部控制执行情况的检查和监督，加强各个部门对内控制度的学习，使内部控制制度能有效地保证公司资产的安全、会计资料的真实和完整、各项经营活动遵循国家法律法规。2009 年公司将根据财政部下发的企业内部控制基本规范通知要求，并严格按照证券交易所部署，进一步强化内部控制制度的实施、完善和监督工作，以更好地适应现代企业经营发展的需要。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计监察部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。河南安彩高科股份有限公司 2008 年年度报告 12(六)高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员的考评和激励制度由两部分组成。1、工资：公司实行年薪制，年薪按照 6:4 比例发放，当月发放 60，年底根据董事会的考评情况，决定 40部分的发放，对高管人员的奖惩由董事会根据年度考核情况确定。2、股权激励：公司制定有河南安彩高科股份有限公司关于对高级管理人员进行股权激励的实施细则，在国资委、证监会有关政策出台后，该细则停止实施。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七七七七、股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 6 月 26 日 上海证券报 2008 年 6 月 27 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 9 月 23 日 上海证券报 2008 年 9 月 24 日 八八八八、董事会报告董事会报告董事会报告董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1.总体经营情况 报告期内，CRT 玻壳行业竞争形势较 2007 年有所缓和。公司经营层制订了“抓市场、练内功、挖潜力、促发展”工作目标，加强了与下游客户和终端客户的合作，推进了降本增效措施，加强了生产现场管理，加大了新品开发力度，提高了公司的盈利能力。通过上述措施，公司 2008 年利润水平较2007 年实现了较大幅度的增加。项目 2008 年 2007 年 同比增减（%）营业收入 1,876,844,068.88 1,727,141,102.50 8.67 营业利润 56,390,504.24 -235,707,276.13 不适用 净利润 63,019,412.46 21,225,595.33 196.90 2.公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 营业收入 营业成本 营业 利润率(%)营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业利润率 比上年增减（%）玻屏 1,161,694,629.32 958,198,488.86 17.52 8.22 4.48 增加 17.37 个百分点 玻锥 552,056,941.82 466,221,664.67 15.55 3.10-7.16 增加 15.49 个百分点 天然气、管道运输 135,243,733.36 112,835,934.42 16.57 88.19 86.83 增加 16.41 个百分点 电池、电锅炉收入 10,590,715.77 12,259,171.68-15.75-22.70-1.91 不适用 (2)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）内销 1,720,425,968.22 9.08 外销 139,160,052.05 16.32 3.报告期内期间费用同比变动情况 项目 2008 年度 2007 年度 增减额 增减比例（%）销售费用（元）131,515,200.37 124,383,911.48 7,131,288.89 5.73 管理费用（元）109,401,597.95 144,490,628.68 -35,089,030.73 -24.28 财务费用（元）36,897,091.68 68,034,202.53 -31,137,110.85 -45.77（1）销售费用增加主要是本年销售收入增加导致运输费用、产成品二级库仓储费用随之增加所致；河南安彩高科股份有限公司 2008 年年度报告 13（2）管理费用减少主要是停炉费用减少；（3）财务费用减少原因主要是本年度银行贷款实现正常化，银行贷款利息较去年大幅减少所致。4.报告期现金流量分析 项目 2008 年度 2007 年度 增减额 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 132,138,731.53 29,127,640.66 103,011,090.87 353.65 投资活动产生的现金流量净额-64,475,808.08 67,867,700.49-132,343,508.57 不适用 筹资活动产生的现金流量净额-273,215,242.65 -148,993,998.12-124,221,244.53 不适用 现金及现金等价物净增加额-206,072,205.22 -52,612,684.82-153,459,520.40 不适用（1）经营活动产生的现金流量净额增加主要是本年加大回款力度，回款增加所致；（2）投资活动产生的现金流量净额减少主要是新项目投资增加所致；（3）筹资活动产生的现金流量净额减少主要是偿付银行贷款本息增加所致。5、对公司未来发展的展望(1)公司所处行业的发展趋势分析 随着全球显示技术的调整，彩电市场将会形成多层次、多元化需求结构。2009 年，虽然全球金融危机引起的经济衰退将对整个彩电市场产生较大的负面影响，CRT 行业市场存在较大的不确定性，但是“家电下乡”等有利活动的进一步开展也将对行业产生积极影响。(2）战略 一方面，公司将继续巩固 CRT 主业，降低成本，提高产品竞争力，调整营销策略，促进行业健康发展。另一方面，公司将充分利用现有资产技术优势，积极介入新产业、新项目，加快公司产业转型。（3）2009 年经营计划和工作措施 由于全球金融危机对实体经济的冲击，整个 CRT 行业市场具有不确定性。为在 2009 年取得较好的经营效果，公司将进一步落实科学发展观，主要采取以下措施：一是继续抓好主业经营，加强对市场的预测，科学组织生产，挖掘生产潜力，强化现场管理，不断优化产品结构，降低生产成本，提高生