600053_2008_中江地产_2008年年度报告_2009-03-06.pdf

江西中江地产股份有限公司 江西中江地产股份有限公司 600053600053 2008 年年度报告 2008 年年度报告 江西中江地产股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.20 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.85 江西中江地产股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人董全臣、主管会计工作负责人刘为权及会计机构负责人（会计主管人员）刘炜声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 江西中江地产股份有限公司 公司法定中文名称缩写 中江地产 公司法定英文名称 Jiangxi Zhong Jiang Real Estate Co.,Ltd 公司法定英文名称缩写 ZJRE 公司法定代表人 董全臣 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 刘为权 董事会秘书联系地址 江西省南昌市高新区火炬大街 788 号 董事会秘书电话 0791-8164018 董事会秘书传真 0791-2115105 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 王芳 证券事务代表联系地址 江西省南昌市高新区火炬大街 788 号 证券事务代表电话 0791-8164127 证券事务代表传真 0791-2115105 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 南昌市湾里区翠岩路 1 号 公司办公地址 江西省南昌市高新区火炬大街 788 号 公司办公地址邮政编码 330096 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中江地产 600053 ST 江纸 其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年 4 月 14 日 公司首次注册地点 南昌市董家窑 112 号 公司变更注册日期 2007 年 2 月 5 日 公司变更注册地点 江西省南昌市高新区火炬大街 788 号 企业法人营业执照注册号 360000110004944 江西中江地产股份有限公司 2008 年年度报告 3税务登记号码 360105158309980 x 组织机构代码 15830998-0 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 楼 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 88,110,993.88 利润总额 193,524,738.80 归属于上市公司股东的净利润 193,537,779.16归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 47,769,286.61经营活动产生的现金流量净额-8,865,941.55(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-772,619.06 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外1,280,689.53 债务重组损益 3,725,761.10 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-3,124,799.57 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 103,532,093.86 其他符合非经常性损益定义的损益项目 41,127,366.69 合计 145,768,492.55 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 314,470,933.00 792,329,645.69-60.31 447,146,340.94 利润总额 193,524,738.80 190,802,094.43 1.43 100,587,367.01 归属于上市公司股东的净利润 193,537,779.16 175,369,157.27 10.36 63,102,724.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 47,769,286.61 164,605,876.41-70.98 69,961,412.13 基本每股收益（元股）0.64 0.58 10.34 0.21 稀释每股收益（元股）0.64 0.58 10.34 0.21 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.16 0.55-70.91 0.23 全面摊薄净资产收益率（%）25.45 30.93 减少 5.48 个百分点 16.11 加权平均净资产收益率（%）29.16 36.59 减少 7.43 个百分点 55.76 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）6.28 29.03 减少 22.75 个百分点 17.86 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.2 34.34 减少 27.14 个百分点 61.82 经营活动产生的现金流量净额-8,865,941.55 172,139,807.85-105.15-676,059,818.63每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.0294 0.57-105.16-4.09 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 2,427,152,721.182,099,791,294.4415.59 2,107,022,958.19江西中江地产股份有限公司 2008 年年度报告 4所有者权益（或股东权益）760,525,763.94 566,987,984.78 34.13 391,717,957.70 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.53 1.88 34.57 1.3 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 217,873,131 72.37 217,873,13172.373、其他内资持股 7,146,869 2.37-7,146,869-7,146,869 00其中：境内非国有法人持股 7,146,869 2.37-7,146,869-7,146,869 00境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 225,020,000 74.74-7,146,869-7,146,869 217,873,13172.37二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 76,050,000 25.26 7,146,8697,146,869 83,196,86927.632、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 76,050,000 25.26 7,146,8697,146,869 83,196,86927.63三、股份总数 301,070,000 100 301,070,000100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 江西江中制药（集团）有限责任公司 217,873,131 00217,873,131履行公司股权分置改革时做出的承诺 2009年12月28日上海泰阳实业有限公司 4,156,050 4,156,05000履行公司股权分置改革的法定承诺 2008 年 1 月 2 日 上海岩鑫实业投资有限公司 1,497,869 1,497,86900履行公司股权分置改革的法定承诺 2008 年 1 月 2 日 瑞安市双金机械附件厂 1,492,950 1,492,95000履行公司股权分置改革的法定承诺 2008 年 1 月 2 日 合计 225,020,000 7,146,8690217,873,131/江西中江地产股份有限公司 2008 年年度报告 5(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期人民币普通股 2006 年 12 月 28 日 3.91 140,000,0002006 年 12 月 29 日 140,000,000 经公司 2006 年第二次临时股东大会及公司股权分置改革相关股东会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字2006284 号文批准，公司向江中集团发行不超过 14,000 万股新股换取江中置业的股权，并以本公司造纸类固定资产、存货和无形资产置换江中集团合法拥有的江中置业的股权，缺口部分分别作为公司对江中集团和江中制药厂的负债。2006 年 12 月 28 日，公司实施股权分置改革方案，向江中集团定向增发 14000 万股新股（详见 2006 年 8 月 3 日的上海证券报、2006 年 12 月20 日、21 日及 28 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报）。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 25,289 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江西江中制药（集团）有限责任公司 国有法人 72.37 217,873,1310 217,873,131质押 98,500,000 上海泰阳实业有限公司 境内非国有法人 1.29 3,884,000-272,050 0未知 华润深国投信托有限公司睿信3 期证券投资集合信托 国有法人 0.28 850,000-23,569 0未知 虞东海 未知 0.27 812,300 812,300 0未知 姜强国 未知 0.23 692,730-449,566 0未知 华润深国投信托有限公司睿信2 期证券投资集合信托 国有法人 0.21 620,000-422,878 0未知 徐玮 未知 0.19 576,100-947,288 0未知 华润深国投信托有限公司睿信4 期证券投资集合信托 国有法人 0.19 565,000-311,472 0未知 杨花荣 未知 0.17 510,000-210,556 0未知 胡衍玲 未知 0.16 470,000 0 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 上海泰阳实业有限公司 3,884,000 人民币普通股 华润深国投信托有限公司睿信 3 期证券投资集合信托 850,000 人民币普通股 江西中江地产股份有限公司 2008 年年度报告 6虞东海 812,300 人民币普通股 姜强国 692,730 人民币普通股 华润深国投信托有限公司睿信 2 期证券投资集合信托 620,000 人民币普通股 徐玮 576,100 人民币普通股 华润深国投信托有限公司睿信 4 期证券投资集合信托 565,000 人民币普通股 杨花荣 510,000 人民币普通股 胡衍玲 470,000 人民币普通股 东莞市阜康电子科技有限公司 372,160 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中，江西江中制药（集团）有限责任公司为公司的控股股东，与前 10 名股东中的其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。除控股股东外，公司未知前 10 名其他股东之间以及前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系或者属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人的情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.江西江中制药（集团）有限责任公司 217,873,131 2009 年 12 月 28 日0 详见公司股改承诺 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 江西江中制药（集团）有限责任公司 钟虹光 200,000,000 1998 年 6 月 26 日 医药及其他行业的投资及控股管理 本公司控股股东江中制药集团的控股股东为江西中医学院，该学院目前直接持有江西江中制药（集团）有限责任公司 99股权。江西中医学院创建于 1959 年 5 月，是一所江西省教委、江西省卫生厅直辖的以中医药教育为主体的高等学府，经过多年发展，目前己成为江西省中医药人才培养基地和中医药研究中心。根据江西省人民政府办公厅赣府厅字200477 号文件“关于公布省国资委履行出资人职责企业名单的通知”，江西省国有资产监督管理委员会（“江西省国资委”）自 2005 年起对江中制药集团行使出资人职责。因此公司目前实际控制人为江西省国资委。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 江西中江地产股份有限公司 2008 年年度报告 7 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数股份增减数变动原因是否在公司领取报酬、津贴报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 董全臣 董事长 男 51 2007 年 2 月 3 日2010 年 2 月 3 日 00 是 34 是 钟虹光 董事 男 50 2007 年 2 月 3 日2010 年 2 月 3 日 00 是 40.68 是 万素娟 董事 女 55 2007 年 2 月 3 日2010 年 2 月 3 日 00 是 1.2 是 卢小青 董事 女 40 2007 年 2 月 3 日2010 年 2 月 3 日 00 是 24.41 是 易敏之 董事 男 51 2008 年 10 月 15 日2010 年 2 月 3 日 00 是 1.2 是 邓跃华 董事 男 50 2008 年 10 月 15 日2010 年 2 月 3 日 00 是 1.2 是 廖礼村 董事 男 56 2007 年 2 月 3 日2010 年 2 月 3 日 00 是 24.41 是 刘殿志 董事（已离任）男 47 2007 年 2 月 3 日2008 年 10 月 15 日 00 是-是 黄开忠 独立董事 男 56 2007 年 2 月 3 日2010 年 2 月 3 日 00 是 4.5 否 喻学辉 独立董事 男 39 2007 年 2 月 3 日2010 年 2 月 3 日 00 是 4.5 否 徐铁君 独立董事 男 56 2007 年 2 月 3 日2010 年 2 月 3 日 00 是 4.5 否 吴明辉 独立董事 男 65 2008 年 10 月 15 日2010 年 2 月 3 日 00 是 4.5 否 刘殿志 监事会主席 男 47 2008 年 10 月 15 日2010 年 2 月 3 日 00 是 24.4 是 何孝平 监事 男 59 2007 年 2 月 3 日2010 年 2 月 3 日 00 是 27.2 否 江西中江地产股份有限公司 2008 年年度报告 8刘宁 监事（已离任）男 60 2007 年 2 月 3 日2008 年 10 月 15 日 00 是 17 否 章玉华 监事 男 36 2007 年 2 月 3 日2010 年 2 月 3 日 00 是 15.2 否 何行真 总经理 男 46 2007 年 2 月 3 日2010 年 2 月 3 日 00 是 42.65 否 刘为权 董事会秘书、财务总监 男 38 2007 年 2 月 3 日2010 年 2 月 3 日 00 是 19.8 否 合计 291.35 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.董全臣，历任邮电国旅集团副总裁、江西江中制药（集团）有限责任公司总经理、江中药业股份有限公司董事长，现任江西江中制药（集团）股份有限公司总经理、江中药业股份有限公司董事、本公司董事长。2.钟虹光，历任江中制药厂厂长、江西江中制药（集团）有限责任公司董事长、总经理；现任江西江中制药（集团）有限责任公司党委书记、董事长以及江中药业股份有限公司董事，本公司董事。3.万素娟，历任江中制药厂总会计师、江西江中制药（集团）有限责任公司副总经理、总会计师，江西纸业股份有限公司董事长，现任江西江中制药（集团）有限责任公司副总经理、总会计师、江中药业股份有限公司董事、本公司董事。4.卢小青，历任江中制药厂办公室主任、江西江中药业股份有限公司人力资源总监，现任江西江中制药（集团）有限责任公司党委副书记、人力资源总监，江中药业股份有限公司董事、本公司董事。5.易敏之，历任江中制药厂副厂长、江西江中制药（集团）有限责任公司常务副总经理,江中药业股份有限公司总经理。现任江西江中制药（集团）股份有限公司副总经理、江中药业股份有限公司董事长、本公司董事。6.邓跃华，历任江西国药有限责任公司党委书记、董事长、总经理，金水宝公司董事长，江西省医药集团公司总经理助理，现任江西江中制药（集团）有限责任公司副总经理、江中药业股份有限公司董事、本公司董事。7.廖礼村，历任江中制药厂党委书记、江中药业股份有限公司董事长；现任江西江中制药（集团）有限责任公司党委副书记、纪检书记，江中药业股份有限公司董事、本公司董事。8.刘殿志，历任上饶制药厂保卫科、人事科干事团委副书记、书记，上饶制药厂党委副书记兼纪委书记，上饶制药厂厂长，江西江中制药（集团）有限责任公司法务部部长，本公司董事。现任江西江中制药（集团）有限责任公司总法律顾问兼法务部部长，江中药业股份有限公司监事会主席，本公司监事会主席。9.黄开忠，历任江西省外经贸厅主任审计师、江西省土产进出口公司总经理，江西省物产进出口有限公司名誉董事长，江西五矿国际贸易有限责任公司总经理；现任上海中佳永信会计师事务所有限公司合伙人，本公司独立董事。10.喻学辉，历任江西华兴律师事务所律师，南昌市化工局、南昌汇富企业管理有限公司等单位的法律顾问。现任江西红阳光律师事务所副主任、本公司独立董事。11.徐铁君，历任吉林省体改委副处长、吉林省证管办处长、中国证监会吉林监管局处长；现任东北证券股份有限公司独立董事，吉林制药股份有限公司独立董事，本公司独立董事。12.吴明辉，历任江西省委政策研究室副主任，江西省体改委主任，江西省国资委主任，江西省政协常委，现任江西长运股份有限公司独立董事，诚志股份有限公司独立董事，本公司独立董事。13.刘殿志，历任上饶制药厂保卫科、人事科干事团委副书记、书记，上饶制药厂党委副书记兼纪委书记，上饶制药厂厂长，江西江中制药（集团）有限责任公司法务部部长，本公司董事。现任江西江中制药（集团）有限责任公司总法律顾问兼法务部部长，江中药业股份有限公司监事会主席，本公司监事会主席。14.何孝平，历任江中制药厂车间主任、设备科长、江中药业股份有限公司副总工程师；现任公司总工程师，本公司监事。15.刘宁，历任江中制药厂总务科科长、江中制药厂基建科科长、江西江中制药（集团）有限责任公司基建部经理；现任公司纪检书记。江西中江地产股份有限公司 2008 年年度报告 916.章玉华，历任深圳万科房地产发展有限公司江西分公司地盘主管；现任公司工程部经理、监事。17.何行真，历任江西江中制药厂车间主任、销售科长；江西江中药业股份有限公司总经理、恒生食业公司及江西恒生西夏王贸易有限责任公司总经理、江西江中置业有限责任公司总经理。现任公司总经理。18.刘为权，历任江中药业股份有限公司财务部长、江中药业股份有限公司财务总监、江西江中置业有限责任公司财务负责人；现任公司财务总监、董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴董全臣 江西江中制药（集团）有限责任公司 总经理 2007 年 8 月 1 日 2011 年 9 月 30 日 否 钟虹光 江西江中制药（集团）有限责任公司 董事长、党委书记2006 年 10 月 1 日2011 年 9 月 30 日 否 万素娟 江西江中制药（集团）有限责任公司 副总经理、总会计师 2006 年 10 月 1 日2011 年 9 月 30 日 否 廖礼村 江西江中制药（集团）有限责任公司 党委副书记、纪检书记 2006 年 10 月 1 日2011 年 9 月 30 日 否 卢小青 江西江中制药（集团）有限责任公司 党委副书记、人力资源总监 2006 年 10 月 1 日2011 年 9 月 30 日 否 刘殿志 江西江中制药（集团）有限责任公司 总法律顾问、法务部部长 2006 年 10 月 1 日2011 年 9 月 30 日 否 易敏之 江西江中制药（集团）有限责任公司 副总经理 2006 年 10 月 1 日2011 年 9 月 30 日 否 邓跃华 江西江中制药（集团）有限责任公司 副总经理 2006 年 10 月 1 日2011 年 9 月 30 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴钟虹光 江中药业股份有限公司 董事 2008 年 12 月 23 日 2011 年 12 月 23 日 是 董全臣 江中药业股份有限公司 董事 2008 年 12 月 23 日 2011 年 12 月 23 日 是 万素娟 江中药业股份有限公司 董事 2008 年 12 月 23 日 2011 年 12 月 23 日 是 易敏之 江中药业股份有限公司 董事 2008 年 12 月 23 日 2011 年 12 月 23 日 是 邓跃华 江中药业股份有限公司 董事 2008 年 12 月 23 日 2011 年 12 月 23 日 是 卢小青 江中药业股份有限公司 董事 2008 年 12 月 23 日 2011 年 12 月 23 日 是 廖礼村 江中药业股份有限公司 董事 2008 年 12 月 23 日 2011 年 12 月 23 日 是 刘殿志 江中药业股份有限公司 监事会主席2008 年 12 月 23 日 2011 年 12 月 23 日 是 黄开忠 上海中佳永信会计师事务所有限公司 合伙人 是 喻学辉 江西红阳光律师事务所 副主任 是 吴明辉 江西长运股份有限公司、诚志股份有限公司 独立董事 是 徐铁君 东北证券股份有限公司、吉林制药股份有限公司 独立董事 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高管人员的薪酬方案均报经董事会、股东大会讨论批准确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 独立董事的报酬依据实际履职情况及行业水平确定，内部董事、监事和高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会依据履职情况、工作业绩及行业薪酬水平提出议案，并经董事会审议通过后执行。江西中江地产股份有限公司 2008 年年度报告 10(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘殿志 董事 工作调整，辞去董事职务、被聘任为监事会主席 刘宁 监事 工作调整，辞去监事职务 (五)公司员工情况 在职员工总数 135 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 行政管理人员 26财务人员 7销售人员 52专业技术人员 17生产和其他人员 33 2、教育程度情况 教育类别 人数 具有研究生及以上学历人员 10 具有大学本科学历人员 43 具有大专学历人员 39 具有大专以下学历人员 43 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、按中国证监会要求，公司自 2007 年启动公司治理专项活动以来，已根据相关要求完成了组织学习、成立公司治理专项领导小组、制定工作方案、形成公司治理专项活动自查报告及整改计划、接受社会公众评议和江西证监局现场检查等各项工作。报告期内，公司继续根据整改报告中所列事项，制定整改措施，全面落实监管部门提出的整改意见。（1）2008 年 6 月至 7 月，根据中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知（证监公司字200827 号）和江西证监局关于进一步推进江西辖区上市公司公司治理专项活动的通知（赣证监发200892 号）的有关要求，公司治理专项小组责成公司有关部门，参照 2007 年加强公司治理专项活动中要求的自查事项，就公司违规资金占用情况、规范运作情况及 2007 年加强公司治理专项活动中所发现问题的整改情况和整改完成情况再次进行了自查自纠，并对截止 2008 年 6 月 30 日的公司治理专项活动进行了梳理。公司于 2008 年 7 月 18 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了江西中江地产股份有限公司关于公司治理整改情况的说明，并制定及完善了防范控股股东及关联方资金占用管理办法、重大信息内部报告制度、信息披露管理办法（2008 年 7 月修订）、募集资金管理办法等四项制度（内容详见 2008 年 7 月 19 日上海证券报刊登的公司公告）。（2）根据上市公司检查办法的要求，中国证券监督管理委员会江西监管局(以下简称江西证监局)于 2008 年 11 月 4 日-11 日对公司进行了巡回现场检查。在检查工作中，江西证监局对上市公司治理、财务资金管理等工作给予了宝贵的建议和指导，并就发现的问题下达了关于江西中江地产股份有限公司现场检查有关问题的整改通知（赣证监发【2009】6 号，以下简称整改通知）。公司高度重视整改通知中提出的各项问题，及时组织全体董事、监事、高管及相关人员对整改通知进行了认真的学习和讨论，逐条对照公司法、证券法、股票上市规则、上市公司治理准则、上市公司章程指引等法律、规章规定，对公司的公司治理、财务管理方面工作进行了深入的梳理和检查，将整改情况整理、编制成江西中江地产股份有限公司巡检整改报告并提交董事会审议通过（内容详见 2009 年 1 月 23 日上海证券报刊登的公司公告）。通过上述整改活动，公司全体人员的规范运作意识得到了全面的提高，公司治理水平再上一个新台阶。2、报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规以及公司章程的要求，不断完善法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会的运作独立、有效、江西中江地产股份有限公司 2008 年年度报告 11规范，有效维护了投资者和公司利益。公司董事会认为：目前，公司治理结构实际状况符合上市公司治理准则及中国证监会发布的有关上市公司治理结构规范性文件的要求。(1)关于股东与股东大会 公司能够根据公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程及江西中江地产股份有限公司股东大会议事规则的规定召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，充分尊重并保障股东特别是中小股东的权利，使得股东均能够充分行使自己的权利。公司的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，公司章程中明确规定关联股东在涉及关联交易事项时应回避表决，充分保障全体股东的利益。(2)关于控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司自 06 年重组以来得到了控股股东在资金、人才和资源等各方面的大力支持和帮助，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司通过建立防止控股股东及关联方资金占用管理办法明确了对控股股东及关联方所持股份“占用即冻结”的机制。(3)关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，在召开董事会会议前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论，形成一致意见后再报董事会会议审议，作用得到了真正的发挥和进一步的加强。在公司治理自查活动中，各次专门委员会根据有关该事项的整改措施进行了完善，并进一步发挥各专门委员会的作用。(4)关于监事与监事会 公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并定期召开监事会会议，保证了监督的有效性。(5)关于绩效评价与激励约束机制 公司致力于建立健全公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。(6)关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东的来访咨询，指定上海证券报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保全体股东享有平等获得公司信息的权利和机会。(7)关于利益相关者 公司致力于建立起更加公开、透明、迅捷的投资者沟通渠道，以更加专业、热情的态度加强投资者关系管理工作。报告期内，公司接待了各类投资者到公司现场参观、考察，并向投资者宣传、推介公司的具体情况，尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 吴明辉 4 4 00经第四届董事会第 16 次会议、2008年第二次临时股东大会审议通过，吴明辉先生当选公司独立董事，出席了第四届董事会第 19-22 次会议。徐铁君 12 11 10第四届董事会第十三次会议,独立董事徐铁君先生因工作原因无法出席，委托独立董事黄开忠先生代为出席会议并投票表决。黄开忠 12 12 00 喻学辉 12 12 00 江西中江地产股份有限公司 2008 年年度报告 12报告期内，公司独立董事按照上市公司治理准则、独立董事制度及公司独立董事年报工作制度的要求，出席了报告期内董事会会议，认真审核了董事会各项议题，诚信勤勉履行义务，对公司的关联交易、定期报告、重大事项发表了专业意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益，对公司的健康发展起到了积极作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司自主经营，自负盈亏，与控股股东不存在同业竞争。公司拥有完整的决策机制、业务运营体系，能够自主的进行日常经营与决策。控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。人员方面独立情况 公司建立了独立的劳动人事制度，拥有独立的员工队伍和完整的劳动、人事、工资管理体系，公司的高级管理人员均在本公司工作并领取报酬。公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。资产方面独立情况 公司与控股股东资产关系清晰，资产独立于控股股东，公司对其资产有完全的控制权与支配权，亦不存在控股股东占用上市公司资产的情形。机构方面独立情况 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司股东大会、董事会、监事会和经理层职责权限划分明确，制定并完善了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；公司拥有独立的机构设置，所有部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位或个人的干预。财务方面独立情况 公司实行独立核算，拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司开设独立的银行帐号，并依法独立纳税。公司财务决策独立，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司按照公司法、证券法、企业内部控制规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规的要求建立了由股东大会、董事会、监事会、经营层组成的公司治理架构并有效运作，下属证券部、工程部、设计部、公共事务部、拓展部、销售部、市场部、人事行政部、询价采购部、财务部、党办、工会等部门，为公司的规范运作，长期健康发展打下坚实基础。公司制定了江西中江地产股份有限公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会工作细则等各项规章制度，建立了较为完善的法人治理结构。公司与控股股东江中集团在人员、财务、资产、机构、业务方面均完全分离并独立于控股股东，符合“五分开”的要求。2、公司严格按照会计法、企业会计准则、企业会计制度等规定进行会计核算，同时对费用开支、款项收付等方面实行严格的审批制度，明确了财务人员的岗位责任制，会计核算制度、财务管理制度等制度在日常工作中均得到了严格执行。3、公司设立审计部，负责公司内部审计工作。公司审计部对公司及下属控股子公司定期进行内部审计，并向公司经营管理层进行负责和报告。公司董事会下属的审计委员会对公司内部审计工作进行指导及监督。4、公司的对外担保严格执行相关法律法规及公司章程的有关规定，以维护公司资产安全和全体股东利益。5、公司建立了法律风险防范机制和重大经营活动法律审查机制，公司法律顾问参与调研和论证公司重要经济工作的合法合规性，预防、减少企业经营或决策风险。6、公司制定了人事资源管理制度、员工招聘制度及薪酬考核制度、管理者目标经营责任制度等，今后将努力建设更为科学的激励机制和约束机制，通过科学的人事管理调动公司员工的积极性。7、2008 年 6 月，上海证券交易所发布关于发布的通知。公司已按照该规定的最新要求对原有的募集资金管理制度做出了较大篇幅的修订和完善，并已提交公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司募集资金的存放、使用等将严格遵照上述制度执行。8、公司一向注重经营决策的独立性和业务发展的自主性，截止 2008 年 12 月 31 日，公司不存在关联方资金占用情况。公司已建立防止大股东及关联方资金占用的长效机制，制定了防范控股股东及关联方资金占用的管理办法，明确规定了“占用即冻结”机制。江西中江地产股份有限公司 2008 年年度报告 139、公司董事会修订了信息披露管理办法，制定了重大信息内部报告制度，进一步规范了公司信息披露行为，明确了信息披露责任人，加强了公司投资者关系管理工作，及时、准确、完整、真实的披露公司的定期报告和临时报告，有效保证了信息披露内容的有效性和及时性，保障投资者平等获得公司信息的权利。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了内部控制检查监督部门：