200512_2008_闽灿坤Ｂ_2008年年度报告_2009-03-09.pdf

1 厦门灿坤实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 2008 年年度报告全文(依照中国会计准则编制)目 录 一、公司基本情况简介.3 二、会计资料和业务资料摘要.4(一)、本实现的润额.4(二)、主要会计资和财务指标.5(三)、全面摊薄和加权平均计算后的净资产收益及每股收益.6(四)、报告期内股东权益变化情形.6 三、股本变动及股东情况.7(一)、股份变动情况表.7(二)、证券发与上市情况介绍:.7(三)、股东情况介绍.8(四)公司控股股东简介.9(五)公司实际控制人情况介绍.9 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.10(一)、董事、监事、高级管人员.10(二)、员工情况.13 五、公司治理结构.13(一)公司治情况.13(二)独董事职责情况.15(三)公司与控股股东在业务人员资产机构财务等方面的分开情况.16(四)公司内部控制制的建健全情况.16(五)、高级管人员的绩效考评及激励约束机制.17 六、股东大会简介.17 七、董事会报告.17(一)报告期内公司经营情况回顾.17(二)、对公司未来展望.22 2(三)、业发展趋势与市场展望.22(四)、资本支出计划.23(五)、未来发展面临主要风险因素.23()公司投资情况.23(七)董事会日常工作情况.23 八、监事会报告.28(一)监事会会议情况.28(二)监事会发表独意见.28 九、重大事项.28(一)重大诉讼仲裁事项.28(二)持有其它上市公司股权情况.29(三)、报告期内公司收购资产及出售资产吸收合并事项.29(四)重大关联交事项.30(五)重大担保.31()持股 5以上股东承诺事项延续至报告期情况.32(七)续聘安达会计师事务所有限责任公司案.32(八)、报告期内公司接待调研及采访相关情况.33 十、财务报告(附后).34(一)审计报告.34(二)会计报表.34 十一、备查文件.34 3 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 1.公司名称(中文)：厦门灿坤实业股份有限公司 公司名称(英文)：TSANNKUEN(CHINA)ENTERPRISE CO.,LTD 公司名称(缩写)：TKC 2.公司法定代表人 ：简德荣 3.董事会秘书姓名 ：罗青兴 董秘联系地址 ：福建省漳州龙池开发区灿坤工业园 董秘电话 ：0596-6268103 董秘传真 ：0596-6268104 董秘电子信箱 ： 4.证券事务代表姓名 ：孙美美 证券事务代表联系地址：福建省漳州龙池开发区灿坤工业园 证券事务代表电话 ：0596-6268161 证券事务代表传真 ：0596-6268104 证券事务代表电子信箱：mm_ 5.公司注册地址 ：中华人民共和国厦门市湖里工业区兴隆路 88 号 注册地址的邮政编码 ：361006 办公地址 :福建省漳州龙池开发区灿坤工业园 办公地址的邮政编码 :363107 公司国际互联网网址 ： 电子信箱 ： 重要提示:重要提示:本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均出席审议本次年报的董事会会议。利安达会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长简德荣先生、会计经理陈宗易先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。4 6.信息披露报纸 ：国内-境外-登载年报的网址 ： 年度报告备置地点 ：福建省漳州龙池开发区灿坤工业园 7.股票上市交易所 ：深圳证券交易所 股票简称 ：闽灿坤 B 股票代码 ：200512 8.首次注册日期地点 ：1988 年 01 月 01 日厦门 营业执照注册号 ：350200400001420 组织机构代码 ：61200217-0 税务登记号码 ：国税外字 350206612002170 聘请的会计师事务所 ：利安达会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：中国北京朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 壹楼东区 2008 室 二、会计资料和业务资料摘要(一)、本年度实现的利润金额 二、会计资料和业务资料摘要(一)、本年度实现的利润金额 单位：（人民币）千元 项次 项 目 金 额 1 营业利润 37,3282 利润总额 57,5513 归属于上市公司股东的净利润 42,5364 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 17,5965 经营活动产生的现金流量净额 333,4561非经常性损益专案和金额 单位：（人民币）千元 项 目 金 额 净利润 55,922 加：非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分(8,082)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益(12,329)计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外(1,150)除上述各项之外的其它营业外收入和支出(8,524)小 计(30,086)减：非经常性损益的所得税影响数 125减：归属于少数股东的扣除非经常性损益净利润 8,116 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 17,596 5 1、不同会计准则计算的净利润差异说明 本财务报表按中国会计准则编制,不同于国际财务报告准则而编制的财务报告。于2008 年 12 月 31 日,法定财务报告本年度归属于上市公司股东的净利润为人民币 42,536千元及净资产为 343,777 千元,按国际财务报告准则对本年净利润和扣除股东权益的净资产的主要调整如下：单位：（人民币）千元 项目 2008 年度净利润 2008 年 12 月 31 日净资产 归属于上市公司股东的净利润 42,536343,77742,536343,777按国际会计准则调整：因使用调剂汇率折算 1994 年之前购置的固定资产的调整(2,223)3,487冲销 93 年评估增值固定资产增值部份本年的折旧 272(1,962)小计(1,951)1,525小计(1,951)1,525根据国际会计准则编制财务报表金额 40,585345,30240,585345,302(二)、主要会计资料和财务指标(二)、主要会计资料和财务指标 2008 年项目/年度 单位 2008 年2007 年 2006 年 2007 年1 营业收入 千元 4,043,631 4,905,280 6,139,926(17.57%)2 利润总额 千元 57,551 98,203 (1,118,701)(41.40%)3 归属于上市公司股东的净利润 千元 42,536 67,120 (825,303)(36.63%)4 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 千元 17,596 30,839 (820,232)(42.94%)5 总资产 千元 2,236,370 2,908,175 3,702,727(23.10%)6 股东权益(不含少数股东权益)千元 343,777 303,181 222,128 13.39%7 经营活动产生的现金流量净额 千元 333,456 493,184 47,391(32.39%)8 每股经营活动产生的现金流量净额 元 0.2998 0.4434 0.0426(32.39%)9 归属于上市公司股东的每股净资产 元 0.3091 0.2726 0.1997 13.39%10 调整后的每股净资产 元 0.3083 0.2716 0.1968 13.50%11 基本每股收益 元 0.0382 0.0603 (0.7419)(36.65%)12 扣除非经常性损益后的每股收益 元 0.0158 0.0277 (0.7374)(42.96%)摊薄 12.37%22.14%(371.54%)-9.77%13 净资产收益率 加权 13.15%25.55%(132.82%)-12.40%6 (三)、全面摊薄和加权平均计算后的净资产收益率及每股收益(三)、全面摊薄和加权平均计算后的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 12.37%13.15%0.0382 0.0382 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 5.12%5.44%0.0158 0.0158 (四)、报告期内股东权益变化情形(四)、报告期内股东权益变化情形 单位：（人民币）千元 归属于母公司的股东权益 归属于母公司的股东权益 项项 目 股本 资本公积盈余公积未分配利润 外币报表折算差额 少数股东权益 股东权益合计 目 股本 资本公积盈余公积未分配利润 外币报表折算差额 少数股东权益 股东权益合计 一、上年年末余额 一、上年年末余额 1,112,350 126,727(935,643)(253)321,152 624,333 加：1会计政策变更 2前期差错更正 二、本年年初余额 二、本年年初余额 1,112,350 126,727(935,643)(253)321,152 624,333 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)(1,653)42,536(287)16,266 56,862（一）本年净利润 42,536 13,386 55,922（二）直接计入股东权益的利得和损失(1,653)2,829 1,176 1可供出售金融资产公允价值变动净额(115)(115)2现金流量套期工具公允价值变动净额 3与计入股东权益项目相关的所得税影响 4其它(1,538)2,829 1,292 上述（一）和（二）小计(1,653)0 42,536 16,216 57,099（三）股东投入资本 0 50 50 1.股东本期投入资本 50 50 2股份支付计入股东权益的金额 3其它 （四）本年利润分配 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 3对股东的分配 4其它 （五）股东权益内部结转 1资本公积转增股本 2盈余公积转增股本 3盈余公积弥补亏损 4.其它 （六）外币报表折算差额(287)(287)四、本年年末余额 四、本年年末余额 1,112,350 125,074(893,107)(540)337,418 681,195 7 三、股本变动及股东情况(一)、股份变动情况表 三、股本变动及股东情况(一)、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,-)本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其它 小计 数量 比例一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其它 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其它 二、已上市流通股份 1,112,350,077 100%1,112,350,077100%1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1,112,350,077 100%1,112,350,077100%3、境外上市的外资股 4、其它 三、股份总数 1,112,350,077 100%1,112,350,077100%(二)、证券发行与上市情况介绍:(二)、证券发行与上市情况介绍:经中国证监会批准(证监公司字2006266 号 关于核准本司非上市外资股上市流通的通知)，本司的非上市外资股 700,476,830 股(占总股本的 62.97%)于 2006 年 11 月 29 日转为 B股流通股,并自 2007 年 11 月 29 日起可在深圳证券交易所 B 股市场上市流通。具体详细本司于 2007 年 11 月 27 日刊登于证券时报、香港大公报及巨潮资讯网的关于非上市外资股上市流通的公告。8 (三)、股东情况介绍 (三)、股东情况介绍 1、股东数量:报告期末公司股东总数为:28,107 户 2、前 10 名股东持股情况 No.股东名称 股东性质持股比例持股总数持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 1 FORDCHEE DEVELOPMENT LIMITED 境外法人29.19%324,685,9680 0 2 EUPA INDUSTRY CORPORATION LIMITED 境外法人16.35%181,855,1470 0 3 FILLMAN INVESTMENTS LIMITED 境外法人14.59%162,342,9840 0 4 TIMMERTON CO INC 境外法人1.30%14,505,6440 未知 5 陈永泉 境内自然人 0.68%7,596,4560 未知 6 陈永清 境内自然人 0.52%5,771,0890 未知 7 陈丽娟 境外自然人0.51%5,693,8460 未知 8 CORE PACIFIC-YAMAICHI INTERNATIONAL(H.K.)LIMITED 境外法人0.45%4,961,6740 未知 9 何建雄 境内自然人0.40%4,439,5510 未知 10 蔡淑惠 境外自然人0.39%4,294,4330 0 3、前 10 名流通股股东持股情况 No.股东名称 持有流通股数量 股份种类 1 FORDCHEE DEVELOPMENT LIMITED 324,685,968B 股2 EUPA INDUSTRY CORPORATION LIMITED 181,855,147B 股3 FILLMAN INVESTMENTS LIMITED 162,342,984B 股4 TIMMERTON CO INC 14,505,644B 股5 陈永泉 7,596,456B 股6 陈永清 5,771,089B 股7 陈丽娟 5,693,846B 股8 CORE PACIFIC-YAMAICHI INTERNATIONAL(H.K.)LIMITED 4,961,674B 股9 何建雄 4,439,551B 股10 蔡淑惠 4,294,433B 股上述股东关联关系或一致行动的说明 前三大股东系本司的法人控股股东，股东蔡淑惠系公司实际控制人台湾灿坤实业股份有限公司的董事。本司未知其余流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其余流通股股东是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。9(四)公司控股股东简介(四)公司控股股东简介 股东名称 法定代表人成立日期经营范围注册资本元 质押情况香港福驰发展有限公司 FORDCHEE DEVELOPMENT LTD 阎俊杰 1990/1/3投资 港币 10,000 无 香港优柏工业有限公司 EUPA INDUSTRY CORPORATION LTD 阎俊杰 1989/7/21投资 港币 100,000 无 香港侨民投资有限公司 FILLMAN INVESTMENTS LTD 阎俊杰 1992/7/21投资 港币 10,000 无 说明:以上控股股东为(台湾)灿坤实业股份有限公司。(五)公司实际控制人情况介绍(五)公司实际控制人情况介绍 1实际控制人名称:(台湾)灿坤实业股份有限公司 2法定代表人 :庄兴 3成立日期 :1978 年 11 月 02 日 4主要业务和产品:小家电及其原料、设备之加工、制造及销售与电器百货零售买卖 5注册资本 :新台币 3,209,978,410 元 6股权结构 :普通股 7公司与实际控制人之间的产权及控制关系 10 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)、董事、监事、高级管理人员 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)、董事、监事、高级管理人员 1基本情况 2在股东单位任职的董事监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴(是或否)庄兴 灿坤(台湾)实业股份有限公司 董事长 2006 年 6 月 18 日-2009 年 6 月 16 日 是 陈彦君 灿坤(台湾)实业股份有限公司 董 事 2008 年 4 月 29 日-2009 年 6 月 16 日 是 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其它关联单位领取简德荣 董事长 男 47 2008 年 5 月 24 日-2011 年 5 月 23 日 0 0 2008 年 5月 24 日换届改任董事长 29.39 无 否 庄 兴 董事 男 54 2008 年 5 月 24 日-2011 年 5 月 23 日 0 0 3.60 无 是 唐琼善 董事总经理 男 46 2008 年 5 月 24 日-2011 年 5 月 23 日 0 0 2008 年 5月 24 日换 届 续任 23.46 无 否 陈彦君 董事 男 47 2008 年 5 月 24 日 2011 年 5 月 23 日 0 0 2.10 无 是 陆建新 独立董事 男 62 2008 年 5 月 24 日-2011 年 5 月 23 日 0 0 6.00 无 否 许任棠 独立董事 男 68 2008 年 5 月 24 日-2011 年 5 月 23 日 0 0 6.00 无 否 葛晓萍 独立董事 女 46 2008 年 5 月 24 日-2011 年 5 月 23 日 0 0 2008 年 5月 24 日 换届就任 7.50 无 否 周仲庚 监事 男 53 2008 年 5 月 24 日-2011 年 5 月 23 日 0 0 7.33 无 否 刁维仁 监事 男 54 2008 年 5 月 24 日-2011 年 5 月 23 日 0 0 2008 年5月24日换 届 续任 10.00 无 否 蔡述仁 监事 男 44 2008 年 3 月 1 日-2011 年 5 月 23 日 0 0 23.38 无 否 罗青兴 董事会秘书 男 54 2003 年 1 月 7 日起 0 0 21.38 无 否 陈宗易 会计经理 男 32 2008 年 7 月 17 日起0 0 无 11.43 无 否 合 计 0 0 151.57 0 0 11 3现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况：姓名 职务 主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 简德荣 董事长 1.2008.05.24-迄今 2.2006.12.09-2008.05.23 3.2006.10-2006.12.08 4.1998.01-2006.10 厦门灿坤实业股份有限公司 厦门灿坤实业股份有限公司 漳州灿坤实业有限公司 灿坤日本电器株式会社 董事长 总经理 副总经理 社长(副总经理)庄 兴 董事 1.2006.06-迄今 2.2003.05.-2006.06 3.2001.03-2003.04 灿坤(台湾)实业股份有限公司 灿坤(台湾)实业股份有限公司 灿坤(台湾)实业股份有限公司 董事长 执行董事 流通事业群总经理 唐琼善 董事 总经理 2008.05-迄今 2008.01-2008.05 2007.09-2008.01 2005.01-2007.09 2003.08-2004.12 厦门灿坤实业股份有限公司 漳州灿坤实业有限公司 漳州灿坤实业有限公司 台湾灿坤 3C/2C 中国 3C 总经理 中卫采购部实习总经理 采购副总经理 生活家电部协理 营运、采购、会员营销协理陈彦君 董事 2008.01-迄今 2005.05-2007.12 2004.04-2005.04 2004.02-2004.04 2003.03-2004.02 灿坤(台湾)实业股份有限公司/集团 特力和乐(股)公司 灿坤集团 特力(股)公司 特力(股)公司 财务总经理 副董事长暨策略长 财务长兼发言人 业务及营销发展中心副总 集团财务长及发言人 许任棠 独立 董事 2004-2008 2003-2004 2001-2002 Midwave Group Ltd.Steri Development Supresoft Inc 总经理 总经理 财务总监 陆建新 独立 董事 2006.11-迄今 2002.02-2006.10 厦门上市公司协会 中国证监会厦门监管局 会长 局长 葛晓萍 独立 董事 2007.03-迄今 2001.11-2007.03 福建立信闽都会计师事务所 厦门安德信会计师事务所有限公司 副主任会计师 董事长、主任会计师 周仲庚 监事 2002.10-迄今 新加坡华点通集团 董事会主席 刁维仁 监事 1998.04-迄今 群益国际控股有限公司 上海代表处首席代表 蔡述仁 监事 2007.09-迄今 1999.09-2007.08 厦门灿坤实业股份有限公司 厦门灿坤实业股份有限公司 研发部协理 研发部经理 罗青兴 董秘 2003.01-迄今 厦门灿坤实业股份有限公司 董事会秘书 陈宗易 会计 经理 2008.10-迄今 2008.03-2008.09 2007.11-2008.02 2006.09-2007.08 2002.10-2006.08 厦门灿坤实业股份有限公司 厦门灿坤实业股份有限公司 震旦行股份有限公司（台湾）灿坤(台湾)实业股份有限公司 安侯建业会计师事务所（台湾）会计部经理 会计部副理 财务部专员 会计课长 审计部副理 12 4董事、监事和高级管理人员年度报酬情况：01董事、监事及高管人员报酬的决策程序、报酬确认依据：根据本公司章程规定，董事及监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决议。董事、监事及高级管理人员之酬劳参考市场水平及依据本公司人事管理规则确定。02现任董事、监事和高级管理人员年度报酬(工资、奖金、补贴、其它津贴等)单位：（人民币）万元 姓 名 职 务 年度报酬总额 简德荣 董事长 29.39 庄 兴 董 事 3.60陈彦君 董 事 2.10唐琼善 董事总经理 23.46许任棠 独立董事 6.00陆建新 独立董事 6.00葛晓萍 独立董事 7.50周仲庚 监 事 7.33刁维仁 监 事 10.00蔡述仁 监 事 23.38罗青兴 董事会秘书 21.38陈宗易 会计经理 11.43合 计 151.57独立董事酬劳 参加会议之差旅费、交通费、通讯等依公司规定报销不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 无 03公司所有的董、监事均在公司领取报酬和津贴。04董事、监事、高级管理人员变更情况：原职工代表监事王财旺于 2007 年 12 月 31 日离职，经公司 2008 年 3 月 1 日召开的职工代表大会选举蔡述仁为公司第六届监事会职工代表监事。具体详参阅公司于2008 年 3 月 4 日刊登在证券时报、香港大公报的第六届监事会职工代表监事选举决议公告。2008 年 5 月 24 日公司召开 2007 年年度股东大会，审议通过了第五届董事会及第五届监事会成员任期届满换届改选事项，原董事长蔡渊松、独立董事韦俊贤、何经华、萧峰雄卸任；通过第六届董事会成员为简德荣、庄兴、唐琼善、陈彦君、陆建新（独立董事）、许任棠（独立董事）、葛晓萍（独立董事）。原第五届监事会股东代表监事周仲庚、刁维仁续任为第六届监事会股东代表监事。具体详参阅公司于 2008 年 5月 27 日刊登在证券时报、香港大公报的2007 年年度股东大会会议决议公告。2008 年 5 月 24 日召开的 2008 年第三次董事会选举简德荣为公司第六届董事会董事长，为符合公司治理，简德荣在当选董事长后即时向董事会申请辞去原担任的总经13 理职务，并由董事会聘任唐琼善为公司总经理。具体详参阅公司于 2008 年 5 月 27 日刊登在证券时报、香港大公报的2008 年第三次董事会会议决议公告。2008 年 5 月 30 日，原公司会计主管蔡清裕先生因个人职业生涯规划向董事会提交辞职报告并离任。详见本司在 2008 年 5 月 31 日刊登在证券时报、香港大公报的关于会计主管蔡清裕离职的公告；2008 年 7 月 17 日，公司召开 2008 年第四次董事会，聘任陈宗易先生为公司会计主管，具体请参阅公司于 2008 年 7 月 19 日刊登在证券时报、香港大公报的2008 年第四次董事会会议决议公告。(二)、员工情况(二)、员工情况 学历 人数 人员类型 人数 博士 0销售人员 250 硕士 9财务人员 128 学士 419技术人员 1,103 大专 564行政人员 1,313 中专 232生产人员 8,449 技校 1,260 高中 1,398 初中 2,595 小学 4,766 合计 11,243合计 11,243 五、公司治理结构(一)公司治理情况 五、公司治理结构(一)公司治理情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字2007第 28 号）、厦门证监局关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知（厦证监发2007108 号）及深圳证券交易所 2007 年 4 月发布的关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知；中国证监会关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知（上市部函2008116 号）和 中国证券监督管理委员会公告（200827号）及厦门证监局关于做好深入推进公司治理文件活动相关工作的通知（厦证监发2008 252 号）等文件要求，现将 2008 年度公司治理专项活动开展情况及 2007 年公司治理专项活动开展至今的重大相关情况说明如下：一、2008 年公司治理活动开展情况：根据公司 2007 年披露的 关于公司治理整改报告 所列限期整改事项，即应在 2008 年度进行公司章程修订，在公司章程中明确董事会设立相应专门委员会，包括审计委员 会、薪酬与考核委员会。具体执行进度如下：14 1.2008 年 3 月对公司章程进行修订，在公司章程中明确了董事会设立相 应专门委员会（审计委员会、薪酬与考核委员会）的内容，同时制定了董事会专门委员会的工作细则审计委员会实施细则和薪酬与考核委员会实施细则，并经公司在2008 年 3 月 29 日召开的 2008 年第一次董事会审议通过及披露。2.2008 年 5 月 24 日召开的年度股东大会通过公司章程的修订和董事会换届，并于 当天召开的 2008 年第三次董事会审议成立了董事会专门委员会，包括审计委员会和薪 酬与考核委员会。至此公司已依计划完成公司治理自查和整改计划报告中表明应整改的 所有事项。3.董事会专门委员会自成立起即根据专门委员会实施细则的规定进行规范运作。截止 2008 年底已召开四次审计委员会会议和两次薪酬与考核委员会会议。二、2007 年公司治理专项活动开展至今的重大相关情况：1.2007 年 4 月 30 日成立了由原董事长蔡渊松为组长的“公司治理专项活动领导小组”。2.2007 年5 月15 日制定并报送厦门证监局关于 公司治理专项活动工作计划及时间表。3.完善并严格执行各项内部管理制度：公司按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定，补充制定及完善了相应的内部控制制度。2007 年 6 月 29 日公司召开 2007 年第四次董事会，审议通过公司的内控制度案，具体详见 2007 年 6 月 30 日刊登在证券时报、香港大公报的 2007 年第四次董事会决议公告，及刊登在巨潮资讯网的内部控制制度。并建立了生产循环、采购及付款循环、销售及收款循环、融资循环、薪工循环、投资循环、固定资产循环、研发循环、电子计算机循环及管理性控制十大循环体系制度。公司在不断完善内控制度的基础上，稽核部门自 2007 年下半年起深入开展对公司内控制度执行情况的稽核工作，并自 2007 年第三季度起定期在董事会上向董事和列席的监事及高管人员进行公司内控制度执行情况的稽核报告。同时对稽核项目形成量化评分机制，从 2008 年开始，执行稽核量化评分，将评分结果与各部门及相关主管的绩效考核挂钩，藉以强化执行单位对内控制度的重视与落实。4.2007 年 8 月 23 日公司召开 2007 年第三次临时董事会，审议通过公司治理自查报告和整改计划，具体详见 2007 年 8 月 24 刊登在证券时报、香港大公报的公告，同时在巨潮资讯网披露了公司关于上市公司治理专项活动自查报告。5.2007 年 10 月 9 日厦门证监局监管处领导亲临公司进行现场检查；2007 年 10 月 19日针对公司颁发了厦证监发2007306 号 关于对厦门灿坤实业股份有限公司治理情况的综合评价意见及整改通知，通知中对公司在公司治理结构、三会决策制度、内控制度等方面作了充分的肯定，但同时也指出不足，提出了具体的整改要求。6.公司根据公司治理自查报告和整改计划和厦门证监局的整改通知进行相应整改，2007 年 10 月 27 日召开 2007 年第六次董事会审议通过 关于加强公司治理专项活动的整改报告、并报送厦门证监局审核通过后于 2007 年 11 月 13 日在巨潮资讯网披露。15 7.2008 年 5 月 24 日董事会换届后即时设立了董事会专门委员会：审计委员会和薪酬与考核委员会。并按相关实施细则规范运作。8.提高财务管理和内部稽核的工作水平：在提高财务管理方面，公司除加强内部管控、强化重大事项报告及信息传递的管 控力度外，并在 2007 年安排审计会计师与公司的独立董事及外部股东监事进行座谈，2008 年邀请会计师列席审议定期报告的董事会，就公司当前的状况及问题点进行沟通；并在未来视情况继续邀请审计会计师参加董事会进行沟通，业务上保持与会计师沟通互 动，确保问题和不足能及时进行处理和改善。在提高内部稽核方面,由稽核部门安排专人跟进财会方面作业的规范运作的查核力度,范围涉及衍生性金融产品交易背书保证资金借贷重大投资关联交易及取得与处分资产等,并将稽核结果及时反馈给受查单位和董事会及高阶主管,针对不足点要求财会部门及时修正和改进,提高和保证了财务信息的真实性,有效地保护上市公司及广大中小股东的利益。公司将持续严格按照公司法、证券法和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范文件要求，不断完善公司法人治理结构，并努力加强现代企业制度建设，提升公司治理水平。(二)独立董事履行职责情况(二)独立董事履行职责情况 报告期内，公司第五届和第六届董事会独立董事均能充分履行职责，按时参加公司的董事会，关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理结构，与审计会计师以座谈会沟通的形式了解公司存在的问题和情况，并就问题点要求公司管理层及时进行整改和处理。对公司董事、高级管理人员的任免、公司与关联方资金往来及对外担保、关联交易等事项均发表了独立意见，在董事会上，还提出了一些合理的建议，对董事会科学客观地决策起到了积极的作用，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。1、独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备 注 韦俊贤（第五届）3 3 0 0 2008 年 5 月 24 日任期届满卸任 何经华（第五届）3 3 0 0 2008 年 5 月 24 日任期届满卸任 萧峰雄（第五届）3 3 0 0 2008 年 5 月 24 日任期届满卸任 许任棠（第六届）6 6 0 0 2008 年 5 月 24 日换届上任 陆建新（第六届）6 6 0 0 2008 年 5 月 24 日换届上任 葛晓萍（第六届）6 6 0 0 2008 年 5 月 24 日换届上任 2、独立董事在报告期内未对公司有关事项提出异议。16(三)公司与控股股东在业务人员资产机构财务等方面的分开情况(三)公司与控股股东在业务人员资产机构财务等方面的分开情况 1、业务方面 本公司在业务方面逐渐独立于控股股东，建立独立完整的业务体系和自主经营的能力;使本公司成为面向市场独立经营的法人。2、人员方面 01.本公司在劳动人事及工资管理上完全独立，办公地点和生产经营场所与控股股东分开，不存在混合经营合署办公的情况。02.不存在控股股东干预本公司人事任免决定的情况。3、资产方面 本公司与控股股东的资产严格分开，各自独立营运，本公司拥有独立的生产系统辅助生产系统和配套系统。工业产权商标非专利技朮等无形资产由本公司独立拥有。4、财务方面 01.本公司设立独立的财务及会计部门，建立一套独立完整的会计体系和财务管理制度。02.本公司独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金运用的情况。03.本公司开设独立的银行帐户，不存在将资金存入大股东或其它关联方控制的财务公司或结算中心帐户的情况。04.本公司依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内容详参阅公司于今日同时在巨潮资讯网披露的公司内部控制自我评价报告。关于公司 2008 年度内部控制自我评价报告的独立董事意见：关于公司 2008 年度内部控制自我评价报告的独立董事意见：根据深圳证券交易所关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知要求，我们作为厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对董事会提交的2008 年度公司内部控制自我评价报告，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，基于独立判断立场，发表如下意见：1.公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。2.公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节发挥了较好的作用。3.2008 年度公司内部控制自我评价报告 比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的目标方面比较明确。4.2008 年度公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。独立董事：许任棠、陆建新、葛晓萍 2009 年 3 月 7 日 17(五)、高级管理人员的绩效考评及激励约束机制(五)、高级管理人员的绩效考评及激励约束机制 公司根据有关指标和标准对高级管理人员的绩效进行考评，考评结果记入本人档案,并与本人的待遇及是否聘任相结合。六、股东大会简介 六、股东大会简介 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况：1、年度股东大会情况：公司 2007 年度股东大会于 2008 年 5 月 24 日召开；股东大会决议刊登于 2008 年 5 月 27 日的证券时报及香港大公报。2、临时股东大会情况：公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 2 月 23 日召开，决议刊登于 2008 年 2 月 26 日的证券时报及香港大公报。公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 6 月 28 日召开，决议刊登于 2008 年 7 月1 日的证券时报及香港大公报。七、董事会报告(一)报告期内公司经营情况回顾 七、董事会报告(一)报告期内公司经营情况回顾 本公司 2008 年实现营收人民币 40.43 亿元，与去年同期比较下降 17.57%;营业成本为人民币 36.92 亿元，与去年同期比较下降 18.32%，主要原因是公司进行接单净利管控，优化高中低产品销售结构及第四季度受国际金融危机影响。本年度实现净利润人民币 0.43 亿元，负债比率从 2007 年底 78.53%至 2008 年底改善为 69.54%，2008 年，公司继续完善内部管理机制和竞争优势，强化产销协调,缩短原材料交期，降低库存，活化资金运作，改善经营模式与管理机制变革，提升产品品质及交期，在国际经济环境急转直下的情况实现了效益的稳定及财务结构优化。除上述经营模式与管理机制变革外，为专注于自身研发、设计、销售的核心专业优势，降低零件的自制比例，引进配套厂进入灿坤工业园区设厂，让更专业的零件配套厂能在园区内就近供料，以取得成本更低、品质更佳的配套合作，从而提升市场竞争力，并能降低固定资产占用，提高总资产周转率，保证公司的后续经营能得到稳健和持续的发展。18 1、主营业务经营状况 1、主营业务经营状况 A、依行业及产品别 单位：（人民币）千元 行业 产品 主营业务收入 主营业务利润 家居帮手 1,472,189 67,565 美食烹调 1,933,214 217,982 茗茶/咖啡 546,209 28,623 小家电制造 其