600003_2008_ST东北高_2008年年度报告_2009-04-28.pdf

东北高速公路股份有限公司东北高速公路股份有限公司 Northeast Expressway Company Ltd.2008 年2008 年年度报告 年度报告 法定代表人：法定代表人：孙熠嵩 1 目目 录录 第一节第一节 重要提示重要提示 2 第二节第二节 公司基本情况公司基本情况 2 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 4 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 6 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 17 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 23 第八节第八节 董事会报告董事会报告 24 第九节第九节 监事会报告监事会报告 42 第十节第十节 重要事项重要事项 45 第十一节第十一节 财务报告财务报告 61 第十二节 备查文件目录第十二节 备查文件目录 139 2一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、本报告已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，应出席会议董事十三名，实际出席会议十三名，全票通过。3、公司2008 年度财务报告经北京永拓会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。4、本公司不存在大股东占用资金情况。5、公司董事长孙熠嵩先生、主管会计工作负责人侯彦龙先生及会计机构负责人（会计主管人员）张俊先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况二、公司基本情况 (一)公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：东北高速公路股份有限公司 公司法定中文名称缩写：东北高速 公司英文名称：Northeast Expressway Company Ltd.公司英文名称缩写：NeEC 2、公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：st东北高 公司A股代码：600003 3、公司注册地址：吉林省长春市宽城区长江路 377 号 公司办公地址：吉林省长春市经济技术开发区浦东路 4488 号 3 邮政编码：130033 公司国际互联网网址：http:/www.northeast- 公司电子信箱： 4、公司法定代表人：孙熠嵩 5、公司董事会秘书：戴琦 电话：0431-84639168 84622168 传真：0431-84653168 84622168 E-mail： 联系地址：吉林省长春市经济技术开发区浦东路 4488 号 6、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址：http:/ 公司年度报告备置地点：吉林省长春市经济技术开发区浦东路 4488 号 7、公司其他基本情况：公司首次注册登记日期：1999 年 7 月 21 日 注册地点：吉林省长春市人民大街 122 号 第一次变更注册地时间：2002 年 10 月 15 日 第一次变更注册地点：吉林省长春市高新技术产业开发区硅谷大街 4000 号 第二次变更注册地时间：2005 年 10 月 28 日 第二次变更注册地点：吉林省长春市长江路 377 号 企业法人营业执照注册号：220000000024454 企业税务登记号码：220104717147210 公司聘请的会计师事务所名称：北京永拓会计师事务所有限责任公司 4会计师事务所办公地址：北京市朝阳区东大桥路关东店北街 1 号国安大厦 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据一、本年度主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 238,115,758.88利润总额 124,444,779.28归属于上市公司股东的净利润 80,990,666.51归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 178,184,079.20经营活动产生的现金流量净额 290,418,551.79 二、扣除非经营性损益项目及金额：二、扣除非经营性损益项目及金额：单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益 112,962,213.40证券交易损失 19,586,537.32除上述各项之外的其他营业外收入和支出 708,766.20损失小计 133,257,516.92计入当期损益的对非金融机构收取的资金占用费 3,666,300.00收益小计 3,666,300.00所得税影响数-32,397,804.23合计 97,193,412.69 三、截止报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标三、截止报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标：单位：元 币种：人民币 2007 年年 2006 年年 主要会计数据主要会计数据 2008 年年 调整后调整后 调整前调整前 本年比上年增减（本年比上年增减（%）调整后）调整后 调整前调整前 营业收入 693,003,657.94 775,122,829.40775,122,829.40-10.59720,486,131.65713,690,305.99 5利润总额 124,444,779.28 397,904,023.22387,102,649.22-68.72232,077,156.78231,438,321.12归属于上市公司股东的净利润 80,990,666.51 245,633,286.62234,831,912.63-67.03121,408,527.74126,288,699.42归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 178,184,079.20 163,408,845.46152,607,471.479.04 115,546,128.69120,426,300.37基本每股收益 0.07 0.200.19-65 0.100.10稀释每股收益 0.07 0.200.19-65 0.100.10扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.15 0.130.1315.38 0.100.10全面摊薄净资产收益率（%）2.28 7.086.81减少4.80 个百分点3.313.85加权平均净资产收益率(%)2.31 7.346.89减少5.03 个百分点3.373.92扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）5.02 4.714.43增加0.31 个百分点3.153.67扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.08 4.824.53增加0.26 个百分点3.203.74经营活动产生的现金流量净额 290,418,551.79 313,819,456.33313,819,456.33-7.46 325,956,042.53325,956,042.53每股经营活动产生的现金流量净额 0.24 0.260.26-7.69 0.270.272007 年末年末 2006 年末年末 2008 年末年末 调整后调整后 调整前调整前 本年末比上年末增减本年末比上年末增减(%)调整后调整后 调整前调整前 总资产 5,028,910,839.24 4,888,618,141.034,865,332,278.032.87 5,308,789,566.395,286,895,373.26所有者权益（或股东权益）3,550,645,213.45 3,469,999,429.273,446,713,566.272.32 3,667,523,657.633,283,389,198.31归属于上市公司股东的每股净资产 2.93 2.862.842.45 2.722.71 四、采用公允价值计量的项目 四、采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 22,287,380.00 48,197,486.53 25,910,106.53-21,128,293.76 合计 22,287,380.00 48,197,486.53 25,910,106.53-21,128,293.76 6第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 一、股份变动情况表 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 黑龙江省高速公路公司 326,411,104 60,660,0000265,751,104 股改承诺 2010 年 2 月 8 日吉林省高速公路集团有限公司 270,392,503 60,660,0000209,732,503 股改承诺 2010 年 2 月 8 日华建交通经济开发中心 217,396,393 60,660,0000156,736,393 股改承诺 2010 年 2 月 8 日合计 814,200,000 181,980,0000632,220,000/二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 3 月 7 日，根据股权分置改革的相关规定，公司原非流通股股东黑龙江省高速公路公司、吉林省高速公路集团有限公司、华建交通经济开发中心所持有的“st东北高”有限售条件的流通股总计 181,980,000 股（各 60,660,000 股）可上市流通。报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。7三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况（一）、股东数量和持股情况 报告期末股东总数 109,759 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量黑龙江省高速公路公司 国有股 26.905326,411,1040265,751,1040 吉林省高速公路集团有限公司 国有股 22.288270,392,5030209,732,5030 华建交通经济开发中心 国有法人股 17.919217,396,3930156,736,3930 刘侠 其他 0.180 2,179,790未知 何敬忠 其他 0.128 1,552,316未知 林兴 其他 0.091 1,100,000未知 陈文吉 其他 0.084 1,013,800未知 王振宇 其他 0.079 955,700未知 潘鲁萍 其他 0.078 950,000未知 刘巍 其他 0.074 900,000未知 钟奇光 其他 0.074900,000未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 黑龙江省高速公路公司 60,660,000 人民币普通股 吉林省高速公路集团有限公司 60,660,000 人民币普通股 华建交通经济开发中心 60,660,000 人民币普通股 刘侠 2,179,790 人民币普通股 何敬忠 1,552,316 人民币普通股 林兴 1,100,000 人民币普通股 陈文吉 1,013,800 人民币普通股 王振宇 955,700 人民币普通股 潘鲁萍 950,000 人民币普通股 刘巍 900,000 人民币普通股 钟奇光 900,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 未知 8前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新 增 可 上 市交 易 股 份 数量 限售条件 1 黑龙江省高速公路公司 265,751,104 2008 年 3 月 7 日 60,660,0002 吉林省高速公路集团有限公司 209,732,503 2008 年 3 月 7 日 60,660,0003 华建交通经济开发中心 156,736,393 2008 年 3 月 7 日 60,660,000根据股权分置改革方案，公司承诺所持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。（二）（二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况（1）企业名称：黑龙江省高速公路公司 法定代表人：张志权 注册资本：23.3 亿元人民币 成立日期：1993 年 12 月 9 日 主要经营业务或管理活动：主营公路工程施工、高等级公路的开发建设、管理、养护、经营。粮油、普通机械、办公设备、汽车配件、房屋租赁、建筑材料。截至本报告披露前，公司接到 2009 年 4 月 9 日股东名称变更的通知，变更后具体如下：企业名称：黑龙江省高速公路集团公司 法定代表人：夏伟君 注册资本：201.8073 亿元人民币 9成立日期：1993 年 12 月 9 日 主要经营业务或管理活动：公路工程施工贰级，高等级公路的开发建设、管理、养护、经营，粮油、普通机械、办公设备、汽车配件、房屋租赁、建筑材料。（2）吉林省高速公路集团有限公司：法定代表人：韩增义 注册资本：27 亿元人民币 成立日期：1993 年 7 月 20 日 主要经营业务或管理活动：高速公路的开发建设、管理、养护、五金建材、机电设备、汽车配件、沥青、日用百货、服装。2006 年 6 月 19 日，经吉林省工商局行政管理局批准，原吉林省高速公路公司变更名称为吉林省高速公路集团有限公司。（3）华建交通经济开发中心：法定代表人：傅育宁 注册资本：5 亿元人民币 成立日期：1993 年 12 月 18 日 主要经营业务或管理活动：公路、码头、港口、航道的综合开发、承包建设；交通基础设施新技术、新材料的开发，研制和产品的销售。2、报告期内公司控股股东及实际控制人变更情况：未变更。103、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%100%100%26.905%22.288%17.919%(三)其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 性别 年龄 任期 年初持股数年末持股数股份增减数变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴孙熠嵩 董事长 男 45 2008.06.302011.06.30 00 是 18.96 否 韩增义 副董事长、总经理 男 45 2008.08.312011.06.30 00 是 1.43 是 郑海军 副董事长 男 50 2008.06.302011.06.30 00 是 2.03 是 崔凤臣 董事 男 48 2008.06.302011.06.30 00 是 3.83 是 徐 鹏 董事 男 48 2008.06.302011.06.30 00 是 3.83 否 刘玉生 董事 男 52 2008.06.302011.06.30 00 是 2.03 是 孟 杰 董事 男 31 2008.06.302011.06.30 00 是 2.03 是 王景贵 董事 男 58 2008.08.312011.06.30 00 是 15.42 否 王彦春 董事 男 45 2008.08.312011.06.30 00 是 1.43 是 王兆君 独立董事 男 51 2008.06.302009.05.12 00 是 5.32 否 董平如 独立董事 男 62 2008.06.302011.06.30 00 是 2.82 否 刘德权 独立董事 男 46 2008.08.312011.06.30 00 是 2.82 否 陈守东 独立董事 男 53 2008.08.312011.06.30 00 是 2.40 否 黑龙江省高速公路公司 吉林省高速公路集团有限公司 华建交通经济 开发中心 黑龙江省交通厅 东北高速公路股份有限公司 吉林省交通厅 招商局集团 11刘先福 监事会主席 男 44 2008.06.302011.06.30 00 是 1.67 是 刘霄雷 监事 男 37 2008.06.302011.06.30 00 是 1.67 是 董志 监事 男 28 2008.06.302011.06.30 00 是 1.67 是 孟晓飞 监事 男 36 2008.08.312011.06.30 00 是 1.18 是 戴 琦 董事会秘书 女 43 2008.08.312011.06.30 00 是 11.60 否 王伟东 副总经理 男 48 2008.08.312011.06.30 00 是 5.80 否 薛志超 副总经理 男 44 2008.08.312011.06.30 00 是 5.80 否 侯彦龙 财务总监 男 43 2008.08.312011.06.30 00 是 5.80 否 齐 军 副总经理、纪检书记 男 49 2008.08.312011.06.30 00 是 13.40 否 合计/00 112.94/（二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、孙熠嵩先生：董事长、法定代表人，历任黑龙江省边境贸易管理局运输处副主任科员、主任科员、副处长，黑龙江省边境贸易管理局劳务处副处长、处长，黑龙江省外派劳务培训中心主任，黑龙江省交通厅驻北京联络处主任，黑龙江省交通征费稽查局党委书记、兼任黑龙江省交通公安局党委书记、政委。2007 年12月31日至今任东北高速董事长、法定代表人。2、韩增义先生：副董事长、总经理，历任吉林省交通厅机关党委主任科员，吉林省敦化市市长助理、副市长（挂职锻炼），吉林省交通厅机关党委助理调研员，吉林省吉长交通发展建设有限责任公司党支部副书记兼副总经理，吉林省宇辉地方铁路有限公司总经理、董事长，吉林省高速公路集团有限公司党委书记、董事长，自2008年8月31日至今任东北高速副董事长、总经理。3、郑海军先生：副董事长，历任招商局集团行政部总经理、招商局集团（香港）有限公司董事、招商局集团（上海）有限公司董事、香港必力公司总经理。2006年10月至今，任华建交通经济开发中心副总经理，自2008年1月8日起兼任华北高速公路股份有限公司董事长、山东高速公路股份有限公司副董事长，2008年6月30日至今任东北高速副董事长。4、崔凤臣先生：董事，历任哈大公路建设指挥部财务科长，黑龙江省高等级公路管理局稽征科长，黑龙江省经济委员会发展中心副主任，黑龙江省交通集团办公室 12主任、副总裁，黑龙江省高速公路公司副总经理，黑龙江省高速公路集团公司总经理，自2003年5月12日至今任东北高速董事。5、徐鹏先生：董事，历任黑龙江省哈同公路公司副总经理，黑龙江省交通厅引资办副主任（正处级），东北高速董事、董事会秘书，自1999年7月18日至今任东北高速董事。6、刘玉生先生：董事，历任黑龙江省路桥公司四处党支部书记，黑龙江省路桥总公司副总经济师、总经理助理，黑龙江省哈伊公路管理处处长，黑龙江省收费公路管理局副局长、党委委员，自2008年6月30日至今任东北高速董事。7、孟杰先生：董事，历任华建交通经济开发中心股权管理一部职员、副经理，华北高速公路股份有限公司监事，广西五洲交通股份有限公司监事，广西五洲交通股份有限公司董事，安徽皖通高速公路股份有限公司董事，自2008年6月30日至今任东北高速董事。8、王景贵先生：董事，历任吉林省汽车修配厂财务科会计，吉林省交通厅财务处会计，吉林省交通厅财务处副处长、处长，吉林省运输管理局局长兼交通厅航运处处长，东北高速董事、副总经理，自2002年1月至今任东北高速董事。9、王彦春先生：董事，历任吉林省公主岭市交通局计划科副科长，吉林省高等级公路建设指挥部长平办工作人员，吉林省高速公路管理局公主岭管理处处长助理，吉林省高速公路集团有限公司总经理助理、副总经理，自2008年8月31日至今任东北高速董事。10、王兆君先生：独立董事，历任东北林业大学院长兼党总支书记、院长、校党委委员、教授、博士生导师，佳纸股份有限公司独立董事，青岛科技大学研究中心主任、教授、博士生导师，自2003年5月12日至今任东北高速独立董事。11、董平如先生：独立董事，历任北京市公路局门头沟公路管理所技术员、工程 13师、科长、副主任、主任，京津塘高速公路北京公司总工程师、副总经理，华北高速公路股份有限公司董事、副总经理、总经理，华祺投资有限责任公司董事长，华宇路桥养护新技术有限责任公司董事，自2008年6月30日至今任东北高速独立董事。12、刘德权先生：独立董事，历任新疆维吾尔自治区财政厅综合处干部，黑龙江省财政厅综合计划处科员、副主任科员、综合科科长，黑龙江省财政厅办公室副主任、正处级副主任兼厅党组秘书，哈尔滨商业大学副校长、校党委委员，自 2008 年 8 月31 日至今任东北高速独立董事。13、陈守东先生：独立董事，历任吉林大学经济管理学院讲师、副教授，吉林大学商学院教授、博士生导师、财务管理系主任，教育部重点研究基地吉林大学数量经济研究中心副主任、吉林大学商学院财务管理系主任，自 2008 年 8 月 31 日至今任东北高速独立董事。14、刘先福先生：监事会主席，1984年8月至1998年10月在交通部审计局（审计署驻交通部审计局）工作，历任科员、副主任科员、主任科员、副处长、处长，1998年11月至1999年11月任东北高速筹备组成员，1999年11月至2005年3月任华建交通经济开发中心财务部经理，2005年4月至2007年4月任招商局集团财务部主任。2007年4月至今任华建交通经济开发中心财务总监，兼任广西五洲公司副董事长、湖北楚天公司董事、安徽皖通公司董事、四川成渝公司监事，2008年6月30日至今任东北高速监事会主席。15、刘霄雷女士：监事，1994年7月至2000年4月任黑龙江省高速公路管理局财务科科员、副主任科员、主任科员，2000年5月至2004年10月任哈尔滨公路大桥有限责任公司财务经理、财务总监，2004年11月至2007年12月任黑龙江省哈绥公路管理处哈尔滨所副站长，2008年1月至2009年3月任黑龙江省高速公路公司财务部部长；2009年3月至今任黑龙江省高速公路集团公司副总经理，自2008年6月30日至今任东北高速监 14事。16、董志先生：监事，1998年9月至2002年7月在河北经贸大学金融系学习，2002年9月至2005年7月在首都经济贸易大学经济系学习，2002年8月至2004年4月在路桥集团国际建设股份有限公司工作，2004年4月至今任职于华建交通经济开发中心股权管理一部，兼任安徽皖通公司监事，自2008年6月30日至今任东北高速监事。17、孟晓飞先生：监事，1993 年 7 月至 1997 年 7 月在吉林东北亚铁路港口集团股份有限公司工作，1997 年 7 月至 2004 年 1 月任吉林省地方铁路管理局计划财务处主任科员，2004 年 1 月至 2005 年 10 月任吉林省宇辉地方铁路有限公司财务部部长，2005 年 10 月至今任吉林省高速公路集团有限公司副总会计师兼财务审计部、筹融资部部长，自 2008 年 8 月 31 日至今任东北高速监事。18、戴琦女士：董事会秘书，历任吉林省交通职工大学专业科教师、图书馆副馆长，吉林省志交通志/公路水运编纂委员会编辑，吉林交通报社广告部主任，吉林省中通交通文化有限责任公司副总经理，东北高速公路股份有限公司董事会秘书处职员、董事会证券事务代表、董事会秘书。自 2004 年 3 月至今任东北高速董事会秘书。19、王伟东先生：副总经理，历任黑龙江省高等级公路管理局办公室主任，黑龙江省哈大高速公路建设指挥部办公室主任、哈尔滨松花江公路大桥收费处副处长、黑龙江省公路路政管理局副局长、黑龙江省公路局办公室主任、黑龙江省公路路政处处长。自 2008 年 8 月 31 日至今任公司副总经理。20、薛志超先生：副总经理，历任黑龙江省公路局工程办工程师、黑龙江省公路局养护办副主任、黑龙江省公路局地道办主任、黑龙江省八达路桥公司董事长兼总经理（副处级），期间借用在省公路局网化处工作。自 2008 年 8 月 31 日至今任公司副 15总经理。21、侯彦龙先生：财务总监，历任黑龙江省交通厅财务审计处科员，黑龙江省交通厅纪检组科员、副主任科员，黑龙江省交通厅财务审计处副主任科员、主任科员，黑龙江省公路局监察室副调研员（2000 年至 2008 年 6 月借用在厅财务审计处工作），自 2008 年 8 月 31 日至今任公司财务负责人。22、齐军先生：副总经理，历任吉林省交通物资供应站会计、财务科科长、站长助理、副站长，吉林省交通厅资产经营办公室副主任，东北高速公路股份有限公司董事、纪检委书记、收费稽查部经理，自2008年8月31日至今任公司副总经理、纪检委书记。(三三)在股东单位任职情况在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期日期 是否领取报酬津贴韩增义 吉林省高速公路集团有限公司 党委书记、董事长 2006 年至今 是 郑海军 华建交通经济开发中心 副总经理 2006 年 10 月至今 是 崔凤臣 黑龙江省高速公路集团有限公司 副总经理、总经理 2002 年 3 月-2009 年 2009 年至今 是 孟杰 华建交通经济开发中心 股权管理一部副经理 2008 年至今 是 王彦春 吉林省高速公路集团有限公司 总经理助理、副总经理 2006 年至今 是 刘先福 华建交通经济开发中心 财务总监 2007 年 4 月至今 是 刘霄雷 黑龙江省高速公路集团有限公司 财务部部长、副总经理 2007 年 1 月-2009 年 3 月2009 年 3 月至今 是 董志 华建交通经济开发中心 股权管理一部职员 2004 年 4 月至今 是 孟晓飞 吉林省高速公路集团有限公司 副总会计师兼财务审计部、筹融资部部长 2005 年 10 月至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 华北高速公路股份有限公司 董事长 是 郑海军 山东高速公路股份有限公司 副董事长 是 刘玉生 黑龙江省收费公路管理局 副局长、党委委员 是 华北高速公路股份有限公司 董事 是 广西五洲交通股份有限公司 董事 是 孟杰 安徽皖通高速公路股份有限公司 董事 是 王景贵 长春高速公路有限责任公司 董事长 是 王兆君 青岛科技大学 教授、中心主任 是 16东北林业大学 兼职教授 是 吉林森林工业股份有限公司 独立董事 是 广西五洲交通股份有限公司 副董事长 是 湖北楚天高速公路股份有限公司 董事 是 刘先福 安徽皖通高速公路股份有限公司 董事 是 四川成渝高速公路股份有限公司 监事 否 董志 安徽皖通高速公路股份有限公司 监事 是 (四四)董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 上述董事、监事和其他高级管理人员共 22 人在公司领取报酬，其中 11 名董事、和 4 名监事仅在公司领取津贴和会议补贴，2008 年度共计领取报酬总额 112.94 万元。公司董事、监事的报酬、津贴等由董事会、股东大会审议决定，公司高级管理人员的报酬根据董事会审议通过的工资管理暂行办法确定。公司董事、监事、高级管理人员的报酬确定依据：行业市场水平，企业经营效率、岗位责任风险等因素。(五五)公司董事、监事、高级管理人员变动情况公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈耀忠 副董事长、总经理 换届选举 张文盛 副董事长 换届选举 张作滨 董事、财务负责人 换届选举 张昕 董事 换届选举 李华杰 独立董事 换届选举 宋冬林 独立董事 换届选举 孙权 独立董事 换届选举 江海 监事会主席 换届选举 赵宝荣 监事 换届选举 马光敏 监事 换届选举 刘超 监事 换届选举 付涛 监事 换届选举 黎樟林 监事 换届选举 李晓核 副总经理 换届选举 陈作文 总经理助理 换届选举 17(六六)公司员工情况公司员工情况 截至报告期末，公司共有在册职工 844 人，人员构成如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 169财务人员 16收费人员 659 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生学历 24大学本科学历 176大学专科学历 331中专及以下 313 3、需要公司承担费用的离退休人员：3 人 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司遵守公司法、证券法、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关法律法规的要求，忠实履行上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则 等相关规则要求的义务，严格按照各项规章制度指导公司日常活动，不断提高公司运行的独立性及透明度以及管理水平，确保公司稳健发展，努力提升股东价值。报告期内，公司治理实际情况得到了全面改善和提高，与中国证监会有关法律法规的要求不存在差异。本公司、公司董事会及全体董、监事未被其他行政管理部门及证监会、交易所处罚。公司自2007 年启动了公司治理专项活动以来，根据中国证监会及上海证券交易 18所的要求完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段的一系列活动，并根据中国证监会公告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知和吉林证监局的有关要求，完成了公司治理整改报告中所列事项的逐项自查及整改，于2008 年7月31日在上海证券交易所网站（）刊登了 东北高速公路股份有限公司关于公司治理整改报告的情况说明。报告期内，经2007年年度股东大会、2008年第一次临时股东大会选举，全面完成了董事会、监事会换届工作。根据中国证监会上市部函2008118号关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知和吉林证监局的相关要求，公司成立了专门的工作小组，对公司与控股股东及关联方的资金占用等有关情况进行了检查。根据自查，公司不存在违规资金占用问题。通过本次治理专项活动，加强了公司现代企业制度的建设，完善了公司的法人治理结构，提高了公司治理水平，取得的十分显著的治理成效。1、关于股东与股东大会 公司能够根据公司法、上海证券交易所股票上市规则、股东大会规范意见及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策的情形。公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，均按公司章程和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出重大决策，与控股股东不存在同业竞争的情况，也不存在控股股东干预公司决策和经营的情况，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已建立防止控股股东 19及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。3、关于监事和监事会 公司监事会职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的召集、召开程序符合公司法、公司章程以及监事会议事规则等相关法律法规的规定。各监事的任职符合公司法、证券法等相关法律法规对监事任职资格的要求。各监事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司监事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。公司监事会由 6 名监事组成，其中 2 名为职工代表监事，职工代表监事尚待职工代表大会选举。在人数和人员构成方面符合法律法规的要求。4、关于董事和董事会 公司董事会职责清晰，全体董事（包括独立董事）能够认真、负责地履行职责。董事会的召集、召开程序符合公司法、公司章程以及董事会议事规则等相关法律法规的规定。公司董事会由 13 名董事组成，其中 4 名独立董事，在人数和人员构成方面符合法律法规的要求。董事的任职符合公司法、证券法等相关法律法规对董事任职资格的要求。董事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事的选举严格按照公司法、公司章程等相关规定的程序进行，各位董事能够以认真、负责的态度出席董事会，并熟悉有关法律法规，能够充分行使和履行作为董事的权利、义务和责任。为适应公司发展的需要，增强公司核心竞争力，根据 上市公司治理准则、公司章程、董事会议事规则及其他有关规定，公司设立了三个董事会专门委员会，包括战略与投资委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会，并制定了专门委员会工作细则。使公司的决策更加高效、规范与科学。205、关于绩效评估和激励约束机制 公司已建立绩效考评制度，将公司的经营业绩与个人的经济利益挂钩，逐步完善对高级管理人员的绩效评价与考核制度。6、关于信息披露与透明度 公司十分重视信息披露工作和投资者关系管理工作，严格按照相关规定向投资者充分披露有关信息，并通过不同渠道加强与投资者的沟通与联系，提高公司透明度。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定中国证券报、上海证券报为公司法定信息披露的报纸。公司订立投资者关系管理工作制度，确定投资者关系管理工作的开展方式、工作内容和范围以及相应的工作程序等。公司坚持透过积极的投资者关系活动，提高公司透明度，加强双方的沟通，从而加深投资者对公司业务的了解和信任，树立对公司未来发展的信心，促进市场对公司的认同和拥护，使公司的业务发展潜力和实际价值能在市场中得到充分反映。公司制定了信息披露管理办法并得到切实执行，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。公司能够严格按照有关法律法规、公司章程、公司信息披露管理办法的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露应该披露的一切信息，做好披露前的保密工作，没有发生泄密现象，并确保所有股东都有平等的机会获得公司信息。董事会秘书是本公司信息披露的执行者。报告期内，本公司按照上海交易所上市规则的要求发布 4 次定期报告和 36 次临时公告，披露了公司重要信息和重大事项进展的详细资料。7、关于利益相关者 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。21二、独立董事履行职责情况：二、独立董事履行职责情况：(一)独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 王兆君 15 12 3 0 第二届及第三届董事会成员董平如 10 10 0 0 第三届董事会成员，任期从2008 年 6 月 30 日开始 陈守东 5 5 0 0 第三届董事会成员，任期从2008 年 8 月 30 日开始 刘德权 5 5 0 0 第三届董事会成员，任期从2008 年 8 月 30 日开始 李华杰 5 5 0 0 第二届董事会成员，任期截止至 2008 年 6 月 30 日 孙权 5 5 0 0 第二届董事会成员，任期截止至 2008 年 6 月 30 日 宋冬林 5 4 1 0 第二届董事会成员，任期截止至 2008 年 6 月 30 日 公司两届共七名独立董事自任职以来，均充分保证时间和精力履行独立董事的职责，认真行使职权，维护公司整体利益。对公司的经营活动认真发表独立意见，保障董事会决策的科学性，并切实维护中小股东的利益。(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况：报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司无绝对控股股东，三家发起人股东持股比例分别为 26.905%、22.288%、17.919%，由于股权相对分散，能够充分发挥制衡作用，所以公司与大股东在业