600010_2008_包钢股份_2008年年度报告_2009-04-15.pdf

内蒙古包钢钢联股份有限公司 内蒙古包钢钢联股份有限公司 600010600010 2008 年年度报告 2008 年年度报告 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.28 十、重要事项.29 十一、财务会计报告.39 十二、备查文件目录.87 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)北京立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人崔臣、主管会计工作负责人谢美玲及会计机构负责人（会计主管人员）刘金毅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 内蒙古包钢钢联股份有限公司 公司法定中文名称缩写 包钢股份 公司法定英文名称 Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co.,Ltd 公司法定英文名称缩写 BSU 公司法定代表人 崔臣 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 郭景龙 董事会秘书联系地址 内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼 董事会秘书电话 0472-2189528 董事会秘书传真 0472-2189530 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 于超 证券事务代表联系地址 内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼 证券事务代表电话 0472-2189529 证券事务代表传真 0472-2189530 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 内蒙古包头市昆区河西工业区 公司办公地址 包钢信息大楼东副楼 公司办公地址邮政编码 014010 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼三楼证券融资部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 包钢股份 600010 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 6 月 29 日 公司首次注册地点 内蒙古自治区工商管理局 企业法人营业执照注册号 1500001007122 税务登记号码 150230701464975 组织机构代码 70146497-5 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 3公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京东长安街长安大厦三层 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,107,426,408.24 利润总额 1,059,877,073.94 归属于上市公司股东的净利润 920,343,068.27归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 988,923,375.15经营活动产生的现金流量净额 863,975,051.15(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-54,332,601.74计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,233,113.40除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-43,864,784.21除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,550,154.04所得税影响额 22,833,811.63合计-68,580,306.88(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 44,123,734,082.00 26,772,959,030.7464.8118,453,919,868.21 18,265,461,779.01 利润总额 1,059,877,073.94 1,941,835,999.50-45.42746,246,825.84 732,128,017.38归属于上市公司股东的净利润 920,343,068.27 1,746,451,736.55-47.30667,225,105.89 653,802,684.36归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 988,923,375.15 1,671,634,396.87-40.84653,183,985.21 639,761,563.68基本每股收益（元股）0.14 0.36-61.110.20 0.19稀释每股收益（元股）0.14 0.36-61.110.20 0.19 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.15 0.34-55.880.20 0.19 全面摊薄净资产收益率（%）6.41 12.41减少 6.00个百分点8.51 8.36内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 4加权平均净资产收益率（%）6.48 15.94减少 9.46个百分点7.54 8.81扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）6.89 11.88减少 4.99个百分点8.33 8.18扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.96 15.25减少 8.29个百分点7.38 8.62经营活动产生的现金流量净额 863,975,051.15 3,684,011,618.75-76.55339,949,972.96 339,949,972.96每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.1345 0.57-76.400.10 0.10 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 43,899,307,725.70 33,618,395,166.11 30.5813,752,788,418.69 13,853,910,388.18所有者权益（或股东权益）14,352,807,025.02 14,074,686,169.311.987,841,095,092.93 7,819,753,321.73归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.23 2.19 1.832.31 2.31 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3,702,991,462.00 57.65 3,702,991,462.0057.653、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 3,702,991,462.00 57.65 3,702,991,462.0057.65二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 2,720,313,918.00 42.3562,256.0062,256.00 2,720,376,174.0042.352、境内上市的外资股 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 53、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 2,720,313,918.00 42.3562,256.0062,256.00 2,720,376,174.0042.35三、股份总数 6,423,305,380.00 100.0062,256.0062,256.00 6,423,367,636.00100.00 股份变动的过户情况 本次股份变动是通过可转债转股完成的，股份增加部分已全部过户。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期发行价格（元）发行数量 上市日期获准上市交易数量 交易终止日期 增发股票 2007 年 8月 20 日2.30 3,032,000,0002007 年 9月 18 日3,032,000,000 2007 年 8 月 7 日，中国证监会以证监公司字2007122 号文关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司向包头钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复，核准了包钢股份向包钢集团发行30.32 亿股人民币普通股购买相关资产。2007 年 8 月 20 日，本公司与包钢集团已完成目标资产的交割。公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜。2007 年 9 月 18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次发行新增股份的登记及股份限售工作。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期，公司可转债转股增加无限售条件流通股 62,256 股。包钢股份总股本增加 62,256 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 709,754 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 包头钢铁(集团)有限责任公司 国有法人61.20 3,931,012,3133,702,991,462 质押 320,000,000 中国建设银行-上投摩根中国优势证券投资基金 其他0.63 40,350,287 中国工商银行-上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 其他0.55 35,271,62523,391,613 招商银行股份有限公司-上证红利交易型开放式指数证券投资基金 其他0.31 20,058,7587,542,908 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 6中国银行-嘉实沪深 300 指数证券投资基金 其他0.27 17,391,208-44,019 中国建设银行-上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 其他0.23 14,999,886 山西焦煤集团有限责任公司 国有法人0.17 11,164,169 中国建设银行-博时裕富证券投资基金 其他0.16 10,226,255-4,141,495 中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品 其他0.09 5,945,431 全国社保基金零零六组合 其他0.09 5,828,274 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 包头钢铁(集团)有限责任公司 228,020,851人民币普通股 中国建设银行-上投摩根中国优势证券投资基金 40,350,287人民币普通股 中国工商银行-上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 35,271,625人民币普通股 招商银行股份有限公司-上证红利交易型开放式指数证券投资基金 20,058,758人民币普通股 中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金 17,391,208人民币普通股 中国建设银行-上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 14,999,886人民币普通股 山西焦煤集团有限责任公司 11,164,169人民币普通股 中国建设银行-博时裕富证券投资基金 10,226,255人民币普通股 中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品 5,945,431人民币普通股 全国社保基金零零六组合 5,828,274人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，包头钢铁（集团）有限责任公司、山西焦煤（集团）有限责任公司为本公司发起人。包头钢铁（集团）有限责任公司与山西焦煤（集团）有限责任公司存在原、材料供应关系。上述股东之间不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人。公司未知其他流通股股东间是否存在关联关系。也未知其余股东之间是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.包头钢铁(集团)有限责任公司 3,702,991,462.00 2010 年 9 月 18 日3,702,991,462.00 根据公司股权分置改革方案，包头钢铁(集团)有限责任公司承诺自所持非流通股获得“上市流通权”之日（即：方案实施的股权登记日后的第一个交易日）起，在 12 个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后包钢集团依有关规定通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24个月内不超过 10%。2007 年 9 月 18日公司通过发行股票购买集团公司钢铁主业资产，向包头钢铁(集团)有限责任公司定向增发了 30.32 亿内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 7股股票，包头钢铁(集团)有限责任公司承诺，所拥有的包钢股份权益的股份自发行结束之日（2007 年 9月 18 日）起 36 个月内不转让。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 包头钢铁(集团)有限责任公司 崔臣 1111954 年 5 月 4 日经营的主要业务为钢铁制品，稀土产品，焦碳及副产品，压力容器普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装，货物运输，餐饮，住宿，冶金，房地产开发，建筑业，旅游业等行业的投资，销售本集团开发的商品房屋。本公司的控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司是内蒙古自治区人民政府授权经营国有资产的企业集团，因此本公司的实际控制人为内蒙古自治区人民政府。另外，中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司亦通过债转股的方式持有包头钢铁（集团）有限责任公司部分股权。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 9.49%64.39%22.99%2.97%61.20%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。(四)可转换公司债券情况 1、转债发行情况 经中国证监会证监字2004157 号文件批准,公司于 2004 年 11 月 10 日发行可转换公司债券 18 亿元,并于 2004 年 11 月 25 日在上海证券交易所上市交易,债券代码为“110010”,债券简称为“钢联转债”。“钢联转债”2005 年 5 月 10 日进入转股期，2005 年 7 月 5 日债券简称变更为“包钢转债”截止报告期末，共有 1,798,606,000 元“包钢转债”转换为“包钢股份”股票，占“包钢转债”发行总额的 99.92%。内蒙古自治区人民政府 中国华融资产管理公司 中国信达资产管理公司 中国东方资产管理公司 包头钢铁（集团）有限责任公司 内蒙古包钢钢联股份有限公司 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 82、报告期转债持有人情况 期末可转债持有人数 400前十名可转债持有人情况 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元）持有比例(%)何小密 100,0007.17马润亮 62,0004.45顾文骏 31,0002.22刘国英 30,0002.15陈荣坚 25,0001.79徐晓敏 21,0001.51刘瑞辉 20,0001.43王真 20,0001.43梁丽丽 19,0001.36郑丽娟 16,0001.15 3、报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 本次变动增减 本次变动前 转股 赎回 回售 本次变动后 可转换公司债券 1,506,000 112,0001,394,000 4、报告期转债累计转股情况 报告期转股额（元）112,000报告期转股数（股）62,256累计转股数（股）713,137,802累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%）99.92尚未转股额（元）1,394,000未转股占转债发行总量（%）0.08 5、转股价格历次调整情况 单位:元 币种:人民币 转股价格调整日 调整后转股价格 披露时间 披露媒体 转股价格调整说明 2005 年 6 月 2 日 4.15 2005 年 6 月 2 日 中国证券报、上海证券报 及上交所网站 公司发行的可转债于 2005 年 5 月 10 日进入转股期，初始转股价位 4.62 元/股，截至2005 年 5 月 27 日，在连续 30 个交易日内已有 20 个交易日公司股票收盘价格低于转股价（初始转股价 4.62 元/股）的 90%，已满足募集说明书中“特别向下修正条款”的规定，公司董事会决定于 2005 年 6 月 2日向下修正转股价 2005 年 11 月 14 日 1.98 2005 年 11 月 8 日 中国证券报、上海证券报 及上交所网站 2005年9月28日公司2005年第一次临时股东大会通过了 2005 年中期利润分配方案，每 10 股送红股 5 股、以资本东公积金转增 5股、派 2.00 元（含税）。根据包钢股份可转债募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，公司可转债发行后，公司因派息、送红股、转增股本、增发新股、配股等情况使股东权益发生变化时，转股价格相应调整 2006 年 7 月 11 日 1.90 2006 年 7 月 5 日 中国证券报、上海证券报 及上交所网站 2006年5月24日公司2005年度股东大会通过了 2005 年度利润分配方案，每 10 股派发现金 0.8 元人民币（含税）。根据包钢股份可转债募集说明书发行条款及中国证监会内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 9关于可转债发行的有关规定，公司可转债发行后，公司因派息、送红股、转增股本、增发新股、配股等情况使股东权益发生变化时，转股价格相应调整 2007 年 6 月 5 日 1.84 2007 年 6 月 5 日 中国证券报、上海证券报 及上交所网站 2007年4月12日公司2006年度股东大会通过了 2006 年度利润分配方案，每 10 股派发现金 0.55 元人民币（含税）。根据包钢股份可转债募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，公司可转债发行后，公司因派息、送红股、转增股本、增发新股、配股等情况使股东权益发生变化时，转股价格相应调整 2008 年 6 月 12 日 1.74 2008 年 6 月 5 日 中国证券报、上海证券报 及上交所网站 2008 年 5 月 8 日公司 2007 年度股东大会通过了 2007 年度利润分配方案，每 10 股派发现金 1.00 元人民币（含税）。根据包钢股份可转债募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，公司可转债发行后，公司因派息、送红股、转增股本、增发新股、配股等情况使股东权益发生变化时，转股价格相应调整 截止本报告期末最新转股价格 1.74 6、转债的担保人 本公司转债的担保人是中国光大银行股份有限公司 7、转债其他情况说明 截至 2006 年 3 月 9 日，内蒙古包钢钢联股份有限公司发行的可转换公司债券“包钢转债”（转债代码：110010）流通面值已少于 30,000,000 元。根据可转换公司债券管理暂行办法、上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)及 包钢转债发行募集说明书 的有关规定，“包钢转债”（600010）于月日起停止交易。（详见 2006 年 3 月 23 日，中国证券报、上海证券报及上交所网站）。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴崔臣 董事长 男 56 2008 年 6 月 3 日2011 年 6 月 3 日 是 司永涛 董事 男 53 2008 年 6 月 3 日2011 年 6 月 3 日 是 孙国龙 董事 男 45 2008 年 6 月 3 日2011 年 6 月 3 日 是 刘玉瀛 董事 男 43 2008 年 6 月 3 日2011 年 6 月 3 日 是 曹中魁 董事 男 58 2008 年 6 月 3 日2011 年 6 月 3 日 是 周秉利 董事 男 45 2008 年 6 月 3 日 是 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 102011 年 6 月 3 日 李金贵 董事 男 51 2008 年 6 月 3 日2011 年 6 月 3 日 是 孙文彪 董事 男 47 2008 年 6 月 3 日2011 年 6 月 3 日 是 郭景龙 董事、董秘、党委书记、副总经理 男 52 2008 年 6 月 3 日2011 年 6 月 3 日 是 22.73 郑东 独立董事 男 48 2008 年 6 月 3 日2011 年 6 月 3 日 是 4.00 韩竞 独立董事 男 57 2008 年 6 月 3 日2011 年 6 月 3 日 是 4.00 张巨林 独立董事 男 65 2008 年 6 月 3 日2011 年 6 月 3 日 是 2.00 刘向军 独立董事 男 38 2008 年 6 月 3 日2011 年 6 月 3 日 是 2.00 王伟 监事会主席、党委副书记、工会主席 男 54 2008 年 6 月 3 日2011 年 6 月 3 日 是 22.73 宋弘 监事 男 49 2008 年 6 月 3 日2011 年 6 月 3 日 是 侯玉林 监事 男 49 2008 年 6 月 3 日2011 年 6 月 3 日 是 21.58 徐列平 总工程师 男 51 2003 年 3 月 26 日 是 19.91 谢美玲 财务总监 女 40 2005 年 3 月 8 日 是 19.91 刘锐 副总经理 男 47 2006 年 4 月 16 日 是 31.1 杜志毅 董事 男 59 2003年3 月26 日2008 年 6 月 3 日 蔡连重 董事 男 57 2003年3 月26 日2008 年 6 月 3 日 简伟 董事 男 59 2003年3 月26 日2008 年 6 月 3 日 王为民 董事 男 42 2003年3 月26 日2008 年 6 月 3 日 于鸿君 独立董事 男 45 2003年3 月26 日2008 年 6 月 3 日 是 李含善 独立董事 男 62 2003年3 月26 日2008 年 6 月 3 日 是 2.00 全泽 独立董事 男 37 2003年3 月26 日2008 年 6 月 3 日 是 2.00 梁才 独立董事 男 69 2003年3 月26 日2008 年 6 月 3 日 是 2.00 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.崔臣：2003 年 2 月至 2004 年 12 月任包钢（集团）公司党委常委、副总经理兼稀土集团总经理、党委书记，2004 年 12 月至 2005 年 3 月任包钢（集团）公司董事、党委副书记、副总经理兼稀土集团总经理、党委书记，2005 年 3 月至 2007 年 5 月任包钢（集团）公司董事、党委副书记、副总经理兼稀土集团党委书记，2007 年 5 月至 2008 年 4 月任包钢（集团）公司董事长、党委书记，2008 年 4 月至2008 年 8 月任包钢（集团）公司董事长、党委书记、包钢股份董事长，2008 年 8 月至今任包钢（集团）公司董事长、党委书记、包钢股份董事长、内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事长。2.司永涛：2002 年 4 月至 2004 年 12 月任包钢（集团）公司副总经理，2004 年 12 月至今任包钢（集团）公司总经理、党委副书记、董事、包钢股份董事。3.孙国龙：2003 年 2 月至 2005 年 3 月任包钢（集团）公司副总经理兼稀土集团党委副书记，2005 年3 月至 2008 年 5 月任包钢（集团）公司副总经理，2008 年 5 月至今任包钢（集团）公司副总经理、包钢股份董事。内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 114.刘玉瀛：2002 年 4 月至 2004 年 12 月任包钢（集团）公司总会计师兼计划财务部部长，2004 年 12月至 2005 年 1 月任包钢（集团）公司副总经理、总会计师兼计划财务部部长，2005 年 1 月至今任包钢（集团）公司副总经理兼总会计师、包钢股份董事。5.曹中魁：2003 年 3 月至 2008 年 4 月任包钢（集团）公司总经济师、包钢股份董事长，2008 年 4 月至今任包钢（集团）公司总经济师，包钢股份董事。6.周秉利：2002 年 8 月至 2004 年 12 月任包钢（集团）公司总经理助理兼设备动力部部长，2004 年12 月至 2008 年 5 月任包钢（集团）公司副总经理，2008 年 5 月至今任包钢（集团）公司副总经理、包钢股份董事。7.李金贵：2001 年 12 月至 2005 年 1 月任包钢（集团）公司焦化厂党委书记，2005 年 1 月至 2005 年6 月任包钢（集团）公司党委组织（人事）部部长，2005 年 6 月至 2008 年 5 月任包钢（集团）公司党委委员、党委组织（人事）部部长，2008 年 5 月至今任包钢（集团）公司党委委员、党委组织（人事）部部长、包钢股份董事。8.孙文彪：2003 年 12 月至 2005 年 1 月任包钢（集团）公司计划财务部副部长兼会计处处长，2005年 1 月至 2005 年 4 月任包钢（集团）公司副总会计师，2005 年 4 月至今现任包钢（集团）公司副总会计师、包钢股份董事。9.郭景龙：2002 年 10 月至 2005 年 3 月任包钢股份董事、董事会秘书、副总经理，2005 年 3 月至今任包钢股份党委书记、董事、董事会秘书、副总经理。10.郑东：曾任国泰君安证券股份有限公司核心研究员。现任国信证券股份有限公司钢铁、有色行业首席分析师，包钢股份独立董事。11.韩竞：曾任内蒙古师范大学系总支书记、科研处长、内蒙古广播电视大学副校长。现任内蒙古广播电视大学校长，包钢股份独立董事。12.张巨林：曾任内蒙古财经学院副院长，现任内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事、包钢股份独立董事。13.刘向军：曾任中关村管委会下属创业投资机构中关村兴业投资管理有限公司投资总监，现任华宝证券经纪有限责任公司北京管理总部总经理、北京营业部总经理、包钢股份独立董事。14.王伟：曾任包钢集团公司带钢厂工会主席。现任包钢股份党委副书记、工会主席,包钢股份公司监事会主席。15.宋弘：曾任包钢集团计划财务部副总经济师兼资金处副处长、资金处处长，包钢计划财务部副部长兼资金处处长。现任包钢纪委副书记、审计部部长，包钢股份监事。16.侯玉林：曾任包钢集团公司线材厂检修车间副主任兼工会主席。现任包钢股份薄板坯连铸连轧厂党委副书记兼工会主席,包钢股份监事。17.徐列平：曾任包钢集团公司轨梁厂副总工程师、总工程师，现任包钢股份总工程师。18.谢美玲：曾任包钢集团公司计划财务部银行结算科科长、结算中心副主任，包钢股份财务部部长。现任包钢股份财务总监。19.刘锐：曾任包钢销售公司营销管理科科长，包钢股份销售分公司副经理，包钢股份销售分公司经理兼党委书记，现任包钢股份副总经理。20.杜志毅：曾任包头市起重设备厂生产、质量、供应科长。现任包头市鑫垣机械制造有限责任公司董事长、党总支书记、总经理。21.蔡连重：曾任重机厂 13 车间副厂长、厂长，一重集团公司副总工程师。现任一重集团公司副总经理。22.简伟：曾任天津金属材料公司股长、冶金部华北办事处科长。现任中国钢铁炉料华北公司副经理。23.王为民：曾任霍州煤电财务处处长、霍州矿务局洪洞煤焦总公司副总经理、山西焦煤集团有限责任公司财务部副部长。24.于鸿君：曾任西安交大动力系团委书记、北京大学校长助理、教授、博士生导师、北京大学战略研究所所长。25.李含善：曾任包头水暖器材厂、包头无线电厂、包头蓄电池厂技术员,包头钢铁学院系副主任、主任、副院长、院长、代书记。26.全泽：曾任申银万国证券股份有限公司投资银行部高级项目经理。现任华龙证券有限责任公司总裁助理、投行部总经理。27.梁才：曾任中国企业家联合会常务理事、中国矿业联合会副秘书长，冶金部计划司副司长、司长，中国钢铁协会秘书长。现任中国钢铁协会专务理事。内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 12(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 崔臣 包头钢铁（集团）有限责任公司 董事长、党委书记 2004 年 12 月 1 日 是 司永涛 包头钢铁（集团）有限责任公司 总经理、党委副书记 2004 年 12 月 1 日 是 孙国龙 包头钢铁（集团）有限责任公司 副总经理 2002 年 4 月 1 日 是 刘玉瀛 包头钢铁（集团）有限责任公司 副总经理、总会计师 2002 年 4 月 1 日 是 曹中魁 包头钢铁（集团）有限责任公司 总经济师 2002 年 4 月 1 日 是 周秉利 包头钢铁（集团）有限责任公司 副总经理 2004 年 12 月 1 日 是 李金贵 包头钢铁（集团）有限责任公司 党委常委、党委组织（人事）部部长 2005 年 6 月 1 日 是 孙文彪 包头钢铁（集团）有限责任公司 副总会计师 2005 年 1 月 1 日 是 宋弘 包头钢铁（集团）有限责任公司 纪委副书记、审计部部长2005 年 3 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 郑东 国信证券股份有限公司 钢铁、有色行业首席分析师 是 韩竞 内蒙古广播电视大学 校长 是 刘向军 华宝证券经纪有限责任公司 北京管理总部总经理、北京营业部总经理 是 张巨林 兰太实业独立董事 独立董事 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司建立了完善的法人治理结构，制定了高级管理人员绩效薪酬与年薪的考核制度，经董事会审议通过后执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 高级管理人员的薪酬与公司的生产经营业绩挂钩，使高级管理人员的责任、风险、业绩、利益得到充分体现，结合高级管理人员的日常工作和年度业绩进行考核和评价，按照公司薪酬考评程序及相关制度发放。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 曹中魁 董事长 改选 孙玉文 董事 换届 王为民 董事 换届 蔡连重 董事 换届 杜志毅 董事 换届 简伟 董事 换届 梁才 独立董事 换届 李含善 独立董事 换届 于鸿君 独立董事 换届 全泽 独立董事 换届 2008 年 4 月 16 日公司第二届第三十四次董事会解聘曹中魁公司董事长职务，聘任崔臣为公司董事长；2008 年 6 月 3 日公司 2008 年第一次临时股东大会完成了公司换届改选，未续聘孙玉文、王为民、蔡连重、杜志毅、简伟公司董事职务，未续聘梁才、李含善、于鸿君、全泽公司独立董事职务，新聘孙国龙、周秉利、李金贵为公司董事，刘向军、张巨林为公司独立董事。内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 13(五)公司员工情况 在职员工总数 31,308 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 2,546专业技术人员 1,350操作人员 27,020其他 392 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 7 硕士 245 大学本科 3,712 大学专科 6,963 中专 1,165 高中及以下 19,216 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司按照中国证监会的要求积极开展了公司治理专项活动完成了整改计划，并根据中国证监会内蒙古监管局现场检查的情况及整改计划的要求，完成了对股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度和总经理工作细则等内部控制制度的修订；按照新企业会计准则等法律法规要求修订了财务管理制度；制订了独立董事年报工作制度和董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规程进一步完善了公司治理结构。报告期公司能够严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则等法律、法规的规定依法运作，信息披露做到了真实、准确、完整、及时。报告期公司完成了董事会、监事会换届选举工作。公司第三届董事会共有 13 名董事，其中独立董事 4 人，人员构成符合相关法律、法规和章程规定。董事会下设三个专门委员会即：战略委员会、审计委员会、提名薪酬与考核委员会。各专门委员会均能够按照各自的职责开展工作。独立董事对董事会所议事项均明确发表意见，切实维护了公司和股东权益。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 郑东 8 62 韩竞 8 71 刘向军 4 4 张巨林 4 31 李含善 4 4 梁才 4 4 于鸿君 4 4 支援边疆，未能取得联系 全泽 4 31 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 14报告期，公司共召开了 8 次董事会，其中 2 次是以通讯表决的方式召开的。独立董事有 2 次是以通讯表决方式参加会议的。因董事会换届原 6 名独立董事中有 4 人应参加 4 次会议，新增的 2 名独立董事应参加 4 次会议。独立董事于鸿君因支援边疆，未能取得联系，有 4 次未参加董事会。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司拥有独立的业务体系、完整的生产体系和独立的销售体系。人员方面独立情况 公司的劳动、人事及工资管理与集团公司完全独立，具有健全的规章制度，公司高级管理人员均在公司领取报酬，本公司实行了全员劳动合同制并签订了劳动合同。资产方面独立情况 公司拥有包括烧结、炼铁、炼钢、轧钢在内的完整的工艺流程以及相关的公辅设施；拥有完整的科研、生产、采购和销售体系。机构方面独立情况 公司的机构设置与集团公司完全独立，拥有完整的生产、采购、销售、财务、人事管理等部门。财务方面独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备了专门财务人员，并建立了独立、完整的会计核算体系和财务管理制度和内部控制制度。包钢股份单独办理纳税登记，独立照章纳税，申报并缴纳税款，与集团公司间的关联交易全部开具正式发票结算，并上缴税金，所得税单独计缴。包钢股份独立在银行开设帐户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 报告期，公司依据有关监管要求，结合公司自身情况，进一步建立健全了包括生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制在内的一系列内部控制制度，规范了内部控制的组织构架和管理控制的基本规则，确保公司生产、经营、管理的有序进行。公司综合部负责公司内部控制制度的建立和执行情况的检查和监督。公司董事会下设审计委员会，通过与公司管理层审阅和讨论公司的信息披露机制和程序以及财务报告内控机制，以确保管理层履行了其确立有效的信息披露机制和程序以