600195_2008_中牧股份_2008年年度报告_2009-03-16.pdf

中牧实业股份有限公司 中牧实业股份有限公司 二八年年度报告 二八年年度报告 中牧实业股份有限公司 董事长：王志良 二九年三月十三日 中牧实业股份有限公司 2008 年年度报告 1 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司法定代表人王志良先生、总经理王建成先生、总会计师兼财务经理丁长琴女士保证年度报告中财务报告真实、完整。中牧实业股份有限公司 董事会 二九年三月十三日 中牧实业股份有限公司 2008 年年度报告 2 目 录 目 录 一、公司基本情况简介-3 二、会计数据和业务数据摘要-4 三、股本变动及股东情况-6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-9 五、公司治理结构-14 六、股东大会情况简介-16 七、董事会报告-17 八、监事会报告-25 九、重要事项-26 十、财务报告-29 十一、备查文件目录-77中牧实业股份有限公司 2008 年年度报告 3一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 （一）公司名称 （一）公司名称 中文全称：中牧实业股份有限公司 中文简称：中牧股份 英文全称：CHINA ANIMAL HUSBANDRY INDUSTRY CO.,LTD.英文简称：CAHIC （二）公司法定代表人：（二）公司法定代表人：王志良先生 （三）公司董事会秘书：（三）公司董事会秘书：高奇志先生 联系电话：010-63701111 传真：010-63702196 公司董事会证券事务代表：张菁桦女士 联系电话：010-63701951 传真：010-63702196 公司投资者关系联系人：张海波先生 联系电话：010-63702195 传真：010-63702196 联系地址；北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地八区 16 号楼 （四）公司注册地址：（四）公司注册地址：北京市丰台区南四环西路 188 号八区 16-19 号楼 公司办公地址：北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地八区 16 号楼 邮政编码：100070 公司国际互联网网址： 电子信箱： （五）公司信息披露报纸：（五）公司信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地八区 16 号楼 中牧实业股份有限公司董事会办公室 （六）公司股票上市地：（六）公司股票上市地：上海证券交易所 A 股简称：中牧股份 A 股代码：600195 （七）其他有关资料：（七）其他有关资料：1、公司于 1998 年 12 月 25 日在国家工商行政管理局注册登记，于 2008 年 5 月 27日在北京工商行政管理局办理了变更登记。2、公司企业法人营业执照注册号：110000009745520 3、税务登记号码：11010671092358X 4、组织机构代码：71092358-X 5、公司聘请的会计师事务所是中审亚太会计师事务所有限公司。其注册地址和办公地址均为北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22-23 层。中牧实业股份有限公司 2008 年年度报告 4二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度利润总额构成及现金流量 （一）本年度利润总额构成及现金流量 （单位：人民币元）项目 2008 年度合并数 营业利润 223,373,495.16利润总额 220,213,726.86归属于上市公司股东的净利润 161,782,715.30 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 163,323,268.56经营活动产生的现金流量净额 439,213,720.81 非经常性损益明细表 项 目 2008 年度（一）非流动资产处置损益 -1,439,635.02（二）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 706,839.87（三）同一控制下的企业合并产生的子公司期初至合并日的当期损益-1,531,003.34（三）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,264,542.60（四）除上述各项之外的其他营业外收支净额-2,377,548.19（五）所得税影响额 276,870.11（六）扣除所得税影响后的非经常性损益金额 -3,099,933.97 其中：对母公司净利润的影响 -1,540,553.26 对少数股东权益的影响 -1,559,380.71 中牧实业股份有限公司 2008 年年度报告 5（二）公司前三年主要会计数据及财务指标 （二）公司前三年主要会计数据及财务指标 单位:元 币种:人民币 2007 年 2006 年 主要会计数据 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,824,839,419.221,721,832,319.981,721,452,319.985.98 1,475,506,279.25 1,495,817,730.45利润总额 220,213,726.86210,842,454.84212,067,559.28 4.44 160,234,604.30 165,848,754.64 归属于上市公司股东的净利润 161,782,715.30157,044,697.51157,044,697.51 3.02 125,816,541.20 130,547,731.58归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 163,323,268.56161,843,801.71161,843,801.71 0.91 104,628,232.72 109,359,423.10基本每股收益 0.4150.4030.403 2.98 0.32 0.33稀释每股收益 0.4150.4030.403 2.98 0.32 0.33扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.4190.4150.415 0.96 0.27 0.28全面摊薄净资产收益率（%）14.7014.3214.32 0.38 12.38 13.07加权平均净资产收益率（%）14.3314.8714.87 -0.54 12.94 13.74扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）14.8414.7614.76 0.08 10.29 10.95扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）14.4715.3315.33 -0.86 10.76 11.51经营活动产生的现金流量净额 439,213,720.81128,817,079.57129,116,635.34 240.96 72,483,214.81 71,990,525.82 每股经营活动产生的现金流量净额 1.13 0.33 0.33241.24 0.19 0.182007 年末 2006 年末 项目 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 1,925,958,680.921,823,364,549.731,804,968,187.23 5.63 1,852,906,443.95 1,864,163,657.06 所有者权益（或股东权益）1,100,868,035.661,096,832,300.351,096,832,300.35 0.37 1,016,304,498.69 998,645,666.00 归属于上市公司股东的每股净资产 2.82 2.812.81 0.36 2.61 2.56 中牧实业股份有限公司 2008 年年度报告 6三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、报告期内股份变动情况 （一）股本变动情况 1、报告期内股份变动情况 （1）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例%发行新股送股 公积金转股 其他：限售股解禁小计 数量 比例%一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 228,000,000 58.46 -19,500,000 208,500,000 53.463、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 228,000,000 58.46 -19,500,000 208,500,000 53.46二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 162,000,000 41.54 +19,500,000 181,500,000 46.542、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 162,000,000 41.54 +19,500,000 181,500,000 46.54三、股份总数 390,000,000 100 390,000,000 100（2）限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 中国牧工商（集团）总公司 22800 万股 1950 万股 0 20850 万股 股改 2008-3-28合计 22800 万股 1950 万股 0 20850 万股 2、股票发行与上市情况 2、股票发行与上市情况 （1）公司股票发行情况 到报告期末为止的前三年内公司未发行股票。（2）报告期内公司未发生因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、中牧实业股份有限公司 2008 年年度报告 7债券发行等原因引起公司股份总数及结构变动的情况。（3）公司现在不存在内部职工股。（二）股东情况 1、（二）股东情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股东共有 24109 户，共持股 39,000 万股，其中中国牧工商（集团）总公司持股 22,800 万股；其他无限售条件流通股股东 24108 户，持股 16,200 万股。2、公司总股本前十名股东持股情况（截止 2008 年 12 月 31 日）2、公司总股本前十名股东持股情况（截止 2008 年 12 月 31 日）股东名称 股东性质 持股总数 比例%年度内增减持有限售 条件股份 质押或冻结的股份数量 中国牧工商（集团）总公司 国有股东 228,000,00058.460 208,500,000 质押 9320 万股 中国银行景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 9,776,8092.519,776,809 无 中国银行富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 8,799,9672.26740,980 无 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 7,455,3681.917,455,368 无 中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF)6,984,0131.796,984,013 无 中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金 5,509,8541.41-290,146 无 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 5,358,7131.375,358,713 无 交通银行天治核心成长股票型证券投资基金 4,158,8001.074,158,800 无 中国银行大成财富管理 2020生命周期证券投资基金 4,000,0001.033,565,000 无 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 3,676,3270.943,676,327 无 说明：上述公司股东中，中国牧工商（集团）总公司所持股份中有 9320 万股质押给中国农业银行北京市分行，为其贷款提供担保，占其持股总数的 40.88%，占公司总股本的23.9%；公司控股股东与其他主要股东之间不存在关联关系。注：中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金、中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金是广发基金管理有限公司旗下管理的基金。3、公司控股股东情况 3、公司控股股东情况 中国牧工商（集团）总公司（以下简称“中牧集团”）为本公司最大股东，持股总额为22，800 万股，占公司总股本 39，000 万股的 58.46%。公司成立于 1982 年，注册资本 48708.5万元，法定代表人是余涤非先生。该公司为国有独资公司。经营范围为兽药经营；销售定型包装食品含乳冷食品粮油；畜牧产品生产、销售；草产品、饲料、饲料添加剂、大宗饲料原料、宠物食品的销售；进出口业务；技术咨询、技术服务；仪器机械设备、化工产品、汽车的销售；自有房屋出租；物业管理。报告期内公司控股股东未发生变更。4、公司实际控制人情况 4、公司实际控制人情况 中国农业发展集团总公司成立于 2004 年 10 月 26 日，注册资本 159313.5 万元，法定代表人是刘身利先生，公司为国有独资公司。经营范围：承包境外渔业工程及境内渔业国际招标工程；海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；承担本行业我国对外经济援助项目；对外提供与渔业有关的咨询、勘察和设计；利用外方资源、资金和技术在境内开展中牧实业股份有限公司 2008 年年度报告 8劳务合作；进出口业务；承办来料加工；水产行业对外咨询服务；渔船、渔机及渔需物资的销售。对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。5、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 5、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 持股比例 100%持股比例 100%持股比例 58.46%6、公司无限售条件流通股前十名股东持股情况（截止 2008 年 12 月 31 日）6、公司无限售条件流通股前十名股东持股情况（截止 2008 年 12 月 31 日）股东名称 年末持流通股 数量(股)所持股份 类别 中国牧工商（集团）总公司 19,500,000 A 股 中国银行景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 9,776,809 A 股 中国银行富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 8,799,967 A 股 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 7,455,368 A 股 中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF)6,984,013 A 股 中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金 5,509,854 A 股 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 5,358,713 A 股 交通银行天治核心成长股票型证券投资基金 4,158,800 A 股 中国银行大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金 4,000,000 A 股 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 3,676,327 A 股 注：中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金、中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金是广发基金管理有限公司旗下管理的基金。7、公司前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 7、公司前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 公司股权分置改革方案经 2006 年 3 月 20 日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过，并于 2006 年 3 月 28 日实施。2008 年 3 月 28 日，中牧集团持有的公司有限售条件股份中 1950 万股可上市流通。有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量（股）可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量（股）限售条件 228,000,0002008 的 3 月 28 日19,500,000 不低于 5.9 元中国牧工商(集团)总公司 208,500,0002009 年 3 月 28 日19,500,000 不低于 5.9 元国务院国有资产监督管理委员会 中国农业发展集团总公司 中国牧工商（集团）总公司中牧实业股份有限公司 中牧实业股份有限公司 2008 年年度报告 9四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）本报告期公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 （一）本报告期公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 本届任期起始日期本届任期终止日期年初 持股数年末 持股数 股份 增减数 变动原因王志良 董事长 男 60 2008-042011-04 20,250 20,250 0 余涤非 副董事长 男 46 2008-042011-04 00 0 张春新 董事 男 55 2008-042011-04 0 0 0 王建成 董事 总经理 男 46 2008-042008-042011-04 20,250 20,250 0 高奇志 董事 董事会秘书 常务副总经理 男 47 2008-042002-042008-042011-04 675675 0 胡启毅 董事 男 42 2008-042011-04 00 0 张建平 独立董事 男 43 2008-042009-06 0 0 0 史志国 独立董事 男 53 2008-042011-04 0 0 0 陈焕春 独立董事 男 55 2008-042011-04 0 0 0 姜德斌 监事会主席 男 53 2008-042011-04 20,250 20,250 0 许英华 监事 女 55 2008-112011-04 0 田连信 职工监事 男 50 2008-042011-04 4,0504,050 0 张兴明 副总经理 男 45 2008-04 0 0 0 丁长琴 副总经理 总会计师 女 45 2008-042008-04 20,250 20,250 0 陆为中 副总经理 男 45 2008-04 20,250 20,250 0 薛景山 副总经理 男 47 2008-04 0 0 0 潘春刚 技术总监 男 47 2008-04 0 0 0 董事、监事在股东单位中国牧工商（集团）总公司任职情况 姓名 股东单位所任职务 任期起止日期 王志良 董事 2008.08-余涤非 董事、党委书记 总经理 2008.08-2008.09-张春新 党委副书记 常务副总经理 2008.08-2008.09-姜德斌 副总经理 2008.09-许英华 董事、党委副书记、纪委书记 2008.08-中牧实业股份有限公司 2008 年年度报告 102、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。（1）主要工作经历 姓名 职务 近五年主要工作经历 王志良 董事长 1995-2008.9 2008.9-至今 中国牧工商(集团)总公司副总经理 中国牧工商(集团)总公司董事 余涤非 副董事长 1999.12-2005.52005.5-2008.8 2008.8-至今 中国农业发展集团总公司总裁办主任/总经理助理 中国牧工商(集团)总公司副总经理/党委副书记/纪委书记中国牧工商(集团)总公司董事/总经理/党委书记 张春新 董事 2000.1-2008.9 2008.8-至今 中国牧工商(集团)总公司总经理助理/副总经理 中国牧工商(集团)总公司常务副总经理/党委副书记 王建成 董事 总经理 2003.8-至今 中牧实业股份有限公司总经理/党委书记 高奇志 董事 董事会秘书 常务副总经理 2000.10-2005.82002.4-至今 2005.8-至今 中牧实业股份有限公司副总经理 中牧实业股份有限公司董事会秘书 中牧实业股份有限公司常务副总经理 胡启毅 董事 2004.7-至今 乾元浩生物股份有限公司常务副总经理/总经理 张建平 独立董事 1999-至今 对外经贸大学国际商学院副院长 史志国 独立董事 2003.9-2004.7 2004.7-至今 农业部财会中心副主任 中国农科院计财局局长 陈焕春 独立董事 2000.5-至今 华中农业大学教授/院士/副校长 姜德斌 监事会主席 2002.2-2005.5 2004.12-至今 中国牧工商(集团)总公司党委副书记纪委书记 中国牧工商(集团)总公司副总经理 许英华 监事 2004.10-2008.92008.8-至今 中国农业发展集团总公司投资部总经理 中国牧工商(集团)总公司董事/党委副书记/纪委书记 田连信 职工监事 1999.1-2005.9 2004.1-至今 中牧股份兰州生物药厂厂长/党委书记 中牧实业股份有限公司总经理助理/总工程师 张兴明 副总经理 2002.4-至今 中牧实业股份有限公司副总经理 丁长琴 副总经理 总会计师 1998.12-至今 2005.8-至今 中牧实业股份有限公司总会计师 中牧实业股份有限公司副总经理 陆为中 副总经理 2002.8-2005.8 2005.8至今 中牧实业股份有限公司市场总监 中牧实业股份有限公司副总经理 薛景山 副总经理 首席技术代表 2002.2-至今 2005.8-至今 中牧实业股份有限公司大客户部总经理首席技术代表 中牧实业股份有限公司副总经理 潘春刚 技术总监 2003.62005.42005.4-至今 中牧实业股份有限公司研发中心主任 中牧实业股份有限公司技术总监 中牧实业股份有限公司 2008 年年度报告 11（2）在其他单位的任职或兼职情况（截止 2008 年 12 月 31 日）姓名 职务 任职或兼职单位 任职或兼职职务 王志良 董事长 未在其他公司兼职 余涤非 副董事长 乾元浩生物股份有限公司 董事长 张春新 董事 世纪润通国际贸易有限公司 中牧南通物流贸易发展有限公司 董事长 王建成 董事 总经理 湖北中牧安达药业有限公司 上海优耐特生物医药有限公司 厦门金达威维生素股份有限公司 内蒙古中牧金河生物药业有限公司乾元浩生物股份有限公司 董事长 董事长 董事 董事长 董事 高奇志 董事 董事会秘书 常务副总经理 中牧农业连锁发展有限公司 董事 胡启毅 董事 乾元浩生物股份有限公司 总经理 张建平 独立董事 新兴铸管股份有限公司 国投中鲁果汁股份有限公司 江苏宏达新材料股份有限公司 独立董事 独立董事 董事 史志国 独立董事 未在其他公司兼职 陈焕春 独立董事 未在其他公司兼职 姜德斌 监事会主席 未在其他单位兼职 许英华 监事 甘肃中牧山丹马场总场 董事长 田连信 职工监事 宜兴市中牧生物佐剂科技有限公司南京梅里亚动物保健有限公司 董事 张兴明 副总经理 湖北中牧安达药业有限公司 南京梅里亚动物保健有限公司 内蒙古中牧金河生物药业有限公司北京中农发药业有限公司 董事 丁长琴 副总经理 总会计师 内蒙古中牧金河生物药业有限公司乾元浩生物股份有限公司 华农财产保险股份有限公司 监事 董事 董事 陆为中 副总经理 四川中牧饲料贸易有限责任公司 南通中牧饲料贸易有限公司 内蒙古中牧金河生物药业有限公司厦门金达威维生素股份有限公司 董事 董事 董事 监事 薛景山 副总经理 未在其他公司兼职 潘春刚 技术总监 宜兴市中牧生物佐剂科技有限公司董事 3、年度报酬情况 3、年度报酬情况（1）报酬的确定依据：公司董事、监事的报酬和支付方式由公司股东大会讨论、决定；高级管理人员的报酬由公司董事会决策。公司董事会设立的薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的薪中牧实业股份有限公司 2008 年年度报告 12酬决策和执行情况进行评审和监控。公司董事、监事和高级管理人员的报酬按照国家有关规定执行，并参照上市公司及同行业企业的报酬情况。公司 2000 年第二次临时股东大会通过公司董事、监事薪酬的议案，公司 2003 年第一次临时股东大会通过独立董事津贴的议案，公司独立董事领取的津贴每人每年为 5 万元。报告期内，公司第三届董事会第十二次会议审议通过关于经营班子超额完成任务的激励政策，经营班子成员岗位工资上浮 10%，并奖励经营班子及业务骨干 280 万元。具体如下：单位：万元 姓名 从公司取得报酬（税前）公司支付到个人帐户的公积金、保险 合计 王建成 116.411.61118.02高奇志 97.391.6199胡启毅 93.751.5595.3张建平 505史志国 505陈焕春 3.3303.33田连信 46.521.6148.13张兴明 92.641.4994.13丁长琴 93.231.4994.72陆为中 93.111.4994.60薛景山 95.401.6197.01潘春刚 87.951.6189.56合计 829.7314.07843.8（2）未在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 姓名 职务 是否在股东单位或关联单位领取薪酬 王志良 董事长 在控股股东中牧集团领薪 余涤非 副董事长 在控股股东中牧集团领薪 张春新 董事 在控股股东中牧集团领薪 姜德斌 监事会主席 在控股股东中牧集团领薪 许英华 监事 在控股股东中牧集团领薪 4、报告期内被选举或离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因、聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员情况。4、报告期内被选举或离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因、聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员情况。（1）因公司第三届董事会届满，2008 年 4 月 25 日召开的公司 2007 年度股东大会选举王志良先生、余涤非先生、张春新先生、王建成先生、高奇志先生、胡启毅先生、张建平先生、史志国先生、陈焕春先生为公司第四届董事会董事，其中张建平先生、史志国先生、陈焕春先生为独立董事。同日召开的第四届董事会第一次会议选举王志良先生为董事长，余涤非先生为副董事长。（2）因公司第三届监事会届满，2008 年 4 月 25 日召开的公司 2007 年度股东大会选举姜德斌先生、夏峰先生为公司第四届监事会监事，与公司职工代表大会选举产生的职工监事田连信先生共同组成第四届监事会。同日召开的第四届监事会第一次会议选举姜德斌先生为监事会主席。中牧实业股份有限公司 2008 年年度报告 13因夏峰先生工作变动，经 2008 年 11 月 14 日召开的公司 2008 年第二次临时股东大会选举，许英华女士为公司第四届监事会监事。（3）2008 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第一次会议续聘王建成先生为总经理，聘任高奇志先生为常务副总经理、张兴明先生为副总经理、丁长琴女士为副总经理兼总会计师、陆为中先生、薛景山先生为副总经理、潘春刚先生为技术总监。（二）公司员工情况（二）公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工 1860 人，结构如下：1、按受教育程度分类：类别 人数 占总人数 本科以上 403 21.7 大专学历 327 17.6 中专学历 269 14.5 高中及以下 861 46.2 合计 1860 100 2、按专业构成分类：类别 人数 占总人数 生产人员 1093 58.8 销售 244 13.1 技术人员 188 10.1 财务人员 60 3.2 行政人员 275 14.8 合计 1860 100 截止 2008 年 12 月 31 日，公司共有退休人员 269 人。中牧实业股份有限公司 2008 年年度报告 14五、公司治理结构 五、公司治理结构（一）公司治理状况及专项活动进展情况（一）公司治理状况及专项活动进展情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、公司章程及中国证监会等监管部门对上市公司的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，着力提高上市公司治理水平。根据中国证监会及北京证监局相关文件精神，公司在 2007-2008 年两年间，对公司治理情况进行自查并积极落实各项整改措施，截止 2008 年底，大部分问题已按时整改完成。具体如下：1、针对公司未及时进行更换独立董事情况，公司已对到期独立董事进行了更换。2、针对公司内部风险控制仍需加强的问题，公司设立了稽核审计部，加强人员配备，并成立中牧股份全面风险管理领导小组，由总经理王建成任组长，副总经理张兴明、副总经理兼总会计师丁长琴任副组长，相关部门责任人为组员，领导小组办公室设在稽核审计部，由稽核审计部具体牵头，负责公司全面风险管理工作的组织实施。3、针对公司董事会设立各专业委员会单独开展工作较少，未形成独立的会议资料的情况，公司已在实际工作中予以改进，并形成专业委员会专门的会议资料，做好档案保管工作。4、部分所属企业房产权属问题办理情况：（1）兰州厂土地房产情况：经公司 2007 年第一次临时股东大会审议批准，公司以兼并兰州中亚药械厂的方式取得兰州土地，各项工作基本完成，目前正在办理工商变更手续。（2）郑州厂土地房产情况：由经公司第三届董事会第十二次会议审议，同意公司购买中牧集团在郑州厂部分土地。公司已在北京产交所办理了摘牌，目前正在办理过户手续。（3）南京厂土地情况：为尽快解决南京厂房产问题，公司提出了由中牧集团购买公司名下房产，再由中牧股份租用的方案。中牧集团现已成立南京厂土地和房产处置领导小组。目前此项工作已进入前期准备阶段。5、进一步规范关联方投资：通过修订关联交易制度，规范公司对关联方的投资，确保公司全体股东的利益。公司将继续严格按照中国证监会、上交所等监管部门的要求，积极推进各项整改措施的落实，不断完善公司法人治理。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事出席会议的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 张建平 8 8-史志国 8 8-陈焕春 7 6-1 1、报告期内公司独立董事对公司事项无提出异议情况。3、独立董事履行职责情况 报告期内，公司三位独立董事认真负责地履行职责，对公司生产经营、对外投资、关联交易等重大事项发表独立意见，规范了公司治理，维护了公司及中小股东的合法权益。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的分开情况（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面完全分开，各自独立运作，独立承担责任和风险。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力。中牧实业股份有限公司 2008 年年度报告 15（四）内控制度建立健全情况 （四）内控制度建立健全情况 公司上市十年来，按照公司法、证券法和中国证监会等监管部门对上市公司的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平，逐步形成了较为健全、完整的内控制度体系，并在实际工作中不断加以完善。报告期内，在经营管理过程中，公司以公司内控制度为总纲，对内控制度及相关细则进行了修订、补充，主要情况如下：1、丰富和完善公司内控制度中财务管理制度的相关细则：（1）制定对外担保管理办法，规范公司的对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健。（2）遵照新的法律法规及上交所相关文件精神，修订公司总部资金调度及支出审批规定，全方位加强风险控制，进一步规范公司运作，保障公司资金的合理利用和有效监督。2、在内控制度中采购管理方面，公司制定了集中采购供应商管理办法，规范公司集中采购原材料供应商管理，以保证原材料的供应安全，有效降低采购成本。3、在公司保密及信息披露方面，制定了敏感信息的归集、保密及披露制度，加强公司敏感信息的归集、保密和披露事务管理，保护投资者合法权益。4、内控制度其他方面的完善（1）修订合同管理办法，进一步加强各项合同管理，维护公司合法权利，防范公司经营中的法律风险。（2）制定安全生产管理办法、大型活动安全管理办法，有效防范公司安全事故风险的发生，维护公司正常的生产、经营秩序。（3）制定生产管理制度，通过该制度的实施，公司可充分利用、合理调配生产资源，挖掘各生产企业的生产潜能，不断提高产品质量，以最大限度地满足市场需求。按照企业内部控制基本规范的要求，公司建立了风险管理领导小组，由稽核审计部牵头，公司职能部门、分支机构全体参与的企业内部控制工作已全面展开。在日常经营中，稽核审计部针对公司经营的各个环节进行风险分析，发现问题及时进行风险提示和预警，并对存在风险的部门下达限期整改通知。通过这些方式，较好地控制了经营管理风险，规范了公司经营行为。（五）对高级管理人员的考评及激励机制建立实施情况（五）对高级管理人员的考评及激励机制建立实施情况 公司通过董事会薪酬与考核委员会及监事会共同对公司高管人员实施年度考核、测评。中牧实业股份有限公司 2008 年年度报告 16六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 2007 年年度股东大会及 2008 年第一次临时股东大会、2008 年第二次临时股东大会。（一）公司于 2008 年 4 月 25 日召开 2007 年年度股东大会，决议公告刊登在 2008 年4 月 26 日 的中国证券报、上海证券报。（二）公司于 2008 年 6 月 23 日召开 2008 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在2008 年 6 月 24 日的中国证券报、上海证券报。（三）公司于 2008 年 11 月 14 日召开公司 2008 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2008 年 11 月 15 日的中国证券报、上海证券报。中牧实业股份有限公司 2008 年年度报告 17七、董事会报告 七、董事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内，受全球金融危机影响，我国经济发展增速放缓，国际国内原材料价格大幅波动，畜产品价格下行压力不断加大，生猪生产出现结构性过剩，公司面临的竞争环境更趋复杂。针对整体经营风险加大，盈利空间受到挤压的不利形势，公司从内部挖潜着手，积极分析市场形势，做好风险预判，适时调整经营策略，努力化解经营风险；全力做好国家重大动物疫病防控所需疫苗的生产、销售，做好市场配套服务，充分发挥行业龙头企业的风范；在四川重大地震灾害发生后，积极履行企业社会责任，树立公司良好的公众形象；同时以国家认定的企业技术中心为平台，积极参与国家科研项目，为公司后续发展提供产品储备；通过全面加强企业风险管理，积极抓住市场机遇，在不利的市场环境中实现了公司平稳、可持续发展。（1）公司主要经营指标完成情况 2008 年公司实现营业收入 182483.94 万元，较上年增长 5.98%，营业利润 22337.35万元，较上年增长 3.06%，净利润 18625.66 万元，较上年增长 7.64%，其中归属于上市公司股东的净利润 16178.27 万元，较上年增长 3.02%。单位：元 业务构成 主营业务收入 占主营业务收入比例主营业务利润 占主营业务利润比例生物制品 981,342,173.90 54.19%621,447,572.9281.05%兽药 108,184,666.95 5.97%-4,226,593.69-0.55%饲料 721,393,826.20 39.84%149,479,551.5319.50%合计 1,810,920,667.05 100.00%766,700,530.76100.00%其中实现国内主营业务收入 179217.8 万元，实现国际主营业务收入 1874.27 万元。（2）与公司业务相关的宏观环境的发展现状和趋势 食品安全事件的频发，使得食品安全和动物安全再次成为公众关注的焦点，畜牧行业标准化养殖成为产业发展的方向，规模化养殖比重的不断加大对动物疫病防控带来新的挑战。畜牧行业发展的转型期已经到来，产业经济模式及生产方式的变革将为公司未来的发展打开广阔空间。（3）公司的行业地位 公司以保护动物安全、关爱人类健康为己任，以打造中国畜牧业第一安全品牌为目标，将利用自身在国内畜牧行业中的地位，全力发展绿色、环保、安全、高效的动物营养品和动物保健品，加大新产品研发力度，不断做强做大公司主业，提高核心竞争力，以继续保持公司在行业中的领先地位。（4）2008 年经营中面临的主要困难及解决措施 面临的困难 A、2008 年宏观经济政策的变化，给公司日常生产经营带来一定影响。B、市场竞争环境呈现新的变化，部分产品产能结构性过剩，同质化竞争加剧。C、国际、国内饲料原材料价格剧烈波动，对公司营销政策的适应性提出更高的要求。针对困难采取的措施 2008 年上半年国际油价、粮价持续走高，我国 CPI、PPI 指数居高不下，国家实施从中牧实