600033_2008_福建高速_2008年年度报告_2009-03-10.pdf

福建发展高速公路股份有限公司 福建发展高速公路股份有限公司 600033600033 2008 年年度报告 2008 年年度报告 福建发展高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.28 十、重要事项.30 十一、财务会计报告.37 十二、备查文件目录.37 福建发展高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司董事会应到董事 8 人，实到董事 6 人，董事吴新华先生和独立董事潘琰女士因工作原因未出席本次董事会，董事吴新华先生书面委托董事蒋建新先生代为出席并行使表决权，独立董事潘琰女士书面委托独立董事洪波先生代为出席并行使表决权。(三)天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人唐建辉、主管会计工作负责人林涓及会计机构负责人（会计主管人员）郑建雄声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 福建发展高速公路股份有限公司 公司法定中文名称缩写 福建高速 公司法定英文名称 FUJIAN EXPRESSWAY DEVELOPMENT CO.,LTD 公司法定代表人 唐建辉 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 蒋建新 董事会秘书联系地址 福州市东水路 18 号福建交通综合大楼 26 层 董事会秘书电话 0591-87077366 董事会秘书传真 0591-87077366 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 林凯 证券事务代表联系地址 福州市东水路 18 号福建交通综合大楼 26 层 证券事务代表电话 0591-87077366 证券事务代表传真 0591-87077366 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 福州市东水路 18 号福建交通综合大楼 26 层 公司办公地址 福州市东水路 18 号福建交通综合大楼 26 层 公司办公地址邮政编码 350001 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 福建高速 600033 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 6 月 28 日 公司首次注册地点 福建省工商行政管理局 公司变更注册日期 2006 年 11 月 15 日 公司变更注册地点 福州市东水路 18 号福建交通综合大楼 26 层 企业法人营业执照注册号 3500001002071 福建发展高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 3税务登记号码 350102705102437 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区金融街 27 号投资广场 A12 层1201-1204 室 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,390,409,016.66 利润总额 1,389,564,097.58 归属于上市公司股东的净利润 780,444,284.41归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 781,134,633.26经营活动产生的现金流量净额 1,309,138,650.04(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 2,528.32除上述各项之外的其他营业外收入和支出-847,447.40少数股东权益影响额-56,659.54所得税影响额 211,229.77合计-690,348.85(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 2,162,173,006.541,777,412,402.3321.65 1,434,650,246.40 利润总额 1,389,564,097.581,226,322,752.0613.31 949,250,328.41归属于上市公司股东的净利润 780,444,284.41625,943,424.2824.68 483,021,534.45归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 781,134,633.26624,150,274.0625.15 479,013,627.99基本每股收益（元股）0.52750.423024.70 0.3265 稀释每股收益（元股）0.5275 0.4230 24.70 0.3265 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.5279 0.421325.30 0.3237 全面摊薄净资产收益率（%）19.8815.18增加 4.70个百分点 14.45加权平均净资产收益率（%）20.8218.04增加 2.78个百分点 14.75扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）19.9015.12增加 4.78个百分点 14.33 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）20.8417.97增加 2.87个百分点 14.63福建发展高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 4经营活动产生的现金流量净额 1,309,138,650.04 1,173,216,246.9511.59 893,649,006.73每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.88480.792911.59 0.6040 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 9,432,687,993.51 6,289,191,462.92 49.98 5,499,333,384.03所有者权益（或股东权益）3,924,844,782.02 3,597,871,233.099.09 3,341,827,808.81归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.6526 2.4317 9.08 2.2586 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 福建省高速公路有限责任公司（以下简称“省高速公路公司”）630,074,748 00630,074,748股改承诺 2009 年 7 月14 日 华建交通经济开发中心 306,360,234 00306,360,234股改承诺 2009 年 7 月14 日 合计 936,434,982 00936,434,982 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 福建发展高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 5单位：股 报告期末股东总数 123,609 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量福建省高速公路有限公司 国家 42.58630,074,7480 630,074,748无 华建交通经济开发中心 国家 20.71306,360,2340 306,360,234无 中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金 未知 0.7811,550,06511,550,065 0 未知中国银行友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 未知 0.669,780,8529,780,852 0 未知中国银行股份有限公司友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金 未知 0.659,617,3239,617,323 0 未知中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 未知 0.568,260,0000 0 未知中国农业银行富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 未知 0.487,120,6717,120,671 0 未知招商银行股份有限公司上证红利交易型开放式指数证券投资基金 未知 0.324,665,9541,079,783 0 未知中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金 未知 0.304,372,2494,372,249 0 未知兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 未知 0.263,800,0003,800,000 0 未知前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金 11,550,065 人民币普通股 中国银行友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 9,780,852 人民币普通股 中国银行股份有限公司友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金 9,617,323 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 8,260,000 人民币普通股 中国农业银行富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 7,120,671 人民币普通股 招商银行股份有限公司上证红利交易型开放式指数证券投资基金 4,665,954 人民币普通股 中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金 4,372,249 人民币普通股 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 3,800,000 人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 3,774,007 人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司万能个险万能 3,649,937 人民币普通股 福建发展高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 6上述股东关联关系或一致行动的说明 截止 2008 年 12 月 31 日,持有本公司股份超过 5%以上的股东有两家，分别为福建省高速公路有限责任公司和华建交通经济开发中心，二者之间不存在关联关系,其所持股份为有限售条件流通股，无质押或冻结的情况。本公司未知悉 10位流通股股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人，亦未知悉其所持股份的质押、冻结情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.福建省高速公路有限公司 630,074,748 2009 年 7 月 14 日0 股改方案实施后三年内限售2.华建交通经济开发中心 306,360,234 2009 年 7 月 14 日0 股改方案实施后三年内限售 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 福建省高速公路有限责任公司 唐建辉 1,000,000,0001997 年 8 月 6 日 主要业务为高速公路的投资、建设、运营和管理，同时受福建省交通厅的委托，实施路政管理，维护高速公路的路产、路权等。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：福建省人民政府 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 福建发展高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 7单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东成立日期法人股东主要经营业务或管理活动 华建交通经济开发中心 傅育宁 50,000 1993 年 12 月 8 日公路、码头、港口、航道的综合开发、承包建设；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的税前报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 唐建辉 董事长 男 55 2006 年 5 月 19 日2009 年 5 月 19 日 000 是 1.2是 吴新华 副董事长 男 42 2008 年 1 月 31 日2009 年 5 月 19 日 000 是 0.72是 熊向荣 董事 男 55 2006 年 5 月 19 日2009 年 5 月 19 日 000 是 18.65否 黄晞 董事 女 40 2007 年 6 月 26 日2009 年 5 月 19 日 000 是 0.84是 蒋建新 董事、总经理、董秘 男 38 2006 年 5 月 19 日2009 年 5 月 19 日 000 是 15.65否 曾五一 独立董事 男 55 2006 年 5 月 19 日2009 年 5 月 19 日 000 是 3否 洪 波 独立董事 男 50 2006 年 5 月 19 日2009 年 5 月 19 日 000 是 3否 潘琰 独立董事 女 54 2007 年 7 月 17 日2009 年 5 月 19 日 000 是 3否 邱榕木 监事会召集人 男 59 2006 年 5 月 19 日2009 年 5 月 19 日 000 是 0.96是 杨明理 监事 男 56 2006 年 5 月 19 日2009 年 5 月 19 日 000 是 16.5否 李延 监事 女 37 2006 年 5 月 19 日2009 年 5 月 19 日 000 是 0.6是 官长春 监事 男 61 2006 年 5 月 19 日2009 年 5 月 19 日 000 是 0.6是 陈振松 监事 男 48 2007 年 6 月 26 日2009 年 5 月 19 日 000 是 0.6是 黄天顺 监事 男 55 2007 年 6 月 26 日2009 年 5 月 19 日 000 是 16.5否 福建发展高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 8林 凯 监事 男 37 2006 年 5 月 19 日2009 年 5 月 19 日 000 是 11.07否 林涓 财务总监 女 46 2006 年 5 月 19 日2009 年 5 月 19 日 000 是 15.16否 董事、监事、高级管理人员最近主要工作经历：1.唐建辉先生,1954 年 2 月出生，中共党员，大学普通班，高级经济师。曾任福建省物资厅办公室秘书、科长、副主任、主任，泉州市鲤城区副书记。现任省高速公路公司董事长、本公司董事长。2.吴新华先生，男，1967 年 1 月出生，大学本科学历。曾在河南省经济体制改革委员会工作，长期从事投资银行业务，曾任中信证券有限责任公司投资银行部副总经理，山东证券有限责任公司南方管理总部总经理，招商证券股份有限公司投资银行总部执行董事。2007 年 4 月起任招商局集团华建交通经济开发中心副总经理。3.熊向荣先生,1954 年 10 月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任福建省汽车运输总公司办公室主任，福建省运输总公司龙岩公司经理，福建省高速公路建设总指挥部计财部副主任，省高速公路公司办公室主任，本公司总经理。现任本公司董事、党委书记、福建罗宁高速公路有限公司董事长。4.黄晞女士,1969 年 1 月出生，大学学历，高级会计师职称。曾任中福（集团）公司助理会计师、财务科副科长，中福实业股份有限公司财务部会计科科长、中福发展（香港）有限公司财务部经理、中福实业股份有限公司财务管理中心副主任、中福置业发展有限公司副总经理；省高速公路公司财务处高级会计师、科长、副处长,现任省高速公路公司财务处处长,本公司董事。5.蒋建新先生,1971 年 11 月出生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。曾任福建省高速公路建设总指挥部计划财务部干部、省高速公路公司计划投资处干部，本公司董事会秘书、副总经理。现任本公司董事、总经理兼董事会秘书。6.曾五一先生,1953 年 1 月出生，中共党员，经济学博士，教授、博士生导师。曾任厦门大学计划统计系讲师、副教授，系主任，现任厦门大学经济学院副院长、教授、博士生导师。主要学术兼职有：中国统计学会副会长、中国国民经济核算研究会副理事长、国家社科基金评审委员、教育部统计学教学指导委员会副主任等；本公司独立董事。7.洪波先生,1959 年 11 月出生，中共党员，法学学士、经济学硕士，一级律师。曾任福建省司法厅干部、福建对外经济律师事务所主任、福建世通律师事务所主任，现任福建省律师协会会长，本公司独立董事。8.潘琰女士,1955 年 7 月出生，中共党员，管理学博士，会计学教授，注册会计师。曾任上海海事大学管理学院教师，福州大学管理学院会计系副主任、主任、管理学院副院长，现任福州大学研究生院副院长、教授、博士生导师，本公司独立董事。福建发展高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 99.邱榕木先生,1950 年 9 月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任福建省龙岩市公路局书记、局长兼龙岩市交通局党组副书记、调研员，龙岩市建委党组副书记、副主任、调研员；省高速公路公司总经理助理。现任省高速公路公司副总经理、本公司监事会主席。10.杨明理先生,1953 年 4 月出生，中共党员。曾任空军某部班长、连指导员、司办秘书、营职组织干事；福建省公路局泉州分局纪委副书记、人事科长、党委委员、路政分局局长；福建省泉厦高速公路有限公司副总经理、党委委员、泉厦高速公路路政管理大队大队长；本公司泉厦分公司经理、党委书记，福建省福泉高速公路有限公司董事长、党委书记；现任福建省高速公路有限责任公司泉州管理分公司经理、本公司监事。11.李延女士,1972 年出生，中共党员，大学学历。曾就职于济南空军通讯团、北京武警中队第二医院，曾任华建交通经济开发中心国有资产托管部项目经理，现任华建交通经济开发中心计划财务部项目经理、本公司监事兼山东高速股份有限公司监事会监事。12.官长春先生,1948 年 6 月出生，中共党员，大专学历，政工师。曾任福建省汽车运输公司政工科干事、团委副书记，福建省交通厅机关团委副书记、书记、福建省交通厅机关党委副书记，福建省海员工会副主席，福建省轮船总公司党委副书记、书记，福建省汽车运输总公司党委书记。现任本公司监事。13.陈振松先生,1961 年 10 月出生，中共党员，大学学历、工程师。曾任海军航空兵机械员、机械师、机务处助理员、飞机修理厂副厂长兼质量控制室主任；海军东航航空工程部技术教育处助理员、政治部干事、转业办主任；福建省政府机关事务管理局人教处主任科员、副处长；福建省福泉高速公路有限公司副总经理兼福建省福泉高速公路经营服务有限公司经理；福州京福高速公路有限公司总经理；现任省高速公路公司管理处处长兼安全生产办公室副主任，本公司监事。14.黄天顺先生,1954 年 9 月出生，中共党员，大专学历。曾任漳州市公路局劳工科干事、副科长、科长；泉厦高速公路有限公司人事科科长、本公司办公室主任本公司泉厦分公司党委副书记、纪委书记兼人事科科长；漳州市漳诏高速公路有限公司总经理、党委书记、董事长，现任本公司泉厦分公司党委书记、经理,本公司监事。15.林 凯先生,1972 年 6 月出生，经济学硕士、经济师。曾就职于福建外贸中心集团、中国华融信托投资公司，现任本公司证券投资部经理、证券事务代表、监事。16.林涓女士,1963 年出生，大学学历，高级会计师。曾任福建省轮船总公司财务部会计、副经理，省高速公路公司财务处会计、副科长、科长，现任本公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴唐建辉 省高速公路公司 董事长 2001 年 3 月 是 吴新华 华建交通经济开发中心 副总经理 2007 年 4 月 是 黄 晞 省高速公路公司 财务处处长2007 年 1 月 是 邱榕木 省高速公路公司 副总经理 2000 年 8 月 是 福建发展高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 10李 延 华建交通经济开发中心 项目经理 1999 年 12 月 是 官长春 福建省汽车运输总公司 党委书记 2002 年 4 月 是 陈振松 省高速公路公司 管理处处长2007 年 11 月 是 杨明理 省高速公路公司泉州管理分公司经理 2008 年 12 月 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴洪波 福建新世通律师事务所 合伙人 2000 年 6 月 是 洪波 福建省律师协会 会长 2005 年 7 月 2012 年 12 月 否 曾五一 厦门大学经济学院 副院长 2000 年 9 月 是 潘琰 福州大学研究生院 副院长 2007 年 10 月 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司第二届第九次董事会审议通过的关于董事、监事及独立董事津贴的议案，2007 年第一次临时股东大会通过的关于提高独立董事津贴的议案。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司工资管理制度。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 郑海军 副董事长 工作原因 吴大元 副董事长 退休 报告期内，公司副董事长郑海军先生因工作原因辞去董事和副董事长职务，公司副董事长吴大元先生因退休原因辞去董事和副董事长职务，公司 2007 年度股东大会选举吴新华先生为公司第四届董事会董事；公司第四届董事会第十四次会议选举吴新华先生为公司第四届董事会副董事长。(五)公司员工情况 在职员工总数 751 公司需承担费用的离退休职工人数 0公司员工情况的说明 截止报告期末，公司在职员工总数 751 人含全资子公司福建罗宁高速公路有限公司（以下简称“罗宁公司”）人员，未含控股、参股公司人员。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 行政人员 121 工程人员 16 财务人员 32 路政人员 79 收费人员 344 监控人员 51 稽查人员 36 福建发展高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 11工勤人员 72 合计 751 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学及以上 130 大专 283 中专及以下 338 合计 751 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和有关法律法规的要求，规范公司运作，不断完善公司治理结构，先后建立了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、财务管理制度、投资者关系管理制度、信息披露事务管理制度、募集资金使用管理办法、关联交易管理制度等有关规章制度。并根据中国证监会和上海证券交易所要求不断进行修订和完善，从制度上加强和细化了公司的管理。公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。1、关于股东与股东大会：公司通过股东大会网络投票等方式确保所有股东，特别是中小投资者享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司还通过电话咨询、公司网站投资者专栏、接待投资者来访、投资者交流会等多种方式与股东和潜在投资各方沟通，促进其对公司的了解和认同。公司严格按照中国证监会颁布的股东大会规范意见的要求，按照公司章程和股东大会议事规则召集、召开股东大会，并有律师出席见证。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，从未干涉公司决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司通过制定财务管理制度，建立健全了财务、会计管理制度，独立核算，控股股东不干涉公司的财务、会计活动。公司通过关联交易管理制度，进一步规范了关联交易的定价原则，保证了关联交易的公平、公正和公允性。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程和提名委员会规则规定的选聘程序选聘董事，在董事选举过程中积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；独立董事 3 名，占到董事总人数的三分之一；公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加培训，认真履行董事的职责，谨慎决策。根据上市公司治理准则的要求，本公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。报告期内，公司各专门委员会积极履行职责。战略委员会规划公司长远的发展战略；薪酬与考核委员会会同公司人事部门，对公司董事、监事和经理人员履行职责情况进行了测评与考核；审计委员会会同公司监事会，组织专门人员定期或不定期对公司的财务情况和内控制度的实施情况进行检查，以确保公司按照财务管理制度的要求规范运作。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事严格按照福建发展高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 12监事会议事规则认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、经理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于关联交易：公司的关联交易的决策程序严格遵守关联交易管理制度，合法合规，有关交易公平合理，没有损害其它股东利益的情况发生，相关信息披露充分及时、充分、完整。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东的交流；制定了信息披露事务管理制度和投资者关系管理制度，规范本公司信息披露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司能够做到公开、公正、公平、完整、及时地披露信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。公司多次组织信息披露工作人员，认真学习、更新公司法、证券法、公司章程及上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规、规章制度及其最新内容，进一步规范信息披露的程序，明确信息披露的责任人，确保公司信息披露的规范性。7、公司治理专项自查活动情况 公司根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字 200728 号）和福建证监局关于转发证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（闽证监公司字200717 号）于 2007 年 5 月至 10 月间开展了公司治理专项活动。公司管理层高度重视本次治理专项活动，成立了以董事长为第一责任人，总经理、副总经理兼董事会秘书和财务总监为领导的治理专项活动领导小组，按公司治理专项活动自查要求，对公司治理情况进行了深入的自查。经过“自查阶段”、“公众评议阶段”和“整改提高阶段”三阶段的治理专项活动，公司根据自查发现的问题和不足重新修订了资金管理、内部审计、预算控制等一系列财务管理制度，修订了新的关联交易管理制度，进一步完善内部管理体系，加强投资者关系管理。根据关于公司治理专项活动公告的通知（中国证券监督管理委员会公告200827 号）等有关要求，公司对上述整改报告的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，截至 2008 年 6 月 30 日，公司治理整改报告中所列事项均按已按计划实施完毕，对加强公司治理建设，提高规范运作水平起到了很好的推动作用。公司治理专项整改报告以及对公司治理整改报告中所列事项的具体整改情况、整改效果等内容详见 2007 年 11 月 10 日和2008 年 7 月 19 日公布于中国证券报、证券日报、上海证券报以及上海证券交易所网站（）。目前，公司治理的实际情况与上市公司规范性文件的规定和要求基本不存在差异。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因 及其他说明 曾五一 10 8 2 0 工作原因 洪波 10 10 0 0 潘琰 10 10 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 福建发展高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 13报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司主营业务突出，具有独立完整的业务及自主经营能力。有关关联交易公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。人员方面独立情况 公司自设立时就完成了人员与控股股东的分离，公司制定了独立的劳动、人事及工资管理规章和制度。公司的董事、监事及高级管理人员均系依照公司法和公司章程规定的程序，通过选举或聘任产生，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东单位领取报酬和担任职务。资产方面独立情况 公司资产独立于公司控股股东。公司没有以其资产或信誉为控股股东的债务提供过担保，公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在资产被其控股股东占用而损害公司利益的情况。机构方面独立情况 公司建立和完善了法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、总经理等机构，公司的经营管理实行董事会授权下的总经理负责制。“三会”运作良好，各机构均独立于控股股东及其它发起人，依法行使各自职权。财务方面独立情况 公司和控股股东分别设立了独立的财务部门，配备了各自的财务人员，均建立了各自独立的财务核算体系。公司成立以来，在银行单独开立帐户，与控股股东帐户分立。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。公司制定了财务管理制度等规章制度，具有规范、独立的财务会计制度，并实施严格统一的财务监督管理。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照相关法律法规和制度要求建立健全了内部控制制度，内容涵盖了财务管理、生产运营和信息披露等，有效的保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。1、生产经营控制：公司董事会及其下设委员会发挥各自的职能，负责审批公司的经营战略和重大 决策；高管人员尽心履职，向董事会负责，权责划分明确，并组织实施董事会决议、公司年度经营计划，使各项方针政策和经营目标能够得到很好的贯彻和实施。2、财务管理控制；公司根据国家财务及会计的相关政策的规定和要求，结合公司规模、生产经营 特点和管理要求，在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的岗位职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利开展，财务会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位都能相互牵制相互制衡。3、公司依据上市公司信息披露事务管理制度指引以及上海证券交易所股票上市规则的规 定建立健全信息披露事务管理制度，保证信息披露内容的完整性与实施的有效性。董事会秘书负责处理公司信息披露事务，负责信息披露有关的保密工作，制定保密措施。截止目前，公司信息披露工作保密机制完善，没有发生过泄密事件，也没有发生过内幕交易行为，公司发生重大事项、作出重大决议或者出现了股票上市规则、公司章程、信息披露事务管理制度上要求需公告的事项时，均严格按照相关规定进行信息披露，无任何违规情况发生。4、为了更好地发挥独立董事和审计委员会在年度报告编制过程中的监督职能，公司制定了独立董事年报工作制度和董事会审计委员会年度财务报告工作规则。为建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，公司制定了关联交易管理福建发展高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 14制度。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。公司建立了内部控制制度。公司设立了内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。(六)高级管理人员的考评及激励情况 1、考评机制：高级管理人员按公司章程规定的任职要求和选聘程序由董事会提名委员会根据董事会提名委员会工作规则提名（副总经理和财务总监由总经理提名），董事会聘任。董事和高级管理人员的绩效评价根据薪酬与考核委员会工作规则进行综合评定，根据公司工资管理制度中的规定执行相应的薪酬标准。2、激励机制：公司根据公司工资管理制度对高级管理人员实行激励措施。(七)公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 2 月 26 日中国证券报、上海证券报、证券日报 2008 年 2 月 27 日 公司 2007 年度股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2008 年 2 月 26日下午 2：30 在福州市金仕顿大酒店会议室召开，网络投票时间为：2008 年 2 月 26 日上午 9：3011：30；下午 1：003：00。出席本次年度股东大会现场会议和参加网络投票的有表决权股东（含股东代理人）共 1,690 人，代表股份 968,828,803 股，占公司有表决权股份总数的 65.48%，其中参加现场会议的有表决权股东（含股东代理人）共 10 人，代表股份 940,181,400 股，占公司有表决权股份总数的 63.54%；参加网络投票的有表决权股东 1,680 人，代表股份 28,647,403 股，占公司有表决权股份总数的 1.94%。本次会议由董事长唐建辉先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及现场见证律师列席了会议。会议符合公司法和公司章程的规定。本次大会以记名投票表决方式审议通过公司 2007 年度董事会工作报告、2007 年度公司监事会工作报告、2007 年度公司财务决算报告、2008 年度公司财务预算议案、2007 年度公司利润分配预案、关于公司申请贷款额度的议案、公司 2007年度报告及年度报告摘要、关于续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司的议案、关福建发展高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 15于更换董事的议案、关于公司控股子公司福泉公司申请银行贷款额度的议案、关于公司符合公开增发 A 股股票条件的议案、关于公司公开增发 A 股股票的议案、关于公开增发 A 股募集资金用途的可行性分析的议案 和 关于公司公开增发 A 股股票前的滚存利润由新老股东共享的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 1 月 15 日中国证券报、上海证券报、证券日报 2008 年 1 月 16 日公司于2008年1月15日上午在福州市东水路18号金仕顿大酒店会议室以现场会议方式召开2008年第一次临时股东大会，会议由公司董事长唐建辉先生主持。出席本次大会的股东（含股东代理人）共 7 人，代表股份 939,601,000 股，占公司有表决权股份总数（1,479,600,000 股）的 63.50%。会议符合公司法、上市公司股东大会规则和公司章程的规定。公司部份董事、监事和高级管理人员列席了本次会议。会议以记名投票方式审议通过了关于收购福建罗宁高速公路有限公司股权的议案、福建罗宁高速公路有限公司股权转让协议书和关于申请贷款额度的议案。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、区域经济及宏观环境 2008 年是世界经济的转折之年，全球经济步入衰退周期，我国经济增速明显放缓。但总体而言，2008 年福建省经济仍以较快速度发展，全省完成生产总值 10,823 亿元