002204_2008_华锐铸钢_2008年年度报告_2009-03-23.pdf

大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008年年度报告 大连华锐重工铸钢股份有限公司 大连华锐重工铸钢股份有限公司 Dalian Huarui Heavy Industry Steel Casting Co.,LTD.Dalian Huarui Heavy Industry Steel Casting Co.,LTD.2008年年度报告 2008年年度报告 证券代码：002204 证券简称：华锐铸钢 披露日期：2009年3月24日大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 目 录 重要提示.1 第一节 公司基本情况简介.2 第二节 会计数据和业务数据摘要.4 第三节 股本变动及股东情况.6 第四节 董事、监事、高级管理人员情况.10 第五节 公司治理结构.15 第六节 股东大会简介.21 第七节 董事会报告.22 第八节 监事会报告.44 第九节 重要事项.48 第十节 财务报告.50 第十节 备查文件目录.89 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 1 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司独立董事娄延春先生因公务安排，书面委托独立董事刘淑莲女士代为出席审议本次年报的董事会会议并行使表决权。天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人郭永胜先生、主管财务工作负责人姜君东先生及会计机构负责人董玉英女士声明：保证年度中财务报告的真实、完整。大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 2 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 1公司法定中文名称：大连华锐重工铸钢股份有限公司 2公司法定中文名称缩写：华锐铸钢 3公司法定英文名称：Dalian Huarui Heavy Industry Steel Casting Co.,LTD.4公司法定英文名称缩写：Huarui Steel Casting 二、公司法定代表人：郭永胜 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式 姓名 王智宇 薛景然 职务 董事会秘书 证券事务代表 联系地址 大连市甘井子区新水泥路 8 号 大连市甘井子区新水泥路 8 号 电话 0411-86427861 0411-86427720 传真 0411-86427921 0411-86427921 电子信箱 四、公司注册地址及办公地址 1公司注册地址：大连市甘井子区新水泥路 8 号 2公司办公地址：大连市甘井子区新水泥路 8 号 3公司邮政编码：116035 4公司电子信箱： 五、公司信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载公司年度报告的网址：巨潮资讯网 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：华锐铸钢 公司股票代码：002204 七、其他有关资料：大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 3 1公司首次注册日期：1993 年 2 月 18 日 2公司首次注册登记点：大连市工商行政管理局 3公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 12 月 24 日 4公司变更注册登记地点：大连市工商行政管理局 5公司企业法人营业执照注册号：21020011039966-3383 6公司税务登记证号码：210211716904902 7公司组织机构代码：71690490-2 8公司报告期内聘请的会计师事务所名称：天健光华（北京）会计师事务所有限公司 9公司报告期内聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区金融街 27 号投资广场 A12 层 1201 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 4 第二节 会计数据和业务数据摘要第二节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期内公司主要会计数据 单位：(人民币)元 项目 金额 营业利润 138,652,236.06 利润总额 149,485,822.65 净利润 129,101,070.75 归属上市公司股东的净利润 129,101,070.75 归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润129,657,352.06 经营活动产生的现金流量净额 11,045,273.87 注：报告期内扣除非经常性损益项目和金额如下：单位：(人民币)元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 106,133.95 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-847,842.37 合计-741,708.42 二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年末 2007 年末 本年比上年 增减（）2006 年末 营业收入 864,425,690.05 686,523,893.7525.91 518,150,906.87利润总额 149,485,822.65 105,568,690.5741.60 68,679,952.43归属于上市公司股东的净利润 129,101,070.7577,681,232.4866.19 52,251,775.56归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 129,842,779.1777,003,525.4468.62 51,940,616.85经营活动产生的现金流量净额 11,045,273.87 143,152,303.13-92.28 50,621,079.01大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 5 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 2,018,366,714.51 722,584,786.56179.33%524,438,574.83所有者权益（或股东权益）935,002,898.32 283,860,021.49229.39%139,738,789.01股本 214,000,000.00 160,000,000.0033.75%47,600,000.00 2主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年末 2007 年末 本年比上年增减（）2006 年末 基本每股收益 0.620.5121.57%0.43稀释每股收益 0.620.5121.57%0.43扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.620.5024.00%0.43全面摊薄净资产收益率 13.81%27.37%减少 13.56 个百分点 37.39%加权平均净资产收益率 15.41%33.21%减少 17.80个百分点 46.03%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 13.89%27.13%减少 13.24个百分点 37.17%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 15.48%32.92%减少 17.44个百分点 45.76%每股经营活动产生的现金流量净额 0.050.89-94.38%1.06 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 4.371.77146.89%2.94 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 6 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 经深圳证券交易所深证上20083 号批准，公司于 2008 年 1 月 3 日首次公开发行 5,400万股人民币普通股，公司首次网上定价发行的 4,320 万股人民币普通股自 2008 年 1 月 16 日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易；其余股票的上市可交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行，其中发起人股东承诺锁定股份 36 个月，网下向询价对象配售的 1,080 万股人民币普通股锁定 3 个月于 2008 年 4 月 16 日开始上市流通。二、股份变动情况表：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 160,000,000 100.00%160,000,00074.77%1、国家持股 2、国有法人持股 144,000,000 90.00%144,000,00067.29%3、其他内资持股 16,000,000 10.00%16,000,0007.48%其中：境内非国有法人持股16,000,000 10.00%16,000,0007.48%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 54,000,00054,000,000 54,000,00025.23%1、人民币普通股 54,000,00054,000,000 54,000,00025.23%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 160,000,000 100.00%54,000,00054,000,000 214,000,000 100.00%大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 7 三、公司前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 16,113 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量大连重工集团有限公司 国有法人 59.81%128,000,000128,000,000 43,600,000大连市国有资产经营有限公司 国有法人 7.48%16,001,50016,000,000 0大连华成投资发展有限公司 境内非国有法人7.48%16,000,00016,000,000 0中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 境内非国有法人1.72%3,679,9390 0中国建设银行信诚精萃成长股票型证券投资基金 境内非国有法人1.55%3,311,7370 0中国农业银行信诚四季红混合型证券投资基金 境内非国有法人1.04%2,230,9280 0中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人0.86%1,839,2940 0交通银行华安宝利配置证券投资基金 境内非国有法人0.80%1,715,7390 0安徽省高速公路总公司 国有法人 0.47%1,000,0000 0全国社保基金一零二组合 境内非国有法人0.41%879,6600 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 3,679,939人民币普通股中国建设银行信诚精萃成长股票型证券投资基金 3,311,737人民币普通股中国农业银行信诚四季红混合型证券投资基金 2,230,928人民币普通股中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 1,839,294人民币普通股交通银行华安宝利配置证券投资基金 1,715,739人民币普通股安徽省高速公路总公司 1,000,000人民币普通股全国社保基金一零二组合 879,660人民币普通股中国建设银行信诚盛世蓝筹股票型证券投资基金 867,370人民币普通股中国农业银行中海分红增利混合型证券投资基金 852,610人民币普通股中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金 802,541人民币普通股大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 8 上述股东关联关系或一致行动的说明(1)大连重工集团有限公司为本公司的控股股东。(2)前 10 名股东中国有法人股股东大连重工集团有限公司与大连市国有资产经营有限公司存在关联关系，属于规定的一致行动人；大连华成投资发展有限公司的主要股东为公司高级管理人员，属于规定的一致行动人；大连重工集团有限公司、大连市国有资产经营有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于规定的一致行动人；未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于规定的一致行动人。(3)未知前十名无限售条件股东是否存在关联或一致行动人关系，也未知是否属于规定的一致行动人。四、公司控股股东情况 1.控股股东情况介绍 公司控股股东为大连重工集团有限公司。大连重工集团有限公司成立于1987年8月1日，目前注册资本为 22,748 万元，注册地址为大连市沙河口区汉阳街 10 号，法定代表人梁景义，主要从事：重型通用设备、专用设备、交通运输设备成套开发、设计、制造、安装、调试、服务及备件、配件供应。2实际控制人情况介绍 公司实际控制人为大连重工起重集团有限公司。大连重工起重集团有限公司成立于2001 年 12 月 27 日，目前注册资本为 15 亿元，注册地址为大连市西岗区八一路 169 号，法定代表人宋甲晶，主要从事：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工模具制造。3其他持股在 5%以上（含 5%）的法人股东情况介绍 大连华成投资发展有限公司，成立于 2006 年 12 月 28 日，注册资本为 2,800 万元，注册地址为大连高新技术产业园区爱贤街 40 号 1 层，法定代表人许振新，主要从事：投资咨询；项目投资（不含专项审批）。大连市国有资产经营有限公司，成立于2005年3月14日，注册资本为10,000万元，注册地址为大连市中山区解放路347号，法定代表人为王茂凯，主要从事：国有资产经营及管理；项目投资；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。4.报告期内控股股东变更情况 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 9 本报告期内公司控股股东、实际控制人均未发生变更。5.公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 大连重工起重集团有限公司大连重工起重集团有限公司 大连重工集团有限公司大连重工集团有限公司 大连华锐重工铸钢股份有限公司大连华锐重工铸钢股份有限公司87.13%59.81%大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 10 第四节 董事、监事、高级管理人员情况 第四节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1.董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬宋甲晶 董事长 男 522007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0-0.00是 郭永胜 董事 男 572007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0-47.64否 陈历辉 董事 男 472007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0-38.85否 许振新 董事 男 432007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0-37.71否 姜君东 董事 男 472007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0-36.64否 王茂凯 董事 男 462007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0-0.00是 夏春玉 独立董事 男 472007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0-4.00否 娄延春 独立董事 男 462007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0-4.00否 刘淑莲 独立董事 女 552007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0-4.00否 陆朝昌 监事 男 372007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0-0.00是 曲忠厚 监事 男 522007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0-0.00是 刘宝惜 监事 男 432007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0-29.57否 王波 监事 女 402007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0-15.91否 王晓刚 监事 男 452007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0-11.97否 张伟善 副总经理 男 502007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0-37.71否 周星 副总经理 男 532007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0-36.70否 王顺利 副总经理 男 492007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0-37.76否 查浩 副总经理 男 512007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0-36.54否 夏玉学 副总经理 男 422007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0-29.61否 付前进 副总经理 男 492007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0-35.38否 王智宇 董事会秘书 男 352007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0-35.40否 合计-0 0-479.39-报告期内公司未实施股权激励计划。大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 11 2.报告期公司董事、监事、高级管理人员聘任或解聘情况 报告期公司没有聘任或解聘董事、监事、高级管理人员情况。3.董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 宋甲晶先生，中国国籍，52 岁，无境外居留权，大学文化，高级工程师。曾任大连重工集团有限公司副总经理、总质量师，大连重工起重集团有限公司副总经理。现任大连重工起重集团有限公司集团董事长、总经理，大连华锐股份有限公司董事长、总经理，大连华锐船用曲轴有限公司董事长，华锐铸钢董事长，中国机械工业联合会理事，中国重型机械工业协会副理事长。2006 年被中国企业联合会和中国企业家协会评为中国优秀企业家，经“2007中国工业经济年度人物”评选活动评委会评定为“中国工业经济先锋人物”郭永胜先生，中国国籍，57 岁，无境外居留权，大专学历，政工师。曾任大重集团重型铸钢厂车间副主任、主任、厂长，大重铸钢董事长、总经理、党委书记，现任华锐铸钢董事、总经理、党委书记，大连华成投资发展有限公司董事。曾获得大连市“劳动模范”、大连市总工会“五一劳动奖章”、辽宁省“劳动模范”、高级企业经理人等荣誉称号。陈历辉先生，中国国籍，47 岁，无境外居留权，大学文化，高级工程师。曾任大连重工集团有限公司重型铸钢厂厂长助理、副厂长，大连重工集团有限公司综技处副处长，大重铸钢常务副总经理。现任华锐铸钢董事、常务副总经理。曾获得国家科学技术进步三等奖，高级生产职业经理资格证书，享受国务院有特殊贡献专家终生津贴。许振新先生，中国国籍，43 岁，无境外居留权，大学文化，高级政工师。曾任大连起重机器厂厂办秘书、科长，大连大起集团有限责任公司办公室副主任，大连大起集团有限责任公司机械制造厂党总支副书记、工会主席，大重铸钢党委副书记兼工会主席。现任华锐铸钢职工董事、党委副书记、工会主席，大连华成投资发展有限公司董事长、总经理。姜君东先生，中国国籍，47 岁，无境外居留权，大专学历，高级会计师。曾任大连第二锻造厂财务科科员、科长，大重铸钢财务科科长。现任华锐铸钢董事、总会计师，华成投资董事。王茂凯先生，中国国籍，46 岁，无境外居留权，硕士研究生，注册会计师。曾任大连市大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 12 商业局处长，大连市国资委处长。现任大连市国有资产经营有限公司总经理，华锐铸钢董事、大连辽无二电器有限公司董事、大连产权交易所董事。夏春玉先生，中国国籍，47 岁，无境外居留权，博士、教授，东北财经大学博士生导师、副校长，现任华锐铸钢独立董事。娄延春先生，中国国籍，46 岁，无境外居留权，博士，高级工程师。曾任沈阳铸造研究所试验厂厂长，沈阳铸造研究所副所长、高级工程师。现任沈阳铸造研究所所长、研究员、硕士研究生导师，现任华锐铸钢独立董事。刘淑莲女士，中国国籍，55 岁，无境外居留权，博士、教授，东北财经大学会计学院博士生导师，现任华锐铸钢独立董事。陆朝昌先生，中国国籍，37 岁，无境外居留权，大学文化，高级会计师。曾任大重集团财务处副处长，现任大连重工起重集团有限公司副总会计师、华锐铸钢监事会主席。曲忠厚先生，中国国籍，52 岁，无境外居留权，大学学历，高级工程师。曾任大连粮食工业总厂副厂长、现任大连市国有资产经营有限公司副总经理、华锐铸钢监事。刘宝惜先生，中国国籍，43 岁，无境外居留权，大学文化，高级工程师。曾任大重铸钢经营技术部副部长，现任华锐铸钢监事、总经理助理、经营技术部副部长。曾获大连重型机械厂混铁水车科技进步二等奖，94 年度大重集团劳动模范。王波女士，中国国籍，40 岁，无境外居留权，硕士学历，高级工程师。曾任大连橡塑机股份有限公司铸造厂副厂长，大连橡塑机股份有限公司党群处副处长，现任华锐铸钢综合管理部部长，职工代表监事、华成投资监事。曾获大重集团优秀女员工、高级企业策划经理人称号。王晓刚先生，中国国籍，45 岁，无境外居留权，职高文化，高级工程师。曾任大重铸钢冶炼车间主任，现任华锐铸钢职工代表监事、冶炼工部部长。曾多次获得大重集团年度优秀员工、优秀党员称号。张伟善先生，中国国籍，50 岁，无境外居留权，大学文化，工程师。曾任大连重工集团重型铸钢厂模型厂厂长，大重铸钢总经理助理、副总经理，现任华锐铸钢副总经理。大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 13 周星先生，中国国籍，51 岁，无境外居留权，大学文化，高级工程师。曾任大重集团二厂生产技术部副厂长，大重集团重型铸钢厂副厂长，大重铸钢副总经理，现任华锐铸钢副总经理。王顺利先生，中国国籍，52 岁，无境外居留权，大学文化，工程师。曾任大重铸钢总经理助理、副总经理，现任华锐铸钢副总经理。查浩先生，中国国籍，53 岁，无境外居留权，硕士学历，高级工程师。曾任大连机车车辆有限公司铸铁车间副主任，大连机车车辆有限公司配件二分厂副经理，大连机车车辆有限公司公司级专家，大重铸钢副总经理，现任华锐铸钢副总经理。曾获大连市政府科学进步三等奖，中国机械制造工艺协会工艺科技成果三等奖，中国北车集团大连机车车辆有限公司特等科技成果奖。夏玉学先生，中国国籍，42 岁，无境外居留权，大学文化，高级工程师。曾任中国第一重型机械集团公司冶金分公司副经理、中国第一重型机械集团公司铸铁分厂副厂长，现任华锐铸钢副总经理。付前进先生，中国国籍，49 岁，无境外居留权，大学文化，高级工程师。曾任中国第一重型机械集团公司水压机锻造厂副厂长、锻冶处副总冶金师，现任华锐铸钢副总经理。曾获得 5%Cr 锻钢支撑管机械工业协会科技进步二等奖、宝钢 1450 轧机黑龙江省科技厅科技进步二等奖。王智宇先生，中国国籍，35岁，无境外居留权，硕士学历。曾任大通证券股份有限公司投资银行总部高级经理，现任华锐铸钢董事会秘书。4.董事、监事任职情况 董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 任职情况 任职期间 许振新 大连华成投资发展有限公司 董事长、总经理2006 年 12 月至今王茂凯 大连市国有资产经营有限公司 总经理 2006 年 11 月至今曲忠厚 大连市国有资产经营有限公司 副总经理 2007 年 3 月至今 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 14 现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 除股东单位外的其他单位名称 职务 大连重工起重集团有限公司 董事长、总经理 大连华锐股份有限公司 董事长、总经理 宋甲晶 大连华锐船用曲轴有限公司 董事长 大连辽无二电器有限公司 董事 王茂凯 大连产权交易所 董事 夏春玉 东北财经大学 副校长、博士生导师 娄延春 沈阳铸造研究所 所长、研究员、硕士研究生导师 刘淑莲 东北财经大学 会计学院博士生导师 陆朝昌 大连重工起重集团有限公司 副总会计师 二、公司员工情况 截至2008年12月31日，公司员工人数为310人。员工按专业结构、教育程度和年龄结构分布如下：项目 分类 人数（人）占公司总人数 生产人员 131 42.26%销售人员 6 1.94%技术人员 48 15.48%财务人员 8 2.58%管理人员 31 10%专业构成 其他人员 86 27.74%合 计 310 研究生及以上 12 3.87%本科 56 18.06%大专 19 6.13%教育程度 大专以下 223 71.94%合 计 310 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 15 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法等法律、法规要求，不断完善公司内部法人治理结构，规范公司运作，建立健全股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、募集资金管理办法及其他内部控制规章制度。1关于股东和股东大会 公司认真贯彻落实上市公司股东大会规则、深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引、公司章程以及公司股东大会议事规则等规章制度的要求，依法规范股东大会召集、召开程序，平等对待全体股东，切实保护公司股东的合法权益。2关于公司与控股股东 公司拥有独立自主的经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，与控股股东之间不存在依赖关系。控股股东按照上市公司规范运作程序依法行使出资人权利，无超越股东大会直接或间接干预上市公司的经营决策、人事任免、财务会计等活动，不存在转移、占用公司利益等行为。3关于董事和董事会 报告期内公司共召开6次董事会，均能按照公司章程、公司董事会议事规则、公司独立董事工作制度的程序召开。公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求，出席董事会和股东大会，认真履行各项职责与义务。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。4关于监事和监事会 公司监事会设监事 5 名。公司监事严格按照中华人民共和国公司法、公司章程等有关规定认真履行职责，监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 16 行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5内部审计制度的建立和执行情况 董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。通过审计工作的开展，达到监测公司内控制度的执行、规避公司经营风险、提高公司经济效益等目的。6关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。公司根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，已组织修改和制定包括公司章程在内的公司相关的内部管理文件。7关于信息披露与透明度 公司根据公司章程、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司指定证券时报、中国证券报和“巨潮资讯网”为公司法定信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。二、公司董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照公司法、中小企业板块上市公司董事行为指引及其他有关法律法规和公司章程等的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。积极参加证券监督部门和交易所的各项培训，努力提高规范运作水平。严格遵循董事会议事规则的要求，审慎决策，切实保护公司及投资者的利益。董事长在履行职责时，全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，积极督促董事会决议的执行。独立董事能够严格按照公司独立董事制度等制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的关联交易、对外担保等相关事项发表自己独立大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 17 意见，为公司的生产经营管理出谋划策，对公司的稳定、健康发展发挥了积极的作用，并能够按照独立董事年报工作制度积极参与年报审计工作，并实地了解、调研公司经营情况和重大事项的进展情况。公司其他董事均能严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利益。报告期内，董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 宋甲晶 董事长 6 2 4 0 0 否 郭永胜 董事 6 2 4 0 0 否 陈历辉 董事 6 2 4 0 0 否 许振新 董事 6 2 4 0 0 否 姜君东 董事 6 2 4 0 0 否 王茂凯 董事 6 2 4 0 0 否 夏春玉 独立董事 6 2 4 0 0 否 娄延春 独立董事 6 2 4 0 0 否 刘淑莲 独立董事 6 2 4 0 0 否 报告期内，公司三名独立董事对公司董事会审议的各项议案及其它事项没有提出异议。三、公司与控股股东关系情况 公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面均相互独立，均独立自主承担经营管理风险和责任。1业务独立情况 公司主要从事大型铸件的制造和销售，与控股股东所从事业务完全独立。公司具有独立的采购、生产、销售和研发系统，在原料采购、产品生产和销售上不依赖股东和其他企业，公司独立有序地开展所有业务。公司具有独立自主进行经营活动的能力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整运行体系，能够独立支配和使用人、财、物等生产大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 18 要素，顺利组织和实施生产经营活动。2资产独立情况 公司拥有独立于控股股东的生产设施、辅助生产设施和配套设施、房产等资产。公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，目前公司生产经营用的房产均已经取得权属证书，用地已经办理了合法的租赁手续。公司不存在被控股股东占用资金、资产及其他资源的情况，亦没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保，对所有资产具有完全的控制支配权。公司目前资产独立完整，独立于控股股东及其他关联方。3人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员均严格按照中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定产生。公司现任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均为专职，在公司领取薪酬，均未在控股股东及其下属企业担任任何职务。公司的财务人员、技术人员和销售人员均未在控股股东及其他关联企业兼职。公司的劳动、人事及工资管理与控股股东完全独立。4机构独立情况 公司建立较为完善的法人治理结构，依法设有股东大会、董事会、监事会，并设立了综合管理部、财务部、生产保证部、经营技术部、质量管理部等业务职能部门。该等机构和部门系公司根据自身的生产经营需要设置，不存在控股股东干预情形。公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能，不存在受控股股东的职能部门控制、管辖的情形。公司与控股股东均拥有各自独立的办公机构和生产场所，不存在合署办公及混合经营的情形。5财务独立情况 公司自成立之日起就设立了独立完整的财务部门，配备了专业的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司独立在银行开户，依法独立纳税。公司独立对外签订合同，不存在大股东占用公司资金、资源及干预公司资金使用的情况。四、公司内部审计制度的建立和运行情况 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 19 公司设立了独立的内部审计机构，在董事会审计委员会的领导下独立开展审计工作，监督公司内部控制制度的建立和执行情况，并对公司财务、经营、管理等工作进行监督、审计，确保了公司生产经营、管理等各项工作合理、合法、有序、高效地进行。五、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责有关考评制度和对高级人员的绩效考核。六、公司内部审计制度的建立和执行情况 2008 年内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否已建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告是 5会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做否 会计师事务所已出具无保留结论鉴证报告。大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年年度报告 20 出专项说明 6独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 7保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效相关说明 1、审计委员会的主要工作内容与工作成效-（1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 一季度：会议审议通过了关于首次公开发行股票募集资金投资项目实际自筹资金使用情况的专项说明、公司内部审计制度；二季度：会议审议通过了2008 年一季度内部审计报告；三季度：会议审议通过了2008 年二季度内部审计报告；四季度：会议审议通过2008 年三季度内部审计报告。（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 每季度向董事会报告内部审计工作的进展和执行情况，以及专项审计的结果。（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用）不适用（4）说明审计委员会所做的其他工作 对审计机构的审计工作进行总结评价，并建议续聘，提交董事会。2、内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现问题的具体情况 一季度：提交公司关于首次公开发行股票募集资金投资项目实际自筹资金使用情况的专项说明、公司内部审计制度；二季度：提交公司2008 年一季度内部审计报告；三季度：提交公司2008 年二季度内部审计报告；四季度：提交公司2008 年三季度审计报告。（2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的 具体情况 每季度结束后出具季度及年度内部审计报告，其中包括但不限于上述事项，并提交