002215_2008_诺普信_2008年年度报告_2009-04-08.pdf

深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告 0 深圳诺普信农化股份有限公司 深圳诺普信农化股份有限公司 SHENZHEN NOPOSION AGROCHEMICALS CO.,LTD 二八年年度报告二八年年度报告 证券代码：002215 证券简称：诺普信 披露日期 证券代码：002215 证券简称：诺普信 披露日期：2009年4月9日：2009年4月9日 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告 1 重要提示 重要提示 1.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2.没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3.公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。4.广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5.公司董事长卢柏强先生、主管会计工作的负责人李婉文女士及会计机构负责人李旭防先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告 2 目 录目 录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.7 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况.12 第五节 公司治理结构.18 第六节 股东大会情况简介.26 第七节 董事会报告.28 第八节 监事会报告.79 第九节 重要事项.88 第十节 财务报告.97 第十一节 备查文件目录.98 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 1.公司法定中文名称：深圳诺普信农化股份有限公司 公司法定英文名称：SHENZHEN NOPOSION AGROCHEMICALS CO.,LTD 公司中文简称：诺普信 公司英文名称缩写：NOPOSION 2.公司法定代表人：卢柏强 3.公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王时豪 刘牧宇 联系地址 深圳市宝安区西乡水库路113号 深圳市宝安区西乡水库路113号 电话 0755-29977586 0755-29977586 传真 0755-27697715 0755-27697715 电子信箱 4.公司注册地址:深圳市宝安区西乡水库路113号 办公地址：深圳市宝安区西乡水库路113号 邮政编码：518102 公司互联网网址：http:/.公司电子信箱： 5.信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳诺普信农化股份有限公司证券投资部 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告 4 6.公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：诺普信 公司股票代码：002215 7.其他有关资料 公司第一次注册登记日期：2005年11月22日 公司最近一次变更注册登记日期：2008年11月24日 公司注册登记地点：深圳市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：440301103236991 公司税务登记号码：44030671524157X 组织机构代码：71524157-X 公司聘请的会计师事务所：广东大华德律会计师事务所 会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道5022 号联合广场B座11 楼 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,065,916,751.65 722,375,704.41722,375,704.4147.56%312,470,983.40 312,470,983.40利润总额 110,794,848.64 80,523,220.7780,523,220.7737.59%36,402,059.64 36,402,059.64归属于上市公司股东的净利润 91,716,030.66 63,477,085.9963,477,085.9944.49%29,904,095.96 29,904,095.96归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 87,891,225.18 61,015,475.6561,015,475.6544.05%27,822,140.92 27,822,140.92经营活动产生的现金流量净额 63,234,882.10 3,027,702.293,027,702.291,988.54%19,867,519.07 19,867,519.07 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 717,239,587.37 357,722,557.56357,722,557.56100.50%276,368,647.67 276,368,647.67所有者权益（或股东权益）533,957,965.53 181,940,417.42181,940,417.42193.48%127,792,147.73 127,792,147.73股本 156,000,000.00 90,000,000.0090,000,000.0073.33%90,000,000.00 90,000,000.00 二、主要财务指标 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.60 0.710.5411.11%0.40 0.30稀释每股收益（元/股）0.60 0.710.5411.11%0.40 0.30扣除非经常性损益后的0.58 0.680.5211.54%0.37 0.28 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告 6 基本每股收益（元/股）全面摊薄净资产收益率（%）17.18%34.89%34.89%-17.71%23.40%23.40%加权平均净资产收益率（%）19.00%41.72%41.72%-22.72%33.01%33.01%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）16.46%33.54%33.54%-17.08%21.77%21.77%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）18.21%40.11%40.11%-21.90%30.73%30.73%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.4054 0.03360.03361,106.55%0.2208 0.2208 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.42 2.022.0269.31%1.42 1.42三、非经常性损益项目明细 三、非经常性损益项目明细 单位：（人民币）元 项 目 金 额 非流动资产处置损益-130,832.73越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免-计入当期损益的政府补助 4,990,500.00除上述各项之外的其他营业外收支净额-361,099.67扣除所得税前非经常性损益合计 4,498,567.60减：所得税影响金额-673,762.12扣除所得税后非经常性损益合计 3,824,805.48 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告 7 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表（一）股份变动情况表 一、股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 90,000,000100.00%27,000,00027,000,000 117,000,00075.00%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 90,000,000100.00%27,000,00027,000,000 117,000,00075.00%其中：境内非国有法人持股 48,560,00053.96%14,568,00014,568,000 63,128,00040.47%境内自然人持股 41,440,00046.04%12,432,00012,432,000 53,872,00034.53%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 30,000,0009,000,00039,000,000 39,000,00025.00%1、人民币普通股 30,000,0009,000,00039,000,000 39,000,00025.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 90,000,000100.00%30,000,00036,000,00066,000,000 156,000,000 100.00%（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告 8 股东名称 年初限售 股份 本年解除限售股数本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 卢柏强 38,957,949 0 11,687,385 50,645,334 上市承诺 2011 年 2 月 18 日深圳市融信南方投资有限公司 21,780,000 0 6,534,000 28,314,000 上市承诺 2011 年 2 月 18 日深圳市好来实业有限公司 15,890,000 0 4,767,000 20,657,000 上市承诺 2009 年 2 月 20 日东莞市润宝盈信实业投资有限公司 7,260,000 0 2,178,000 9,438,000 上市承诺 2011 年 2 月 18 日东莞市聚富有限公司 3,630,000 0 1,089,000 4,719,000 上市承诺 2009 年 6 月 1 日 卢翠冬 2,48,2051 0 744,615 3,226,666 上市承诺 2011 年 2 月 18 日合计 90,000,000 0 27,000,000 117,000,000-二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可200896号文核准，本公司于2008年1月28日向社会公开发行人民币普通股（A股）3000万股，发行价格为9.95元/股。2、经深圳证券交易所深证上200824号批准，公司公开发行的人民币普通股（A股）3,000万股于2008年2月18日起在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。3、2008年9月5日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过了2008年中期利润分配预案，以2008年6月30日公司的总股本12,000万为基数，向全体股东按每10 股派送现金1.5元（含税），用资本公积金向全体股东按每10股转增3股的比例转增股本,以上方案实施后公司总股本由12,000万股增加为15,600万股。4、公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况（一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 三、股东和实际控制人情况（一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 股东总数 6724前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 卢柏强 境内自然人 32.46%50,645,33450,645,334 0深圳市融信南方投资有限公境内非国有法人 18.15%28,314,00028,314,000 0 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告 9 司 深圳市好来实业有限公司 境内非国有法人 13.24%20,657,00020,657,000 0东莞市润宝盈信实业投资有限公司 境内非国有法人 6.05%9,438,0009,438,000 0东莞市聚富有限公司 境内非国有法人 3.03%4,719,0004,719,000 0中国农业银行长盛同德主题增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.73%4,253,7350 0卢翠冬 境内自然人 2.07%3,226,6663,226,666 0中国银行嘉实研究精选股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.78%2,782,7000 0中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.48%2,301,1410 0中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 国有法人 1.27%1,977,3490 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国农业银行长盛同德主题增长股票型证券投资基金 4,253,735人民币普通股 中国银行嘉实研究精选股票型证券投资基金 2,782,700人民币普通股 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 2,301,141人民币普通股 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 1,977,349人民币普通股 中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金 1,657,396人民币普通股 全国社保基金六零三组合 1,350,000人民币普通股 华夏银行股份有限公司德盛精选股票证券投资基金 1,143,739人民币普通股 中国银行同盛证券投资基金 974,485人民币普通股 李洪义 900,000人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 852,066人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东卢柏强先生与公司第二、第四、第七大股东是公司实际控制人卢柏强先生、卢叙安先生、卢翠冬女士、卢翠珠女士和卢丽红女士控制的企业。公司其他发起人股东不存在关联关系。对前 10 名无限售条件流通股东公司未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况介绍（二）控股股东及实际控制人情况介绍 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告 10 深圳诺普信农化股份有限公司 卢翠冬 18.15%6.05%2.07%12%1公司控股股东情况 1公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为公司董事长卢柏强先生。卢柏强先生，男，中国国籍，无境外居留权，1962年出生，硕士，高级农艺师。曾任深圳市农科中心果树所副研究员、副所长、所长（期间曾赴日本静冈、东京作技术研修）。现任本公司董事长、中国农药工业协会副理事长、中国青年企业家协会常务理事、广东省高科技产业商会副会长、广东省农药工业协会理事长。2008年，被评为全国石油和化学工业劳动模范。为本公司实际控制人，直接持有本公司32.46%的股权，并持有本公司股东深圳市融信南方投资有限公司90%的股权。2.实际控制人情况 2.实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人未发生变化，为卢柏强先生、卢叙安先生、卢翠冬女士、卢翠珠女士和卢丽红女士。公司实际控制人直接或间接持有本公司58.73%的股份。公司与实际控制人之间的产权关系和控制关系：3.报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4其他持股10%以上（含10%）的法人股东情况 3.报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4其他持股10%以上（含10%）的法人股东情况 截止本报告期末，其他持股在 10%以上的法人股东是深圳市融信南方投资有32.46%90%4%6%16%38%22%卢翠珠 卢柏强 卢叙安 卢丽红 东莞市润宝盈信 实业投资有限公司 深圳市融信南 方投资有限公司 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告 11 限公司和深圳市好来实业有限公司。股东名称：深圳市融信南方投资有限公司 法定代表人：卢丽红 注册资本：4,500 万元 成立日期：2002 年 12 月 11 日 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行审批）。股东名称：深圳市好来实业有限公司 法定代表人：孔建 注册资本：1,800 万元 成立日期：2004 年 10 月 14 日 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含国家限制项目）。深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告 12 第四节 董事、监事和高级管理人员 第四节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 起始日期 任期 终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬卢柏强 董事长 男 47 2008-12-012011-12-0138,957,94950,645,334 资本公积金转增股本 66 否 高焕森 董事、总经理 男 38 2008-12-012011-12-010 0-60.97 否 陈俊旺 董事、副总经理 男 38 2008-12-012011-12-010 0-40.31 否 王时豪 副总经理、董秘 男 42 2008-12-122011-12-120 0-29.37 否 孔建 董事 男 53 2008-12-012011-12-010 0-42.09 否 毕湘黔 董事 男 38 2008-12-012011-12-010 0-47.94 否 柳桢锋 董事 男 41 2008-12-012011-12-010 0-0 否 郑学定 独立董事 男 46 2008-12-012011-12-010 0-4(津贴)否 沙振权 独立董事 男 50 2008-12-012011-12-010 0-0 否 罗海章 独立董事 男 62 2008-12-012011-12-010 0-4(津贴)否 卢丽红 监事 会主席 女 39 2008-12-012011-12-010 0-26.93 否 李谱超 监事 男 47 2008-12-012011-12-010 0-41.67 否 仲旭云 监事 男 35 2008-11-112011-11-110 0-19.21 否 李婉文 财务总监 女 43 2008-12-122011-12-120 0-34.17 否 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告 13 合计-38,957,94950,645,334-416.66-2现任董事、监事在股东单位任职情况 2现任董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 任职情况 任职期间 卢丽红 深圳市融信南方投资有限公司 执行董事 2004 年 12 月 28 日至今孔建 深圳市好来实业有限公司 董事长 2004 年 10 月 14 日至今二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事会成员 卢柏强先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，硕士，高级农艺师。曾任深圳市农科中心果树所副研究员、副所长、所长（期间曾赴日本静冈、东京作技术研修）。现任本公司董事长、中国农药工业协会副理事长、中国青年企业家协会常务理事、广东省高科技产业商会副会长、广东省农药工业协会理事长。2008年，被评为全国石油和化学工业劳动模范。为本公司实际控制人，直接持有本公司32.46%的股权，并持有本公司股东深圳市融信南方投资有限公司90%的股权。高焕森先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，硕士。曾供职于贵州科学院生物研究所、贵州省科委社会发展处。历任本公司部长秘书、片区经理、总经理秘书、总经理助理等职，现任本公司董事、总经理。持有本公司股东深圳市好来实业有限公司4.17%的股权，未直接持有本公司股票。陈俊旺先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，本科学历，会计师职称。曾供职于东莞市建设银行。历任公司子公司东莞瑞德丰总经理及兼任本公司总经办主任等职，现任本公司董事、副总经理。兼任公司控股子公司陕西标正作物科学有限公司、西安标正生物科技有限公司、渭南标正科技有限公司董事及全资子公司成都皇牌作物科学有限公司、成都皇牌农资有限公司董事。是公司实际控制人卢柏强先生的妹夫，与公司监事会主席卢丽红女士是夫妻关系。持有本公司股东深圳市好来实业有限公司6.85%的股权，未直接持有本公司股票。孔建先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1956年出生，硕士、研究员。深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告 14 曾供职于河南农科院植保所、江苏龙灯化学有限公司。历任本公司研究部长、生产总监等职，现任本公司董事、技术总监。兼任深圳市好来实业有限公司董事长、公司控股子公司陕西标正作物科学有限公司、渭南标正科技有限公司董事及全资子公司成都皇牌作物科学有限公司、成都皇牌农资有限公司董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。持有本公司股东深圳市好来实业有限公司4.56%的股权，未直接持有本公司股票。毕湘黔先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，硕士。历任本公司研究部部长、研究所所长等职，现任本公司董事、市场总监。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。持有本公司股东深圳市好来实业有限公司6.26%的股权，未直接持有本公司股票。柳桢锋先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，硕士。曾任上海罗氏制药有限公司、北京诺华制药有限公司大区经理、区域总监，现任康联药业有限公司全国销售总监，本公司董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票。罗海章先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1947年出生，本科学历。曾任湖北沙隆达股份有限公司董事长兼总经理、化学工业部生产协调司副司长、国家石油和化学工业局企改司副司长等职。现任本公司独立董事、中国农药工业协会理事长、山东华阳科技股份有限公司独立董事、河北威远生物化工股份有限公司独立董事、江苏杨农化工股份有限公司独立董事、南京红太阳股份有限公司独立董事，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票。郑学定先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，经济学硕士。曾任深圳市注册会计师协会副秘书长、秘书长等职。现任本公司独立董事、深圳开元信德会计师事务所合伙人，深圳市盐田港股份有限公司独立董事、国信证券公司独立董事、国都证券公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票。沙振权先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1959年11月出生,博士。现任华南理工大学工商管理学院副院长，教授、博士生导师，华南理工大学中国 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告 15 市场营销管理研究中心主任，广州友谊集团股份有限公司独立董事。同时兼任第九届全国政协委员、第十届全国人大代表、第十一届全国人大代表，第九届和第十届民革中央委员、民革广东省副主委、香港城市大学华人管理研究中心研究员、中国市场学会常务理事、中国市场学会学术委员会委员、广东省商业联合会高级顾问、广东省商业经济学会副会长、广东省连锁经营协会特聘专家等职。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票。2、监事会成员 卢丽红女士，女，中国国籍，无境外永久居留权，1970年10月出生，本科学历。曾供职于东莞市建设银行。现供职于本公司采购部，任本公司监事会主席，兼任深圳市融信南方投资有限公司执行董事。是公司实际控制人卢柏强先生的妹妹，与公司董事、副总经理陈俊旺先生是夫妻关系。分别持有本公司股东深圳市融信南方投资有限公司、深圳市好来实业有限公司、东莞市润宝盈信实业投资有限公司6%、0.63%、16%的股权，未直接持有本公司股票。李谱超先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年10月出生，本科学历，高级工程师。曾供职于原林业部安阳林药厂。2001年1月至今历任公司研究员、研究部副部长等职。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。持有本公司股东深圳市好来实业有限公司4.56%的股权，未直接持有本公司股票。仲旭云，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，本科学历，先后在本公司从事技术研究、品质管理、采购、计划、产品策划等工作。本公司职工监事，与本公司控股股东以及实际控制人不存在关联关系，未直接持有公司股票。3、高级管理人员 高焕森先生，总经理，主要工作经历详见本节“董事”部分介绍。陈俊旺先生，副总经理，主要工作经历详见本节“董事”部分介绍。王时豪先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，本科学历。曾供职于湖南省永州市所辖镇政府、团市委、区委宣传部。1999年起历任公司营销部长、营销总监助理、总经办副主任、总经理助理等职，现任公司副总经理、董事会秘书。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。持有本公司股东 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告 16 深圳市好来实业有限公司1.89%的股权，未直接持有本公司股票。李婉文女士，女，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，本科学历。曾任深圳通用有机硅有限公司财务主管，2004年3月至今历任本公司会计、财务总监助理等职，现任公司财务总监。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。持有本公司股东深圳市好来实业有限公司0.63%的股权，未直接持有本公司股票。4、现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 除股东单位外的其他单位名称 职务 任职单位与本公司关联关系 卢柏强 深圳市捷顺科技股份有限公司 董事 无 陕西标正作物科学有限公司 西安标正生物科技有限公司 渭南标正科技有限公司 本公司控股子公司成都皇牌作物科学有限公司 陈俊旺 成都皇牌农资有限公司 董事 本公司全资子公司陕西标正作物科学有限公司 渭南标正科技有限公司 本公司控股子公司成都皇牌作物科学有限公司 孔建 成都皇牌农资有限公司 董事 本公司全资子公司中国农药工业协会 理事长 无 山东华阳科技股份有限公司 独立董事无 河北威远生物化工股份有限公司 独立董事无 江苏杨农化工股份有限公司 独立董事无 罗海章 南京红太阳股份有限公司 独立董事无 深圳开元信德会计师事务所 合伙人 无 深圳市盐田港股份有限公司 独立董事无 国信证券公司 独立董事无 郑学定 国都证券公司 独立董事无 华南理工大学 中国市场营销管理研究中心 主任 无 沙振权 广州友谊集团股份有限公司 独立董事无 三、董事、监事、高级管理人员变动情况 三、董事、监事、高级管理人员变动情况 公司报告期内进行了董事、监事、高级管理人员的换届，原董事王启荣先生 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告 17 未继续担任公司董事，原独立董事刘莉女士未继续担任公司独立董事；董事陈俊旺先生担任公司副总经理，聘任柳桢锋先生担任公司董事、聘任沙振权先生担任公司独立董事，董秘王时豪先生担任公司副总经理。四、公司员工情况 四、公司员工情况 截止2008年12月31日，公司在册员工3,039人，其中各类员工构成如下：项 目 类 别 员工人数 占员工总数比例（%）管理人员 229 7.54 研发人员 189 6.22 销售人员 1910 62.85 专业构成 生产人员 711 23.39 本科及本科以上 994 32.71 专科 1599 52.61 教育程度 专科以下 446 14.68 报告期内，公司没有需要承担费用的离退休职工。深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告 18 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规和规章的要求，不断完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，进一步提升公司的规范化程度。同时，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、中国证券监督管理委员会公告200827号、中国证监会深圳监管局关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知精神和有关要求，公司特成立了上市公司治理专项活动工作小组，董事长为第一负责人，全面负责公司治理自查整改工作，制定切实可行的整改计划，认真开展了上市公司治理专项活动，进一步完善公司治理结构。截止报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发出的有关上市公司治理规范性文件的要求。1关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程和相关法律法规的要求，修订了公司股东大会议事规则，进一步规范了公司股东大会的召集、召开、表决程序，尽量以多种方式召开股东大会，有效地保证中小股东的权益。2关于控股股东与上市公司的关系：控股股东严格按照上市公司治理准 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告 19 则、公司章程规范自己的行为，能够依法行使其权利，并承担相应义务。公司的控股股东为个人，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司董事会、监事会和相应部门能够正常运作，具有独立性。3关于董事和董事会：公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事制度、中小企业板上市公司董事行为指引开展工作，认真出席相关会议，积极参加培训，熟悉有关法律法规。公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事，公司目前有独立董事3 名，占全体董事的三分之一，董事会的人员构成符合法律法规和公司章程的要求。4关于监事和监事会：公司监事会严格按照公司法、公司章程等有关规定产生。公司监事能够按照监事会议事规则的要求认真履行职责，诚信、尽责的对公司财务状况、重大事项的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5.关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了一系列的绩效评价与激励约束机制，对高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。6关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。7关于信息披露与透明度：公司根据公司章程、深圳证券交易所股票上市规则、公司信息披露管理制度等法律法规的相关规定，认真履行信息披露义务；并已指定 证券时报 和巨潮网为公司信息披露的指定报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得相关信息。二、公司董事履行职责情况 二、公司董事履行职责情况 报告期内，公司董事长及全体董事严格按照公司法、中小企业板上市公司董事行为指引、公司章程及其他有关法律法规的要求履行职责，积极参加有关部门组织的培训学习，提高公司规范运作水平，切实维护公司股东特别是社会公众股股东的利益。深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告 20 公司3 名独立董事依法履行职责，积极参加公司召开的董事会会议，定期了解和听取公司经营状况的汇报，关注外部环境变化对公司造成的影响，对公司的重大经营决策提供专业意见，提高了决策的科学性。报告期内，独立董事对公司关联交易、对外担保事项、募集资金使用情况、续聘审计机构等相关事项发表独立意见。报告期内，各位独立董事均未对公司本年度董事会各项议案及其他事项提出异议。报告期内，董事出席董事会会议情况：报告期内董事会会议召开次数 10 董事姓名 职务 应出 席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议 卢柏强 董事长 10 10 0 0 0 否 高焕森 董事 10 10 0 0 0 否 陈俊旺 董事 10 10 0 0 0 否 孔建 董事 10 10 0 0 0 否 毕湘黔 董事 10 10 0 0 0 否 王启荣 董事（离任）9 5 3 1 0 否 柳桢锋 董事 1 0 1 0 0 否 郑学定 独立董事 10 6 4 0 0 否 沙振权 独立董事 1 0 1 0 0 否 罗海章 独立董事 10 5 5 0 0 否 刘莉 独立董事（离任）9 5 3 1 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司具备完整、规范的产、供、销经营管理体制和运作机制，由于公司控股股东为个人，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全分开，完全独立。1.业务独立：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。2.人员独立：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司拥有独立于控股 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告 21 股东或其他关联方的员工，并在社会保障、工资薪酬等方面分帐独立管理。3.资产独立：公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。4.机构独立：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作。5.财务独立：公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。四、公司内部控制制度的建立健全情况 四、公司内部控制制度的建立健全情况 公司已按照相关法律法规建立内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构，各项制度得到了有效执行并对企业的生产经营发挥了积极的作用。1、董事会对内部控制的自我评价 董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统 完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。同时，公司正处在较快的发展期，市场、规模、业务的扩大也对内部控制提出了新的要求。公司要通过制度创新、管理创新，按照监管部门的要求和公司发展的实际需要，继续推进内部控制各 项工作的深化，不断提高内部控制的效率和效益。公司的内部控制是有效的。2008 年度内部控制自我评价报告刊登在2009 年4 月9 日证券时报及巨潮资讯网(http:/）上。2、保荐机构的核查意见 平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）对公司内部控制的完整性、深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告 22 合理性及有效性进行了核查，认为：诺普信现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；诺普信的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。平安证券对公司内部控制自我评价报告的核查意见刊登在2009 年4 月9 日的巨潮资讯网(http:/）上。五、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 五、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 公司制订了一整套的高级管理人员选聘、考评、激励和约束机制，对高级管理人员的履行职责情况和年度业绩进行绩效考核。目前公司高层人员的考核主要采用绩效达标、360度评价和年终述职评议等相结合的方式进行。考评指标合格，能够在最近任期内均较好的完成各自的任务，公司根据完成目标情况酌情进行加薪或采取其他的激励方式奖励。在精神上和物质上将高级管理人员的利益和工作业绩相联系，并取得了一定的效果。六、公司内部控制相关情况披露表 六、公司内部控制相关情况披露表 2008 年内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况-1、内部审计制度建立-公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过