002205_2008_国统股份_2008年年度报告_2009-03-09.pdf

国统股份国统股份 2008 年度报告年度报告 新疆国统管道股份有限公司 XINJIANG GUOTONG PIPELINE CO.,LTD 2008年度报告年度报告 证券简称：国统股份 证券代码：002205 披露时间：2009年3月10日 国统股份国统股份 2008 年度报告年度报告 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、不存在董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的情形。3、公司董事会成员九人，均亲自出席了本次审议2008年度报告的董事会。4、公司2008年度财务报告经万隆亚洲会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司负责人徐永平先生、主管会计工作负责人栾秀英女士、会计机构负责人宁军女士声明：保证2008年度报告中财务报告的真实、完整。国统股份国统股份 2008 年度报告年度报告 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况.4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.6 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.9 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况.11 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.19 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.29 第七节第七节 董事会报告董事会报告.31 第八节第八节 监事会报告监事会报告.5 第九节第九节 重要事项重要事项.8 第十节第十节 财务报告财务报告.18 第十一节第十一节 备查文件备查文件.错误！未定义书签。错误！未定义书签。国统股份国统股份 2008 年度报告年度报告 第一节 公司基本情况 一、公司法定名称一、公司法定名称 中文名称：新疆国统管道股份有限公司 英文名称：XinJiang GuoTong Pipeline CO.,Ltd.中文简称：国统股份 英文简称：GuoTong 二、公司法定代表人：徐永平二、公司法定代表人：徐永平 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式 股票简称股票简称 国统股份 股票代码股票代码 002205 上市证券交易所上市证券交易所 深圳证券交易所 董事会秘书董事会秘书 证券事务代表证券事务代表 姓姓 名名 栾秀英 陈莹 联系地址联系地址 新疆乌鲁木齐市米东区 新疆乌鲁木齐市米东区 电电 话话 0991-6911685 0991-6911685 传传 真真 0991-6913002 0991-6913002 电子信箱电子信箱 amber_ 四、公司注册地址：新疆米泉市城东工业开发区四、公司注册地址：新疆米泉市城东工业开发区 公司办公地址：新疆乌鲁木齐市米东区（原新疆米泉市城东工业开发区）邮政编码：831407 网址：http:/ 电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸：五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报、上海证券报。国统股份国统股份 2008 年度报告年度报告 登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：国统股份 股票代码：002205 七、公司其它有关资料七、公司其它有关资料 公司首次注册登记日期：2001年8月30日 公司最近一次变更登记日期：2008年11月24日 注册登记地点：新疆维吾尔自治区工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：650000410001607 公司税务登记证号码：652303710938343 公司聘请的会计师事务所：万隆亚洲会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 国统股份国统股份 2008 年度报告年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期内公司主要会计数据一、报告期内公司主要会计数据 单位：人民币元 项项 目目 金金 额额 营业利润营业利润 40,633,607.44 利润总额利润总额 60,764,687.73 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净利润 52,283,011.74 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 30,037,436.14 经营活动产生现金流量净额经营活动产生现金流量净额-54,816,427.28 二、非经常性损益项目及金额二、非经常性损益项目及金额 单位：人民币元 非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 19,714,760.18 非流动性资产处置损益非流动性资产处置损益 23,026.06 计入当期损益的政府补助计入当期损益的政府补助 382,225.55 偶发性的税收减免偶发性的税收减免 2,345,460.05 其他营业外收入和支出其他营业外收入和支出 11,068.50 所得税的影响数所得税的影响数-104,080.03 少数股东享有部分少数股东享有部分-126,884.71 合合 计计 22,245,575.60 国统股份国统股份 2008 年度报告年度报告 三、截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标三、截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：人民币元 2008年 2007年 本年比上年增减（）2006年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 398,086,264.12 336,444,508.58336,444,508.5818.32%121,955,718.73 157,246,076.64利润总额 60,764,687.73 33,683,052.4433,683,052.4480.40%15,547,309.47 15,547,309.47归属于上市公司股东的净利润 52,283,011.74 30,376,295.7330,376,295.7372.12%13,187,652.22 14,022,222.05归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 30,037,436.14 29,526,228.4924,454,000.5022.83%13,211,709.01 14,046,278.84经营活动产生的现金流量净额-54,816,427.28-8,425,913.13-8,425,913.13550.57%12,012,164.01 12,012,164.01 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 680,922,916.81 491,212,355.21491,212,355.2138.62%355,763,731.61 357,882,880.00所有者权益（或股东权益）318,010,779.30 159,322,495.07142,930,891.10122.49%110,593,578.49 112,554,595.37股本 80,000,000.00 60,000,000.0060,000,000.0033.33%60,000,000.00 60,000,000.00（二）主要财务指标 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.670.510.5131.37%0.22 0.23稀释每股收益（元/股）0.670.510.5131.37%0.22 0.23用最新股本计算的每股收益（元/股）0.65-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.410.490.410.00%0.22 0.23全面摊薄净资产收益率（%）16.44%19.07%21.25%-4.81%11.92%12.46%加权平均净资产收益率（%）17.99%23.78%23.78%-5.79%11.85%13.29%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）9.45%18.53%17.11%-7.66%11.95%12.48%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.10%23.11%19.14%-8.04%11.87%13.31%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.69-0.14-0.14392.86%0.20 0.20 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.982.662.3867.23%1.84 1.88国统股份国统股份 2008 年度报告年度报告 （三）股东权益变动情况（合并数据）单位：人民币元 股东权益项目股东权益项目 股本股本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 未分配利润未分配利润 少数股东权益少数股东权益 合计合计 期初数期初数 60，000，000.00 1,276,417.2611,557,248.7370,097,225.1116,391,603.97 159,322,495.07本期增加本期增加 20，000，000.00 118,700,000.002,087,282.7852,283,011.749,039,728.14 202,110,022.66本期减少本期减少 0.00 6,303,123.540.0011,687,282.780.00 17,990,406.32期末数期末数 80，000，000.00 113,673,293.7213,644,531.51110,692,954.0725,431,332.11 343,442,111.41变动原因变动原因 发行新股 发行新股溢价 提取法定公积金 本年利润增加本年利润增加 本年利润增加 说明：根据深交所发审监管部中小企业板信息披露业务备忘录第4号年度报告披露相关事项 的规定要求，公司在2008年报全文和摘要中披露最近三年主要会计数据和财务指标时，以前年度涉及非经常性损益的会计数据和财务指标应当按照（证监会公告【2008】43号）规定的非经常性损益口径披露，即2006和2007年扣除非经常性损益后的相关会计数据和财务指标应当按新口径进行调整。公司在披露2006年和2007年扣除非经常性损益后的相关会计数据和财务指标时，对公司2006年和2007年有关非经常性损益事项进行了检查，发现公司2006年和2007年享受的国产设备抵免企业所得税的事项属于偶发性的税收减免，按照公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益2008 （中国证券监督管理委员会公告200843号）的规定的口径应属于非经常性损益，故公司对2006年和2007年的非经常性损益进行了调整，具体数额为2006年调增非经常性损益246,932.00,2007年调增非经常性损益5,072,227.99 元；相应的在披露2006年和2007年涉及非经常性损益的会计数据和财务指标也进行了调整。国统股份国统股份 2008 年度报告年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、报告期公司股份变动情况表一、报告期公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 60,000,000100.00%60,000,00075.00%1、国家持股 2、国有法人持股 30,640,00051.07%30,640,00038.30%3、其他内资持股 8,360,00013.93%8,360,00010.45%其中：境内非国有法人持股 8,360,00013.93%8,360,00010.45%境内自然人持股 4、外资持股 21,000,00035.00%21,000,00026.25%其中：境外法人持股 15,000,00025.00%15,000,00018.75%境外自然人持股 6,000,00010.00%6,000,0007.50%5、高管股份 二、无限售条件股份 20,000,00020,000,000 20,000,00025.00%1、人民币普通股 20,000,00020,000,000 20,000,00025.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 60,000,000100.00%20,000,00020,000,000 80,000,000100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期新疆天山建材（集团）有限责任公司 30,640,000 0030,640,000 首发锁定 2011 年 1 月 23日国统国际股份有限公司 9,000,000 009,000,000 首发锁定 2011 年 1 月 23日国统国际有限公司 6,000,000 006,000,000 首发锁定 2011 年 1 月 23日傅学仁 3,000,000 003,000,000 首发锁定 2009年1 月23日新疆三联工程建设有限责任公司 3,000,000 003,000,000 首发锁定 2009年1 月23日国统股份国统股份 2008 年度报告年度报告 新疆金建建材有限责任公司 2,620,000 002,620,000 首发锁定 2009年1月23日陈虞修 1,800,000 001,800,000 首发锁定 2009年1 月23日西安市通达水泥制品机械设备有限责任公司 1,370,000 001,370,000 首发锁定 2009年1 月23日新疆建材设计研究院（有限公司）1,370,000 001,370,000 首发锁定 2009年1 月23日刘启通 300,000 00300,000 首发锁定 2009年1 月23日杨金芳 300,000 00300,000 首发锁定 2009年1 月23日叶清正 300,000 00300,000 首发锁定 2009年1 月23日王海 300,000 00300,000 首发锁定 2009年1 月23日合计 60,000,000 0060,000,000 二、报告期末公司股东情况二、报告期末公司股东情况（一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表股东数量和持股情况（单位：股）股东总数 10 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 新疆天山建材（集团）有限责任公司 国有法人 38.30%30,640,00030,640,000 0国统国际股份有限公司 境外法人 11.25%9,000,0009,000,000 0国统国际有限公司 境外法人 7.50%6,000,0006,000,000 0傅学仁 境外自然人 3.75%3,000,0003,000,000 0新疆三联工程建设有限责任公司 境内非国有法人 3.75%3,000,0003,000,000 0新疆金建建材有限责任公司 境内非国有法人 3.28%2,620,0002,620,000 0东方证券股份有限公司 境内非国有法人 2.43%1,942,7111,942,711 0陈虞修 境外自然人 2.25%1,800,0001,800,000 0西安市通达水泥制品机械设备有限责任公司 境内非国有法人 1.71%1,370,0001,370,000 0新疆建材设计研究院（有限公司）境内非国有法人 1.71%1,370,0001,370,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 东方证券股份有限公司 1,942,711 人民币普通股 胡小妹 490,000 人民币普通股 中国工商银行申万巴黎盛利精选证券投资基金 456,775 人民币普通股 高华汇丰GOLDMAN,SACHS&CO 418,456 人民币普通股 韩仙强 327,651 人民币普通股 陈炯林 310,779 人民币普通股 金银凤 178,299 人民币普通股 南昕欣 153,900 人民币普通股 杨爱君 140,429 人民币普通股 林宛菲 138,921 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说 上述股东均为公司发起人，其中国统国际有限公司为国统国际股份有限公司的全资子公司，国统股份国统股份 2008 年度报告年度报告 明 傅学仁先生为国统国际股份有限公司的董事，叶清正先生为国统国际股份有限公司的董事、总经理。对其他股东公司未知他们之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况介绍 公司控股股东新疆天山建材（集团）有限责任公司（以下简称“天山建材”）持有本公司3,064万股股份，占总股本的38.3%。天山建材成立于1998年12月16日，注册地及主要生产经营地为乌鲁木齐市水泥厂街198号，注册资本为74,543.159万元，实收资本74,543.159万元，法定代表人为刘崇生，主营业务为建材行业的投资、建筑材料、化工产品的销售、汽车运输。中国中材集团（以下简称“中材集团”）持有本公司控股股东天山建材50.95%的股权，为本公司的实际控制人。中材集团成立于1983年11月，注册资本为132,586.5万元，法定代表人为谭仲明，注册地及主要生产经营地为北京西城区西直门内北顺城街11号。中材集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，我国唯一从事非金属材料及制品的科工贸一体化的大型企业集团，国务院首批56家大型试点企业集团之一。中材集团在国家计划内实行单列，享有省级投资决策权、自营进出口权、外事审批权等，连续多年位居中国企业500强。中材集团现有全资及控股公司25家（包括因经营等原因停业或停产的企业），事业单位1家。第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 国统股份国统股份 2008 年度报告年度报告 （三）其他持股在10%以上（含10%）的股东情况 报告期内，其他持有 10%以上股份的股东有法人股东国统国际股份有限公司、国统国际有限公司。1、国统国际股份有限公司（以下简称“台湾国统”）台湾国统成立于 1981 年 2 月 11 日，持有本公司 15%的股权。公司住所：台湾省屏东县新园乡新园村妈祖路 400 号；注册资本：80,000 万元新台币；实收资本：67,000万元新台币；法定代表人梁家源。经营范围为水泥制造业、水泥及混凝土制品制造业、钢铁轧延及挤型业、钢材二次加工业、阀类制造业；自来水管承装商、冷作工程业、环境保护工程专业营造业、地下管线工程专业营造业、国际贸易业、水处理工程业、废弃物清理设备安装工程业、空气污染防制工程业、噪音及振动防制工程业、土壤污染防治工程业、农作物栽培业、菌种业、花卉栽培业、造林业、景观工程业、配管工程业、水产品批发业、辅助食品批发业、饮料批发业、沙石、淤泥海抛业、燃料道管安装工程业、电缆安装工程业、电梯安装工程业、消防安全设备安装工程业、自动控制设备工程业、交通号志安装工程业、照明设备安装工程业、喷砂工程业、电脑设备工程业、仪器、仪表安装工程业、测量工程业、静电防护及消除工程业。台湾国统自创立以来，主要以设计、制造及装配大口径输配水管线为主，目前已发展成为集管材制造与施工、桥梁制造、水处理、海水淡化、养殖等多种产业为一体的股份公司。1998 年通过 ISO 国际品质认证，1999 年获得中国台湾地区财政主管部门核准公开发行股票，为中国台湾地区上市公司，股东持股非常分散，均低于 5%的持股比例。第一大股东为法定代表人梁家源先生，持有台湾国统 7,254,248 股。2、国统国际有限公司（以下简称“特拉华国统”）特拉华国统成立于 1999 年 12 月 21 日，持有本公司 10%的股权。公司住所：美国特拉华州纽卡斯特市北杜庞公园路 201；注册资本：1,200 万美元；实收资本：2,362.5国统股份国统股份 2008 年度报告年度报告 万新台币；法定代表人梁家源。该公司为台湾国统的全资子公司，主要从事转投资业务。第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况一、现任董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 徐永平 董事长 男 45 2008 年 03 月12 日 2010 年 10 月10 日 00 未变 25.00否 陈小东 董事 男 50 2007 年 10 月11 日 2010 年 10 月10 日 00 未变 0.00是 王红英 董事 女 47 2007 年 10 月11 日 2010 年 10 月10 日 00 未变 0.00是 傅学仁 董事 男 49 2007 年 10 月11 日 2010 年 10 月10 日 3,000,0003,000,000 未变 20.00否 叶清正 董事 男 54 2007 年 10 月11 日 2010 年 10 月10 日 300,000300,000 未变 0.00是 谢光国 董事 男 47 2007 年 10 月11 日 2010 年 10 月10 日 00 未变 0.00是 张黎明 独立董事 男 49 2007 年 10 月11 日 2010 年 10 月10 日 00 未变 3.00否 占 磊 独立董事 男 42 2007 年 10 月11 日 2010 年 10 月10 日 00 未变 3.00否 赵成斌 独立董事 男 54 2007 年 10 月11 日 2010 年 10 月10 日 00 未变 3.00否 崔 刚 监事 男 54 2007 年 10 月11 日 2010 年 10 月10 日 00 未变 0.00是 董一鸣 监事 男 37 2008 年 07 月16 日 2010 年 10 月10 日 00 未变 0.00否 张 翼 监事 男 46 2007 年 10 月11 日 2010 年 10 月10 日 00 未变 0.00是 沙建义 监事 男 45 2007 年 10 月11 日 2010 年 10 月10 日 00 未变 0.00是 马 军 监事 男 45 2007 年 10 月11 日 2010 年 10 月10 日 00 未变 5.00否 雅斯玛 监事 男 45 2007 年 10 月11 日 2010 年 10 月10 日 00 未变 5.40否 王 福 监事 男 46 2007 年 10 月11 日 2010 年 10 月10 日 00 未变 2.60否 王远力 副总经理 男 51 2007 年 10 月 2010 年 10 月00 未变 18.00否 国统股份国统股份 2008 年度报告年度报告 11 日 10 日 栾秀英 董事会秘书 女 51 2007 年 10 月11 日 2010 年 10 月10 日 00 未变 15.00否 董连河 副总经理 男 47 2007 年 10 月11 日 2010 年 10 月10 日 0100二级市场购买 12.00否 马军民 副总经理 男 44 2007 年 10 月11 日 2010 年 10 月10 日 00 未变 9.60否 李 津 副总经理 男 50 2007 年 10 月11 日 2010 年 10 月10 日 00 未变 12.00否 卢兆东 副总经理 男 36 2007 年 10 月11 日 2010 年 10 月10 日 00 未变 9.00否 李世龙 副总经理 男 68 2007 年 10 月11 日 2010 年 10 月10 日 00 未变 14.40否 张 伦 副总经理 女 54 2008 年 03 月16 日 2010 年 10 月10 日 00 未变 7.20否 合计-3,300,0003,300,100-164.20-董事、监事、高管在报告期内未有被授予股权激励事项。二、二、现任董事、监事、高级管理人员最近现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及兼职情况年的主要工作经历及兼职情况（一）董事会成员 徐永平先生，1964 年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，中共党员，研究生学历，高级经济师。曾任新疆天山建材（集团）有限责任公司副董事长、常务副总经理，新疆国统管道股份有限公司第一届、第二届董事会董事及董事长。现任新疆天山建材（集团）有限责任公司总经理，新疆天山水泥股份有限公司董事，新疆国统管道股份有限公司董事长、党委书记。陈小东先生，1959年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师。2001年8月-2006年8月，任北京天地东方超硬材料股份有限公司董事兼总经理，现任新疆天山建材（集团）有限责任公司董事、副总经理，本公司董事。王红英女士，1962年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，中共党员，研究生学历。2003年2004年2月，任新疆天山水泥股份有限公司人力资源部部长；2004年2月至今，担任新疆天山建材（集团）有限责任公司党委副书记兼副总经理，本公司董事。国统股份国统股份 2008 年度报告年度报告 傅学仁先生，1960 年生，中国台湾省籍，拥有境外永久居留权，台胞证号码为0285792203。现兼任国统国际股份有限公司董事，本公司控股子公司新疆天河管道工程有限责任公司、新疆天山管道有限责任公司、中山银河管道有限公司、中山益骏贸易发展有限公司的法定代表人，新疆外商投资企业协会常务理事、新疆生产建设兵团工商业联合会（商会）常务委员，本公司董事、总经理。叶清正先生，1955 年生，中国台湾省籍，拥有境外永久居留权，台胞号码为0285997303。1999 年起担任国统国际股份有限公司研发部副总经理，2005 年 6 月至今，担任国统国际股份有限公司董事、总经理，中国台湾标准审核委员会委员、中国台湾地下管道协会理事、中国压力管道结构委员会副主任委员，哈尔滨国统管道有限公司董事长，本公司董事。谢光国先生，1962 年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，大专学历。2003 年担任新疆三联工程建设有限责任公司董事长，本公司董事。张黎明先生，1960年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，大学学历，高级工程师。2003年1月2003年9月，担任新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院副院长；2003年9月至今，担任新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院院长，本公司独立董事。占磊先生，1967 年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，本科学历，律师。2003 年至今担任新疆公论律师事务所律师，本公司独立董事。赵成斌先生，1955 年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，研究生学历，高级会计师、注册税务师。自 2003 年至今，担任新疆瑞新有限责任会计师事务所董事长、主任会计师，新疆鑫瑞税务师有限责任公司主任税务师、党委书记，现同时担任新疆中泰化学股份有限公司、新疆天山毛纺织股份有限公司独立董事，新疆广汇实业股份有限公司独立董事、本公司独立董事。（二）监事会成员 崔刚先生：1955年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，大学学历，高级工程师。曾任新疆金建实业公司总经理、新疆特种水泥厂厂长，现任新疆金建建材有限责任公司董事长、新疆天山新型保温材料有限责任公司董事长，本公司监事会国统股份国统股份 2008 年度报告年度报告 主席。董一鸣先生：1972 年生，中国国籍，中国政法大学法学博士。现任众成仁和律师集团高级合伙人、众成仁和律师集团（北京）事务所主任、众成仁和律师集团秘书长、众成律师联盟秘书长、中国政法大学兼职教授、中华全国律师协会对日战争索赔专业委员会委员、山东省法学会国际经济法暨台湾法律问题研究会副会长、山东省法学会民商法研究会理事、山东省高级人民法院首批破产管理人、济南仲裁委员会仲裁员，本公司监事。张翼先生：1963年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，硕士研究生，高级工程师、国家注册咨询师、二级注册建筑师、注册监理工程师。曾任新疆建材工业设计院高级工程师、院长，现任新疆建材设计研究院（有限公司）董事长、院长，本公司监事。沙建义先生：1964年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，高中学历。曾任西安市纺织城通达机械厂副总经理，现任西安市通达水泥制品机械设备有限责任公司董事长，本公司监事。马军先生：1964年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，大专学历，会计师。曾任新疆生产建设兵团国有资产经营公司副总经理、新疆天发工贸有限公司董事、新疆生产建设兵团洪福工贸公司总经理，现任本公司监事，东北事业部办公室负责人。雅斯玛女士：1964年生，中国国籍，蒙古族，未有任何国家和地区的永久海外居留权，本科学历，高级工程师。曾任新疆冶金建设公司机械厂主任工程师、乌鲁木齐电器制造有限责任公司总工程师，现任本公司监事、西北事业部生产厂厂长。王福先生：1963年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，高中学历。曾在新疆水泥制品厂工作，现任本公司监事、西北事业部生产厂一科承插口组组长、带办班长。（三）高级管理人员 傅学仁先生：本公司总经理，董事，其他情况见上。王远力先生：1958年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，大专国统股份国统股份 2008 年度报告年度报告 学历，高级工程师。曾任新疆建化工业总厂工程师、副厂长、新疆天山水泥制品有限责任公司副总经理；现任本公司常务副总经理、党委副书记。栾秀英女士：1958年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，研究生学历，会计师。曾任新疆建化工业总厂财务科长、新疆建化实业有限公司总经理助理兼财务科长，现任本公司副总经理、财务负责人、董事会秘书。李世龙先生：1941 年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，本科学历，高级工程师。曾任建材部山东水泥制品研究院工程师、国家建材局苏州混凝土水泥制品研究院高级工程师项目组长、中美合资深圳太阳管道有限公司副总经理、总工程师，现任本公司总工程师。董连河先生：1962年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，本科学历，工程师。曾任北京市太阳管道有限公司副总经理、深圳市莱英达太阳管道有限公司总经理、深圳市鹏城管业实业有限公司总经理，现任本公司副总经理兼中山银河总经理。马军民先生：1965年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，大专学历，工程师。曾任新疆天山水泥股份有限公司分厂厂长、分公司董事长、副总经理、新疆天山建材机械公司董事长兼总经理，现任本公司副总经理兼新疆天山管道有限责任公司总经理。李津先生：1959年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，本科学历，高级工程师。曾任北京钢铁设计研究院工程师、中联普赖斯管道有限公司工程部长、深圳太阳管道有限公司副总经理、高级工程师，现任本公司副总经理。卢兆东先生：1973年生，中国国籍，本科学历。曾任新疆建化实业有限责任公司财务科科长、哈尔滨国统财务课长、办公室主任、本公司事业部经理、总经理助理，现任本公司副总经理。张伦女士：1955年生，中国国籍，研究生学历。曾任曾任成都国营906厂组织部干事、副部长；成都市自来水公司海南分公司副总经理；成都金炜制管有限公司副总经理，现任本公司副总经理。国统股份国统股份 2008 年度报告年度报告 三、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况三、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况（一）2008年3月16日，公司第三届董事会第三次临时会议审议通过关于聘任张伦女士为公司副总经理的议案，任期与本届董事会相同，自2008年3月16日起始。（二）2008年7月4日，原公司第三届监事会成员陈虞修先生，因个人原因辞去公司监事职务；（三）2008 年 7 月 16 日，公司第三届监事会第三次临时会议审议通过关于补选公司第三届监事会监事的议案，补选董一鸣先生为公司第三届监事会成员，任期与本届监事会任期相同。四、公司员工情况四、公司员工情况 截止2008 年12 月31 日，公司共有员工248人，其结构如下：分类类别分类类别 类别项目类别项目 员工数（人）员工数（人）占员工总数比例占员工总数比例%行政人员行政人员 69 27.82%财务人员财务人员 8 3.23%销售人员销售人员 3 1.21%技术人员技术人员 65 26.21%专业构成专业构成 生产人员生产人员 103 41.53%合合 计计 248 100%本科及以上学历本科及以上学历 46 18.55%大专大专 46 18.55%高中高中 34 13.71%文化程度文化程度 中专及中专以下中专及中专以下 122 49.19%合合 计计 248 100%国统股份国统股份 2008 年度报告年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理的情况一、公司治理的情况 报告期内，公司严格按照新颁布实施的公司法、证券法等法律法规和规范性文件的有关规定，完善了公司治理权力的制衡，公司法人治理结构的功能不断得到完善。1、股东大会股东大会 公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及公司股东大会议事规则的规定召集并召开公司历次股东大会。公司历次股东大会均在规定时间前发出会议通知，符合相关规定。广东信扬律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为：公司各次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、行政法规、上市公司股东大会规则和公司章程的规定；公司历次股东大会均在规定时间前发出会议通知，符合相关规定；出席公司历次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加股东大会，并行使表决权。股东大会提案审议程序符合法律法规和本公司公司章程和股东大会议事规则的相关规定。在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，并对股东的质询建议给予解释说明，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。根据公司章程和股东大会议事规则的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书安排董秘办专人进行会议记录并负责保管，股东大会会议记录完整，保存安全。上市后，会议决议按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、股东大会议事规则、信息披露管理制度的相关规定充分、及时披露。公司严格按照相关法律、法规和公司章程及“三会”议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，不存在重大事项绕过股东大会的情形，也不存在先实施后国统股份国统股份 2008 年度报告年度报告 审议的情形。2、董事会董事会 公司制定了董事会战略委员会实施细则、董事会薪酬委员会实施细则、董事会提名委员会工作细则、董事会审计委员会议事规则、审计委员会年报工作规则、独立董事年报工作制度、内部审计制度等相关治理规则。本届董事会是公司成立以来的第三届董事会，共有九名董事，其中独立董事三名。董事长徐永平先生，1964年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，中共党员，研究生学历，高级经济师。曾任新疆天山建材（集团）有限责任公司副董事长、常务副总经理，新疆国统管道股份有限公司第一届、第二届董事会董事及董事长。现任新疆天山建材（集团）有限责任公司总经理，新疆天山水泥股份有限公司董事，新疆国统管道股份有限公司董事长、党委书记。公司董事会的召集、召开程序符合公司法、公司章程及董事会议事规则的相关规定。董事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签名册、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由董事会秘书办公室保存，保存完整、安全，保存期限不少于十年，符合深圳证券交易所股