600104_2008_上海汽车_2008年年度报告_2009-04-27.pdf

上上上上海海海海汽汽汽汽车车车车集集集集团团团团股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 600104 600104 2 2 2 2O O O OO O O O8 8 8 8 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 1目目 录录 第一节第一节 重要提示重要提示.2 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介.2 第三节第三节 主要财务数据和指标主要财务数据和指标.3 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 第五节第五节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构12 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介16 第八节第八节 董事会报告董事会报告.16 第九节第九节 监事会报告监事会报告.26 第十节第十节 重要事项重要事项28 第十一节第十一节 财务会计报告财务会计报告.42 财务报表附注财务报表附注58 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.173 附件一附件一董事会审计委员会年报工作规程 附件二附件二公司内部控制的自我评估报告 附件三附件三 2008 年度社会责任报告 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 2第一节第一节 重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长胡茂元先生、副董事长、总裁陈虹先生及财务总监谷峰先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 公司法定中文名称 上海汽车集团股份有限公司 公司法定英文名称 SAIC Motor Corporation Limited 公司英文名称缩写 SAIC MOTOR 公司法定代表人 胡茂元 公司董事会秘书情况 公司董事会秘书 王剑璋 联系地址 中国上海市浦东张江高科技园区松涛路 563 号 A 幢 5 层 联系电话（021）50803757 传 真（021）50803780 电子信箱 saicmotor 公司证券事务代表情况 证券事务代表 陆永涛 联系地址 中国上海市浦东张江高科技园区松涛路 563 号 A 幢 5 层 联系电话（021）50803757 传 真（021）50803780 电子信箱 saicmotor 公司注册地址 中国上海市浦东张江高科技园区碧波路 25 号 公司办公地址 中国上海市浦东张江高科技园区松涛路 563 号 A 幢 5 层 邮政编码 201203 国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 saicmotor 公司选定的信息披露报纸 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上海汽车 600104 其他有关资料 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 3公司首次注册登记日期 1997 年 11 月 24 日 公司首次注册登记地点 上海市淮海中路 755 号 公司变更注册日期 2002 年 5 月 30 日 公司变更注册地点 上海市浦东张江高科技园区碧波路 25 号 企业法人营业执照注册号 310000000000840 公司税务登记号码 沪字 310041132260250 组织机构代码 132260250 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地点 上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 第三节第三节 主要财务数据和指标主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 -969,771,254.30 利润总额 -480,350,415.15 归属于上市公司股东的净利润 656,168,040.68 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -383,481,634.41 经营活动产生的现金流量净额 11,669,840,382.15(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置非流动资产产生的损益 320,622,660.41 计入当期损益的政府补助 80,026,682.31 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 36,189,959.52 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 797,177,812.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 118,569,440.52 所得税影响数 -196,424,488.70 少数股东损益影响数-116,512,390.97 合 计 1,039,649,675.09 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 105,405,594,018.36104,083,576,146.631.27 19,523,874,580.35利润总额-480,350,415.15 5,850,479,997.16-108.21 1,334,952,707.19 归属于上市公司股东的净利润 656,168,040.68 4,634,680,471.87-85.84 1,355,846,328.60 扣除非经常性损益的净利润-383,481,634.41 3,033,008,175.47-112.64 1,351,232,212.95 经营活动产生的现金流量净额 11,669,840,382.15-5,263,467,353.57 321.71 5,858,283,255.29 基本每股收益 0.100 0.708-85.88 0.355 稀释每股收益 0.100 0.704-85.80 扣除非经常性损益的基本每股收益-0.059 0.463-112.74 0.381 全面摊薄净资产收益率（%）1.89 12.40 减 少 10.51个百分点 4.19 加权平均净资产收益率（%）1.8313.53 减 少 11.70个百分点 8.95 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%）-1.11 8.11 减 少9.22个百分点 4.18 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1.078.85 减 少9.92个百分点 10.08 每股经营活动产生的现金流量净额 1.7814-0.803 321.79 0.890 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 107,856,648,640.37 101,815,487,637.58 5.93 83,924,142,445.70 股东权益（不含少数股东权益）34,639,772,697.23 37,384,768,003.30-7.34 32,334,131,386.98 每股净资产 5.29 5.71-7.36 4.94 注：1、公司根据中国证监会发布的公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（2008）所规定的新口径，对以往年度的非经常性损益进行了一致性调整，并因此影响到以往年度扣除非经常性损益的净利润和相关财务指标。2、公司根据企业会计准则第 33 号合并财务报表，对公司合并现金流量表中金融业务现金流量进行了重述，并调整了 2007 年度相关经营活动现金流量指标。(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 219,442,655.80 274,803,394.00 55,360,738.20 -199,540,781.05 可供出售金融资产 2,691,952,606.30 2,965,545,915.41 273,593,309.11 704,357,345.44 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 5第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 4,906,477,548 74.90 -1,631,447,548 3,275,030,00049.992、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 4,906,477,548 74.90 -1,631,447,548 3,275,030,00049.99二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 1,644,551,542 25.10 1,631,447,548 3,275,999,09050.012、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 1,644,551,542 25.10 1,631,447,548 3,275,999,09050.01三、股份总数 6,551,029,090 100.00 6,551,029,090100.00 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 上汽集团 4,906,477,548-1,631,447,5483,275,030,000 定向增发 2009-12-4 上汽集团 0 1,631,447,548 延长限售 2010-10-23 合计 4,906,477,548-1,631,447,5481,631,447,5483,275,030,000 2、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 证券及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 获准交易数量定向增发 2006-12-4 5.82 元/股327,503 万股 2009-12-4 08 上汽债 2007-12-19 100 元/张 6,300 万张 2008-1-8 6,300 万张 2008 年 1 月 8 日公司 63 亿元分离交易可转债已在上海证券交易所挂牌交易。上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 62008 年 12 月 31 日公司债券前十名持有人情况如下：序号 债券持有人名称 持有债券数量（元）持债比例1 新华人寿保险股份有限公司 1,258,710,000 19.36%2 中国太平洋人寿保险股份有限公司 1,110,219,000 17.08%3 泰康人寿保险股份有限公司 1,103,245,000 16.97%4 中国平安人寿保险股份有限公司分红个险分红 863,544,000 13.29%5 上海汽车工业（集团）总公司 444,894,000 6.84%6 中国平安人寿保险股份有限公司 271,374,000 4.17%7 中国人寿再保险股份有限公司 110,332,000 1.70%8 中国再保险(集团)股份有限公司 90,000,000 1.38%9 泰康人寿保险股份有限公司万能团体万能 73,816,000 1.14%10 中国财产再保险股份有限公司 70,016,000 1.08%(2)现存的内部职工股情况 公司无现存的内部职工股（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 281,889 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内 增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的股份数量上海汽车工业（集团）总公司 国有股东 78.945,171,549,456 320,000,000 3,275,030,000无 跃进汽车集团公司 国有法人 4.88320,000,000+320,000,000 无 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 其他 0.6642,999,924 无 中国工商银行上证50 交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.3220,708,521 无 招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 其他 0.2516,171,640 无 赵晓东 其他 0.2214,489,631 无 全国社保基金一零八组合 其他 0.2114,000,000 无 安徽皖投置业有限责任公司 其他 0.1711,356,367 无 中国工商银行博时平衡配置混合型证券投资基金 其他 0.1610,599,973 无 招商银行股份有限公司上证红利交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.1610,331,853 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海汽车工业（集团）总公司 1,896,519,456 人民币普通股 跃进汽车集团公司 320,000,000 人民币普通股 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 42,999,924 人民币普通股 中国工商银行上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 20,708,521 人民币普通股 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 7招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 16,171,640 人民币普通股 赵晓东 14,489,631 人民币普通股 全国社保基金一零八组合 14,000,000 人民币普通股 安徽皖投置业有限责任公司 11,356,367 人民币普通股 中国工商银行博时平衡配置混合型证券投资基金 10,599,973 人民币普通股 招商银行股份有限公司上证红利交易型开放式指数证券投资基金 10,331,853 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 博时主题、博时平衡、社保一零八组合同属博时基金管理有限公司。注：上海汽车工业（集团）总公司自愿对持有的于 2008 年 10 月 24 日解除限售条件的1,631,447,548 股股份延长锁定期限 24 个月，即 2010 年 10 月 23 日前不通过二级市场减持上述股份。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份 可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 上海汽车工业（集团）总公司 3,275,030,0002009-12-43,275,030,000 2006 年新增股份上市 2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：上海汽车工业（集团）总公司 法人代表：胡茂元 注册资本：215.99175737 亿元人民币 成立日期：1996 年 3 月 1 日 经营范围：汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。（2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人无变更情况。上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 8（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产监督管理委员会 100%上海汽车工业（集团）总公司 78.94 上海汽车集团股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。第五节第五节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位：股 币种：人民币 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取 胡茂元 董事长 男 57 2008-6-17 至 2011-6-1631,356 31,356 64否 陈 虹 副董事长、总裁男 47 2008-6-17 至 2011-6-166,4466,446 64否 沈建华 董事 男 55 2008-6-17 至 2011-6-16 0是 陈志鑫 董事、执行副总裁 男 49 2008-6-17 至 2011-6-16 55否 吴诗仲 董事 男 57 2008-6-17 至 2011-6-16 55否 吉晓辉 董事 男 53 2008-6-17 至 2011-6-16 0否 谢 荣 董事 男 56 2008-6-17 至 2011-6-16 0否 段祺华 独立董事 男 52 2008-6-17 至 2011-6-16 5否 林忠钦 独立董事 男 51 2008-6-17 至 2011-6-16 5否 尤建新 独立董事 男 47 2008-6-17 至 2011-6-16 5否 邵瑞庆 独立董事 男 51 2008-6-17 至 2011-6-16 5否 叶焱章 监事会召集人 男 60 2008-6-17 至 2011-6-16 0是 朱根林 监事 男 53 2008-6-17 至 2011-6-16 0是 朱 宪 监事 男 54 2008-6-17 至 2011-6-16 49否 肖国普 副总裁 男 54 2008-6-17 至 2011-6-16 55否 周郎辉 副总裁 男 37 2008-6-17 至 2011-6-16 55否 丁 磊 副总裁 男 45 2008-6-17 至 2011-6-16 55否 俞建伟 副总裁 男 48 2008-10-28 至 2011-6-16 0否 谷 峰 财务总监 男 36 2008-6-17 至 2011-6-16 49否 王剑璋 董事会秘书 女 39 2008-6-17 至 2011-6-16 49否 合计 37,80237,802 570董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：胡茂元：曾任上海汽车工业（集团）总公司总裁、党委副书记、上海汽车集团股份有限上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 9公司董事长、党委书记。现任上海汽车工业（集团）总公司董事长、党委书记，上海汽车集团股份有限公司董事长、党委书记。陈 虹：曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼上海通用汽车有限公司总经理、上海汽车集团股份有限公司总裁、党委副书记。现任上海汽车工业（集团）总公司副董事长、党委副书记，上海汽车集团股份有限公司总裁、党委副书记。沈建华：曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁、上海汽车集团股份有限公司副总裁、上海汽车集团股份有限公司副总裁兼零部件业务董事局主席，现任上海汽车工业（集团）总公司总裁、党委副书记。陈志鑫：曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁、上海汽车集团股份有限公司副总裁、上海大众汽车有限公司总经理、上海上汽大众销售有限公司总经理，现任上海汽车集团股份有限公司执行副总裁。吴诗仲：曾任上海大众汽车有限公司党委书记、执行经理、工会主席、上海上汽大众汽车销售有限公司总经理、上海汽车工业（集团）总公司工会主席。现任上海汽车工业（集团）总公司纪委书记、工会主席，上海汽车集团股份有限公司纪委书记、工会主席。吉晓辉：曾任上海市政府副秘书长、市金融工作党委副书记、市金融服务办公室主任，上海浦东发展银行党委书记、董事长。现任上海国际集团有限公司党委书记、董事长，上海浦东发展银行股份有限公司党委书记、董事长。谢 荣：曾任上海财经大学讲师、副教授，上海财经大学教授、博士生导师、会计学系副主任，毕马威华振会计师事务所合伙人。现任上海国家会计学院副院长。段祺华：现任上海市政协常委、段和段律师事务所律师、执行合伙人，上海市工商联合会副会长、上海仲裁委员会仲裁员、美国华盛顿州中国关系理事会会员。林忠钦：曾任上海交通大学机械工程系讲师、副教授，机械工程系副主任、教授、博士生导师，机械工程学院副院长、教授、博士生导师，机械工程学院执行院长、教授、博士生导师。现任上海交通大学副校长、教授、博士生导师。尤建新：曾任同济大学经济与管理学院管理工程系工管教研室助教、讲师，管理工程系副主任、讲师，同济大学教务处副处长、经济与管理学院副教授，同济大学经济与管理学院副院长、院长、教授。现任同济大学中国科技管理研究院副院长、教授、博士生导师。邵瑞庆：曾任上海海事大学管理系助教，经济系讲师、副教授，会计系系主任、副教上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 10授、教授，管理学院副院长、教授，经济管理学院院长、教授、博士生导师。现任上海立信会计学院副院长、教授、博士生导师。叶焱章：曾任中国汽车工业总公司办公厅主任、中国汽车工业总公司副总经理。现任上海汽车工业（集团）总公司党委副书记。朱根林：曾任上海汽车工业（集团）总公司财务总监兼任上海汽车集团财务有限责任公司总经理、党总支书记、上海汽车工业（集团）总公司财务总监兼任上海汽车集团（北京）有限公司总经理，现任上海汽车工业（集团）总公司财务总监。朱 宪：曾任上海通用汽车有限公司财务部副总监、上海汽车资产经营有限公司副总经理、双龙汽车股份有限公司副社长，现任上海汽车集团股份有限公司审计室主任。肖国普：曾任上海上汽大众汽车销售有限公司总经理、党委副书记，上海汽车工业（集团）总公司副总裁，现任上海汽车集团股份有限公司副总裁。周郎辉：曾任上海汽车工业（集团）总公司组织干部部部长、上海汽车工业（集团）总公司党委副书记、纪委书记兼组织干部部部长、上海汽车集团股份有限公司党委副书记、纪委书记兼上海科尔本施密特活塞有限公司总经理，现任上海汽车集团股份有限公司副总裁。丁 磊：曾任上海汽车工业（集团）总公司技术质量部副经理、自主品牌项目小组成员、上海通用汽车有限公司总经理，现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上海通用汽车有限公司总经理。俞建伟：曾任跃进汽车集团公司总经理、党委副书记、南京汽车集团有限公司总经理、党委副书记，现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼南京汽车集团有限公司党委书记。谷 峰：曾任上海汽车工业（集团）总公司财务部副经理、上海汽车集团股份有限公司财务部副经理、上海汽车集团股份有限公司资本运营部执行总监，现任上海汽车集团股份有限公司财务总监、资本运营部执行总监。王剑璋：曾任泛亚汽车技术中心有限公司党委书记、上海汽车集团股份有限公司董事会战略委员会主任、上海汽车工业（集团）总公司董事会办公室副主任，现任上海汽车集团股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任。上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 11（二）在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 胡茂元 上海汽车工业（集团）总公司 董事长、党委书记 2006.07.01 否 陈 虹 上海汽车工业（集团）总公司 副董事长、党委副书记2006.07.01 否 沈建华 上海汽车工业（集团）总公司 总裁、党委副书记 2006.07.01 是 吴诗仲 上海汽车工业（集团）总公司 纪委书记、工会主席 2004.08.23 否 叶焱章 上海汽车工业（集团）总公司 党委副书记 2006.07.01 是 朱根林 上海汽车工业（集团）总公司 财务总监 2002.06.30 是（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司非独立董事不以董事职务在公司领取薪酬，独立董事津贴由董事会拟定，并经股东大会审议批准。独立董事每年从公司领取 5 万元津贴，其在履行职务过程中产生的必要合理的费用由公司承担。公司监事不以监事职务在公司领取报酬。公司高级管理人员的薪酬由董事会提名、薪酬与考核委员会考察后，由董事会审议并确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司经营业绩和个人工作职责等考评指标对高级管理人员的绩效进行考核。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 沈建华 是 吉晓辉 否 谢 荣 否 叶焱章 是 朱根林 是（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 经 2008 年 6 月 17 日的 2008 年第二次临时股东大会讨论通过，选举吉晓辉先生、沈建华先生、陈志鑫先生、陈虹先生、胡茂元先生、谢荣先生为公司董事。选举段祺华先生、林忠钦先生、尤建新先生、邵瑞庆先生为公司独立董事。经公司一届五次职代会联席会议民主选举吴诗仲先生为公司职工董事。经 2008 年 6 月 17 日的 2008 年第二次临时股东大会讨论通过，选举叶焱章先生、朱根林先生为公司监事。经公司一届五次职代会联席会议民主选举朱宪先生为公司职工监事。上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 12经 2008 年 6 月 17 日四届一次董事会会议讨论通过：选举胡茂元先生为董事长，选举陈虹先生为副董事长；聘任陈虹先生担任公司总裁；聘任陈志鑫先生担任公司执行副总裁，聘任肖国普先生、周郎辉先生、丁磊先生担任公司副总裁；聘任谷峰先生担任公司财务总监；聘任王剑璋女士担任公司董事会秘书。经2008年6月17日四届一次监事会会议讨论通过，选举叶焱章先生为监事会召集人。经 2008 年 10 月 28 日四届四次董事会会议讨论通过，聘任俞建伟先生担任公司副总裁。（五）公司员工情况 截至报告期末，公司在职员工为 4,173 人，需承担费用的离退休职工为 221 人。1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,693 市场销售人员 176 工程技术人员 1,320 财务审计人员 97 行政管理人员 309 其他人员 578 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上 749 大学本科 1,651 大学专科 681 中专及以下 1,092 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构（一）公司治理的情况 2008 年是公司整车业务整体上市以来，外部环境最严峻、发展形势最复杂、面临挑战最艰巨的一年。公司在加强科学决策，紧抓业务发展，提升竞争力的同时不断完善法人治理结构，严格规范运作，为公司治理水平的不断提高作出了不懈的努力。1、关于股东和股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 13报告期内，公司严格按照公司章程和股东大会议事规则的有关规定召集、召开股东大会，确保所有股东享有平等的地位和权利，同时还聘请律师出席股东大会，对会议召开程序、审议事项、出席人员身份进行确认和见证，保证了股东大会的合法有效。公司 2008 年度共召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，各次大会均符合公司章程和股东大会议事规则的要求。2、关于控股股东与上市公司 控股股东行为规范，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务和决策等方面完全分开，公司具有完整独立的自主经营能力，各职能部门完全独立运作。公司与控股股东之间的交易均按照关联交易管理制度的规定履行了必要的决策程序并进行了披露。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举产生了新一届董事会，独立董事人数增加一名，董事会的人员数量和人员结构符合法律、法规的要求，同时还选举产生了战略委员会、审计委员会以及提名、薪酬与考核委员会。各位董事认真出席董事会会议和股东大会，积极参加董事培训，从公司和全体股东利益出发按照忠实、诚信、勤勉的要求履行职责，促进董事会规范运作和科学决策。4、关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举产生了新一届监事会，公司监事会的人员数量和人员结构符合法律、法规的要求。各位监事本着对全体股东负责的精神，认真履行股东大会赋予的监督和检查职责，对公司运作情况、财务情况以及董事、高级管理人员的履职情况进行了有效监督。5、关于绩效评价和激励约束机制 公司围绕发展战略，按照德才兼备、公平公正的原则选拔经营管理人员，并实行任期聘用制；同时，公司建立了经理人员薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩的绩效考核标准和薪酬体系，实施对高管人员年度薪酬绩效考核办法。6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。7、关于信息披露和透明度 报告期内，公司按照投资者关系管理制度和信息披露事务管理制度的要求，及时完成定期报告和临时报告的披露，完善了与投资者的沟通渠道，多次举办业绩介绍及沟通会，加强交流，严格按照有关法律法规的要求，真实准确完整及时公平地披露有关信息。上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 14 8、公司治理专项活动开展情况 报告期内，根据证券监管机构的要求，在巩固 2007 年公司治理专项活动成果的基础上，继续将该项活动推向深入。目前，2007 年 9 月 21 日公司第三届董事会第三十五次会议审议通过的公司治理专项活动整改报告 中明确的期限整改思想均已整改完毕，持续改进的方面也已取得相当进步。公司的治理结构得以完善，内控体系建设得到扎实推进，经过一年来的运行，该制度体系合理有效，未发现重大缺陷。投资者关系工作有了新进展，增进了投资者对公司的了解。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况（换届后）独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 段祺华 5 3 2 0 非连续 林忠钦 5 5 0 0 尤建新 5 5 0 0 邵瑞庆 5 5 0 0 报告期内四位独立董事忠实勤勉履行义务，积极承担董事会专门委员会各项职责，充分发挥专业独立作用，努力维护公司利益，以及全体股东特别是中小股东的合法权益。四位独立董事除因公出差外均积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，为公司长远发展和管理提出建议和意见，并对一些重大事项发表独立意见，对公司的规范化运作起到了积极作用，促进了公司治理结构的逐步完善，维护了公司整体利益和社会公众股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面：公司有独立完整的研发、设计、采购、生产、销售的业务体系和自主经营能力。人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面均独立于控股股东，高级管理人员及财务人员均未在控股股东单位兼任除董事之外的其他职务或领取报酬。资产方面：公司资产安全独立，拥有完整的生产系统、辅助系统和经营系统，拥有独立使用的商标、专利技术等无形资产。上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 15机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构。财务方面：公司财务完全独立，设有独立财务部门、独立的财务会计核算体系、独立财务管理制度，与控股股东完全分开。公司独立开设银行账户、独立纳税；公司审计室专门负责公司财务的内部审计工作。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考核，主要依据年初董事会下达的经营计划和年度目标，并把经营目标分解成各项工作指标作为主要考核内容；考核采取述职与评议相结合的方式，根据经营业绩、管理职责等考核指标形成综合考评结果，并以此为依据发放个人薪酬。有效促进了公司管理团队围绕公司总体战略目标尽职工作，激励了高级管理人员的业务创新能力和创利能力，促进公司持续、健康的发展。（五）公司内部控制制度的建立健全情况 公司目前已建立一系列的内控制度，涵盖财务管理、生产管理、物质采购、产品销售、筹资投资、信息系统、战略规划等整个经营管理过程，公司所有部门、分子公司及各项经济活动均能在公司内控制度框架内运行，有效保证了公司经营管理水平的不断提升和战略目标的实现。1、生产经营控制 公司董事会及其下属的三个委员会发挥各自职能，负责审批公司的经营战略和重大决策，经营班子向董事会负责，实施董事会决议，贯彻落实年度经营计划，各部门通过各管理流程对风险进行控制。2、财务管理控制：公司财务管理体系遵循权责利相结合，根据公司规模，生产经营特点和管理要求，在内部实行统一领导、分级归口管理，保证公司生产经营的整体性和财务活动的有序进行；财务会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能相互制衡。3、公司根据上市公司信息披露事务管理制度指引和股票上市规则的规定建立健全信息披露事务管理制度，制定并执行信息披露事务管理制度和重大信息内部报告制度等，公司信息披露保密机制完善，没有发生过泄密事件，也没有发生过内幕交易行为，公司发生重大事项时均按照相关规定履行信息披露，无违规情况发生。（六）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、公司建立了较为健全的内部控制制度，并通过培训、执行情况自我评估、整改落实等方式来加强内部控制制度的执行力度，确定了审计室为内部控制检查监督部门，定期向审计委员会、董事会等提交检查监督工作报告。自我评估报告全文详见附件。2、审计机构的核实评价意见：本年暂无。上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 16 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 公司于 2008 年 4 月 16 日召开 2007 年度股东大会，决议公告刊登在 2008 年 4 月 17日的上海证券报、中国证券报和证券时报上。（二）临时股东大会情况 1、公司于 2008 年 2 月 22 日召开 2008 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2008年 2 月 23 日的上海证券报、中国证券报和证券时报上。2、公司于 2008 年 6 月 17 日召开 2008 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2008年 6 月 18 日的上海证券报、中国证券报和证券时报上。第八节第八节 董事会报告董事会报告（一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 2008 年公司深入贯彻落实科学发展观，紧紧围绕“攻占市场优势地位，攻坚自主品牌建设，攻克资源集成难题”的总体要求，坚定信心、沉着应对，有序推进各项工作，全年整车销量达到 182.6 万辆，继续保持国内市场领先位置；上海大众、上海通用、上汽通用五菱等合资整车企业继续保持了各自领域的优势地位；自主品牌相继推出了荣威750-1.8T、荣威 550-1.8T、1.8VCT、名爵 MG 3SW、MG TF、MG7 AT 等多款新车型，平台化生产布局基本完成，资源整合加快进行，品牌形象和竞争能力进一步提高；公司继续加强制度建设，内控制度手册进一步升级。本报告期公司实现整车销售 182.6 万辆，全年实现营业总收入 10,589,225.50 万元，营业利润-96,977.13 万元，归属于上市公司股东的净利润 65,616.80 万元，每股收益 0.10元。2008 年末总资产 10,785,664.86 万元，净资产 3,463,977.27 万元。虽然公司全年整车销售同比增长 8%，但利润出现大幅下滑，主要原因是：在整车销售方面 2008 年国内汽车整体销量增幅放缓，同比仅增长 6.2%，国外经营的韩国双龙公司受内外经济不景气影响，销量比预期减少 30%，年初南方的雪灾使部分地区整车发运受制；同时，销量品种结构的下移、南汽集团进入给公司利润带来的负面影响、双龙汽车严重亏损并申请进入回生程序以及证券投资收益的大幅减少，使 2008 年公司利润大幅下滑。2、生产经营的主要产品和市场占有率情况 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 172008 年公司完成整车销售 182.6 万辆，同比增长 8%，整车销量位居国内汽车大集团首位；国内整车销量 173.3 万辆，其中乘用车 102.5 万辆，同比增长 1.9%，商用车 70.8万辆，同比增长 28.1%；国内市场占有率 18.5%，比上一年度增加了 0.8 个百分点。3、公司主营业务及其经营状况 报告期内，公司所处行业未发生变化。经营范围为：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车