600101_2008_明星电力_2008年年度报告(修订版)_2009-03-19.pdf

四川明星电力股份有限公司四川明星电力股份有限公司 600101 2008 年年度报告年年度报告 2008 年年度报告2008 年年度报告 明星电力 1 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、主要财务数据和标.3 四、股本变动及股东况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.20 八、董事会报告.21 九、监事会报告.41 十、重要事项.43 十一、财务报告.52 十二、备查文件目录.137 2008 年年度报告2008 年年度报告 明星电力 2 一、重要提示 （一）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）公司全体董事出席董事会会议。其中，董事王晞委托董事长张有才出席并行使表决权。（三）中瑞岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司负责人张有才，主管会计工作负责人张涛，会计机构负责人（会计主管人员）冯志声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 公司法定中文名称 四川明星电力股份有限公司 公司法定英文名称 SICHUAN MINGXING ELECTRIC POWER CO.，LTD 公司法定英文名称缩写 MXEP 公司法定代表人 张有才 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 蒋青 董事会秘书联系地址 四川省遂宁市明月路 88号 董事会秘书电话（0825）2210076 董事会秘书传真（0825）2210017 董事会秘书电子信箱 公司注册地址 四川省遂宁市明月路 88号 公司办公地址 四川省遂宁市明月路 88号 公司办公地址邮政编码 629000 2008 年年度报告2008 年年度报告 明星电力 3 公司国际互联网网址 http：/ 公司电子信箱 600101 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：/ 公司年度报告备置地点 四川省遂宁市明月路 88号董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 明星电力 600101*ST明星 其他有关资料 公司首次注册日期 1988年 12月 24日 企业法人营业执照注册号 510000000002960 税务登记号码 国税遂字 510997206152800 组织机构代码 20615280-0 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市金融大街 35号国际企业大厦 A座八层 三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 80,032,777.91 利润总额 92,569,278.89 归属于上市公司股东的净利润 90,509,287.99归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 69,082,891.70经营活动产生的现金流量净额 177,804,298.16 2008 年年度报告2008 年年度报告 明星电力 4 (二)非经常性损益项目和金额：单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-1,307,303.39计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 896,666.67除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,938,010.90其他符合非经常性损益定义的损益项目 10,957,854.69所得税影响额-2,077,876.92非经常性损益净额 21,407,351.95归属于少数股东的非经常性损益净额-19,044.34归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 21,426,396.29扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 69,082,891.70非经常性损益净额对净利润的影响 21,407,351.95(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2007年 主要会计数据 2008年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2006年 营业收入 569,629,842.12 519,347,810.00 519,347,810.00 9.68 641,464,691.09 利润总额 92,569,278.89 121,047,538.70 121,627,650.20-23.53 -190,301,605.33 归属于上市公司股东的净利润 90,509,287.99 88,271,430.98 88,851,542.48 2.54 -159,623,177.83 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 69,082,891.70 64,910,506.60 65,490,618.10 6.43 71,119,717.15 基本每股收益（元/股）0.28 0.27 0.27 3.70 -0.60 稀释每股收益（元/股）0.28 0.27 0.27 3.70 -0.60 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.21 0.20 0.20 5.00 0.27 2008 年年度报告2008 年年度报告 明星电力 5 全面摊薄净资产收益率%9.199.869.63减少 0.67个百分点-19.62加权平均净资产收益率%9.6210.4010.15减少 0.78个百分点 -17.99扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率%7.027.257.10减少 0.23个百分点 8.74扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率%7.347.657.48减少 031个百分点 8.01经营活动产生的现金流量净额 177,804,298.16 226,353,009.18 226,353,009.18-21.45 54,274,966.33 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.5485 0.70 0.70-21.64 0.20 2007年末 2008年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2006年末 总资产 1,947,799,442.25 2,069,492,583.76 2,101,009,209.35-5.88 2,085,978,541.08 所有者权益(或股东权益)984,472,585.10 895,558,043.26 922,598,217.77 9.93 813,748,031.08 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.04 2.76 2.87 10.15 3.07 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 18,486,534 5.70-16,208,949-16,208,949 2,277,5850.702、国有法人持股 83,382,966 25.72-16,208,949-16,208,949 67,174,01720.723、其他内资持股 其中:境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 2008 年年度报告2008 年年度报告 明星电力 6 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 222,309,477 68.5832,417,89832,417,898 254,727,37578.582、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 324,178,977 10000 324,178,977100报告期内，股份总数未发生变动，股本结构发生变动。2008年 2月 26日，公司股东遂宁兴业资产经营公司、遂宁金源科技发展公司履行股改承诺，共计 32,417,898股有限售条件的流通股上市。详见四川明星电力股份有限公司有限售条件的流通股上市公告（临 2008-10）。2、限售股份变动情况 单位:股 股东名称 年初 限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末 限售股数 限售原因 解除限售日期 四川明珠水利电力股份有限公司 65,069,997 65,069,997股改 2010年 2月 26日 遂宁兴业资产经营公司 18,486,534 16,208,9492,277,585股改 2008年 2月 26日 2009年 2月 26日 遂宁金源科技发展公司 18,312,969 16,208,9492,104,020股改 2008年 2月 26日 2009年 2月 26日 合计 101,869,500 32,417,89869,451,602 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况 2008 年年度报告2008 年年度报告 明星电力 7 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 43,015 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 四川明珠水利电力股份有限公司 国有法人 20.0765,069,99765,069,997 遂宁兴业资产经营公司 国家 5.7018,486,5342,277,585 遂宁金源科技发展公司 国有法人 5.6518,312,9692,104,020 质押13,440,000 中国建设银行泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.685,434,413 交通银行泰达荷银价值优化型稳定类证券投资基金 境内非国有法人 0.511,649,911 中国光大银行股份有限公司巨田资源优选混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.421,376,300 方守宏 境内自然人 0.321,038,171 云南华合农业有限公司 境内非国有法人 0.31999,999 温馥瑞 境内自然人 0.28915,100 罗晋渝 境内自然人 0.26853,900 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 遂宁兴业资产经营公司 16,208,949人民币普通股 遂宁金源科技发展公司 16,208,949人民币普通股 中国建设银行泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 5,434,413人民币普通股 交通银行泰达荷银价值优化型稳定类行业证券投资基金 1,649,911人民币普通股 中国光大银行股份有限公司巨田资源优选混合型证券投资基金 1,376,300人民币普通股 方守宏 1,038,171人民币普通股 云南华合农业有限公司 999,999人民币普通股 温馥瑞 915,100人民币普通股 罗晋渝 853,900人民币普通股 方琴 843,900人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 在公司前十名股东中，前三位国家股股东、法人股股东之间不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；公司未知其他流通股股东之间是否存在一致行动人的情况。2008 年年度报告2008 年年度报告 明星电力 8 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件1 四川明珠水利电力股份有限公司 65,069,9972010年 2月 26日65,069,997注 12 遂宁兴业资产经营公司 2,277,5852009年 2月 26日2,277,585注 23 遂宁金源科技发展公司 2,104,0202009年 2月 26日2,104,020注 3注 1：四川明珠水利电力股份有限公司承诺：1、承诺遵守中国证监会上市公司股权分置改革管理办法关于股权分置改革后公司原非流通股股份出售的规定；2、十二个月禁售期满后，二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。注 2：遂宁兴业资产经营公司承诺：1、自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；2、在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。注 3：遂宁金源科技发展公司承诺：1、自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；2、在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。2、控股股东及实际控制人情况（1）法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 四川明珠水利电力股份有限公司 张有才 85,945,5001994年 3月 11日水力发电、供电、供水；水利、水电及输配电工程设计、施工；建筑安装；电气安装；变压器、互感器的生产、销售；电能计量器及电气设备材料的检验、销售；汽车销售；水泥制品及清污机生产、销售及以上项目的技术服务。2008 年年度报告2008 年年度报告 明星电力 9 （2）法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 四川省电力公司 朱长林 7,240,000,0001994年 9月 29日 水、火、油、气、核、地热发电；水、火、油、气、核电的购销和电力输送；发电、输电、变电、配电等工程建设项目的论证、勘测设计、施工、设备安装、调试、招标、验收接电管理；电网的统一规划、建设、调度和运行管理；电力技术服务和技术咨询；电力、电气设备及配件、五金、工具、铁塔、砼电杆的设计、制造、加工、销售和技术咨询。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产管理委员会 100%国家电网公司 持股 100%四川省电力公司 64.00%四川明珠集团有限责任公司 79.70%四川明珠水利电力股份有限公司 20.07%四川明星电力股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 张有才 董事长 男 44 2008 年 2 月 15 日 2009年 6月 23日 31.97否 陈海军 董事 总经理 男 44 2007 年 8 月 1 日 2009年 6月 23日 31.97否 王 晞 董事 男 39 2006 年 12 月 22 日2009年 6月 23日 是 杨晓利 董事 女 54 2008 年 2 月 15 日 2009年 6月 23日 是 徐 腾 董事 男 31 2008 年 2 月 15 日 2009年 6月 23日 是 张永福 董事 男 44 2006 年 12 月 22 日2009年 6月 23日 是 穆良平 独立董事 男 54 2006 年 6 月 23 日 2009年 6月 23日 3.00否 沈迪民 独立董事 男 66 2006 年 12 月 22 日2009年 6月 23日 3.00否 刘达祥 独立董事 男 73 2007 年 12 月 21 日2009年 6月 23日 3.00否 郑大金 监事会主席 男 47 2006 年 12 月 22 日2009年 6月 23日 是 骆国富 监事 男 52 2007 年 12 月 20 日2009年 6月 23日 是 张仁全 监事 男 45 2006 年 6 月 23 日 2009年 6月 23日 31.97否 赵卫华 监事 女 47 2006 年 12 月 22 日2009年 6月 23日 是 陶 明 监事 男 39 2006 年 6 月 23 日 2009年 6月 23日 24.62否 张子明 副总经理 男 44 2008 年 2 月 27 日 2009年 6月 23日 22.51否 刘功勋 副总经理 男 49 2006 年 6 月 23 日 2009年 6月 23日 24.62否 蒋 青 副总经理 董事会秘书 男 43 2006 年 6 月 23 日 2009年 6月 23日5,8975,897 24.62否 袁和平 副总经理 男 49 2006 年 6 月 23 日 2009年 6月 23日 24.62否 张 涛 财务总监 男 44 2007 年 12 月 3 日 2009年 6月 23日 24.62否 陈继辉 原董事长 男 43 2006 年 12 月 22 日2008年 1月 28日 是 王转业 原董事 男 55 2006 年 12 月 22 日2008年 1月 28日 是 邱永志 原董事 男 38 2006 年 12 月 22 日2008年 1月 28日 是 滕德辉 原副总经理 男 34 2006 年 6 月 23 日 2008年 2月 26日 23.82否 合 计/5,8975,897 274.34/董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：1、张有才，历任攀枝花电业局党委副书记兼纪委书记；攀枝花电业局党委书记；2008年2月至今任本公司董事长。2、陈海军，历任遂宁市行政服务中心综合处处长；遂宁市经贸委副主任；遂宁市经济委员会副主任；现任本公司董事、总经理。3、王晞，历任四川电力试验研究院党委委员、副院长、四川省电力公司遂宁公司筹备处领导小组成员、筹备处临时党委书记；现任四川省电力公司遂宁公司总经理兼党委副书记、本公司董事。4、杨晓利，历任四川省电力公司政策研究与法律事务部副部长；四川省电力公司政策研究与法律事务部副主任；现任四川省电力公司专职董事；2008年2月至今任本公司董事。5、徐腾，历任四川省电力公司财务部资产综合处专责；四川省电力公司财务部证券投资处专责；现任四川省电力公司证券资产管理部专责；2008年2月至今任本公司董事。6、张永福，历任遂宁市中区文教体育局党委书记、局长；中共船山区委常委、办公室主任；现任遂宁金源科技发展公司总经理、本公司董事。7、穆良平，西南财经大学教授，本公司独立董事。8、沈迪民，原在四川省电力公司工作，2002年9月退休；现任本公司独立董事。9、刘达祥，原在四川省电力公司工作，1995年退休；现任本公司独立董事。10、郑大金，历任四川省电力送变电公司党委副书记，四川省电力公司纪检监察部副主任、本公司监事会主席；现任四川省电力物流集团公司总经理、本公司监事会主席。11、骆国富，历任四川农电局办公室主任；四川省电力公司农电管理部副主任；现任本公司党委副书记、监事。12、张仁全，历任遂宁市明星自来水有限公司经理、董事长；遂宁市人民政府法制办公室副主任；四川明星电力股份有限公司党委书记、监事会主席；现任本公司党委书记、监事。13、赵卫华，历任四川省电力公司审计部综合处处长；现任四川省电力公司审计部副主任、本公司监事。2008 年年度报告2008 年年度报告 明星电力 12 14、陶 明，历任四川明星电力股份有限公司遂南供电所工会主席、副所长，党总支书记、现任本公司党委副书记、纪律检查委员会书记、工会主席、监事。15、张子明，历任德阳电业局什邡供电局局长；德阳电业局副总经济师兼计划规划部主任；德阳电业局副总经济师兼发展策划部主任；2008年2月27日至今本公司副总经理。16、刘功勋，历任四川明星电力股份有限公司遂南供电所所长；现任本公司副总经理。17、蒋青，历任四川明星电力股份有限公司董事会秘书、总经理助理；现任本公司副总经理、董事会秘书。18、袁和平，历任四川明星电力股份有限公司总经理助理、公司党委副书记、工会主席；兼过军渡水利枢纽（电站）工程项目部常务副经理、项目部党支部书记，公司第五届监事会监事；现任本公司副总经理。19、张涛，历任四川沱牌集团有限公司董事、副总经理、总会计师；四川沱牌曲酒股份有限公司董事、副总经理、总会计师、党委副书记；成都全兴大厦有限公司总经理、法人代表；政协成都市青羊区委员会委员；四川明珠电力集团有限公司总经济师；现任本公司财务总监。20、陈继辉，历任中共大英县委常委、宣传部长，遂宁市人民政府副秘书长；四川明珠集团有限责任公司董事长、四川明珠水利电力股份有限公司董事长、四川省电力公司遂宁公司副总经理、四川大英供电有限责任公司董事长；2006年12月任本公司董事长，2008年1月离任。21、王转业，历任四川省电力公司投资管理部副总经理；现任四川省电力公司专职董事，2006年12月任本公司董事，2008年1月离任。22、邱永志，四川省电力公司投资管理部、财务部工作；2007 年 5 月获博士学位；2006年12月任本公司董事，2008年1月离任。23、滕德辉，历任四川明星电力股份有限公司总经理助理兼任明星药业公司副总经理、党支部书记、董事长，四川明星电力股份有限公司办公室主任；现任四川万通燃气股份有限公司董事长、本公司总经济师；2006年6月任本公司副总经理，2008年2月离任。（二）在股东单位任职情况 2008 年年度报告2008 年年度报告 明星电力 13 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张有才 四川明珠水利电力股份有限公司董事长 2008年2月14日 否 张永福 遂宁金源科技发展公司 总经理 2006年12月1日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴张有才 四川明珠集团有限责任公司 董事长 2008年1月28日 否 王 晞 四川省电力公司遂宁公司 总经理 2005年8月1日 是 四川省电力公司纪检监察部 副主任 2006年3月1日 2008年4月1日 是 郑大金 四川省电力物流集团公司 总经理 2008年4月1日 是 赵卫华 四川省电力公司审计部 副主任 2006年3月1日 是（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司相关薪酬管理制度，经薪酬委员会对高级管理人员的年度目标完成情况和工作业绩进行考核后，提交董事会审议通过后执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司独立董事津贴为每年3万元人民币。其他董事、监事、高级管理人员薪酬根据公司高级经营管理人员业绩考核管理制度，考核经营业绩等指标，确定其报酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王 晞 是 杨晓利 是 徐 腾 是 张永福 是 郑大金 是 骆国富 是 赵卫华 是 陈继辉 是 王转业 是 邱永志 是 2008 年年度报告2008 年年度报告 明星电力 14 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈继辉 董事长 工作变动 王转业 董事 工作变动 邱永志 董事 工作变动 滕德辉 副总经理 工作变动 1、2008年1月28日，公司董事会第七届二十次会议审议，同意陈继辉先生辞去董事长、董事职务；同意王转业、邱永志辞去董事职务。同意提名提名张有才先生、徐腾先生、杨晓利女士为董事候选人。2、2008年2月15日，公司2008年第一次临时股东大会增选张有才先生、徐腾先生、杨晓利女士为第七届董事会董事。3、2008年2月15日，公司董事会第七届二十一次会议审议，选举张有才为第七届董事会董事长。4、2008年2月27日，公司董事会第七届二十二次会议审议，同意滕德辉辞去副总经理职务；聘任张子明为公司副总经理。(五)公司员工情况 在职员工总数 1989 公司需承担费用的离退休职工人数 0 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 113财务人员 65技术人员 411生产人员 14002、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上 989其他 1000 2008 年年度报告2008 年年度报告 明星电力 15 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 2007 年根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的规定，公司经过公司自查、公众评议、中国证监会四川证监局专项检查后形成关于加强上市公司治理专项活动的整改报告，于 2007年 12月 5日在上海证券交易所网站披露。通过此次公司治理工作，公司规范运作意识和水平得到了进一步的强化和提升，进一步提高了公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识。不断改进和提升的公司治理水平，维护了中小股东利益，保障和促进了公司健康、稳步发展。2008 年，在各级监管部门的指导下，公司以进一步深入推进公司治理专项活动为契机，向公司董事、监事及高级管理人员及时转发了中国证监会200827 号公告等有关文件、会议精神，责成有关部门对 2007 年公司治理专项活动中发现的需要持续改进问题进行跟踪；以建立防止大股东占用的长效机制和完善信息披露制度为重点，对关于加强上市公司治理专项活动的整改报告的落实情况及整改效果重新进行了自查，严格执行信息披露制度，强化公司敏感信息内部排查、归集、披露机制，进一步规范公司信息披露行为，提高公司透明度；按照监管部门发布的法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时修订公司治理制度，完善内部控制制度，切实提高公司规范运作水平；确保公平对待所有投资者，维护公司和广大股东的合法权益，建立提高公司治理水平的长效机制，促进公司快速健康发展。公司关于公司治理专项整改事项的整改情况报告于 2008年 7月 29日发布。通过上述活动的开展，公司治理水平又上了一个新台阶。具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够根据公司法、上海证券交易所股票上市规则、股东大会规范意见及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。2008 年年度报告2008 年年度报告 明星电力 16 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并在公司章程中明确了相关条款。根据中国证监会关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知等文件精神，公司成立了专门的工作小组，对公司与控股股东及关联方的资金占用及有关情况进行了检查。经自查，公司不存在违规资金占用问题。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议。公司建立了独立董事工作制度，公司独立董事严格遵守该制度。公司董事会下设的战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，在召开董事会会议前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论，形成一致意见后再报董事会会议审议，作用得到了真正的发挥和进一步的加强。在公司治理自查活动中，各专门委员会根据有关事项的整改措施进行了完善，并进一步发挥各专门委员会的作用。4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明、严格的董事、监事、高级管理人员的业绩考核标准，根据高级管理人员年度目标的完成情况进行考核，有效调动管理者的积极性和创造力，从而更好地促进公司长期稳定发展。2008 年年度报告2008 年年度报告 明星电力 17 6、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。7、关于投资者关系及相关利益者：公司充分尊重和维护公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，能够与利益相关者积极合作，共同推进公司持续、健康、稳定发展。为使公司以更加透明、公开、热情的态度通过各种渠道进一步加强投资者关系管理工作，公司接待了各类投资者到公司现场参观、考察。接待投资者及向投资者宣传、推介公司的具体情况，尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 穆良平 11 10 1 因公出差 沈迪民 11 11 刘达祥 11 11 报告期内，三位独立董事严格按照相关法律法规及公司章程和独立董事制度的要求，勤勉尽职，除因公出差外，均积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，为公司的长远发展和管理提出建议和意见。并对公司对外担保等重大事项发表了独立意见。对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。2008 年年度报告2008 年年度报告 明星电力 18 报告期内，涉及关联交易的董事会议案独立董事均在事前同意将议案提交董事会审议，并发表了独立意见；公司独立董事对公司推选董事候选人、聘任高级管理人员等事项发表相应独立意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司控股股东四川明珠水利电力股份有限公司通过股东大会依法行使出资人的权利，与本公司的关系符合有关规范性文件的要求，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面的“五分开”得到很好的贯彻，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，建立了比较完善的内部控制制度。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，经营稳健，发展思路明确。控股股东四川明珠水利电力股份有限公司及实际控制人在本公司经营的区域内没有电力销售网络，与本公司不存在业务方面的竞争。人员方面独立情况 公司在人事管理、劳动、工资及考核制度完全独立；公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员都属专职人员，报告期内，公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司领取报酬。除董事长兼任控制股东的董事长外，其余高级管理人员均未在控股股东方面兼任职务。资产方面独立情况 公司电力等所有重要业务都拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，与控股股东严格分开，不存在产权关系不明晰的情况。机构方面独立情况 本公司有健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构依照各自的职权、职责独立运作。与控股股东的相关部门不存在从属关系，不存在合署办公的情况，独立承担社会责任和风险。财务方面独立情况 公司拥有独立的会计核算体系，制定了本公司的财务管理制度，有独立的银行账户，依法独立纳税。财务方面的决策由公司管理层依法做出，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。2008 年年度报告2008 年年度报告 明星电力 19 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 在2007、2008 年度上市公司专项治理活动开展过程中，董事会组织相关人员对现行内部控制制度进行了较为全面的梳理，对照有关内部控制制度建设的规定，对制度的起草、签发、实施、修订、废止均按照专门的制度管理办法进行严格管理，公司的内部控制体系也得到了逐步完善，目前已建立了一系列内部控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、行政管理、信息披露等整个经营管理过程，保证生产经营活动的正常运行和各项资产的安全。公司通过制定和完善各项管理制度，进一步健全和完善了内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化，制度执行更加规范化。公司所有部门、分子公司及各项经济活动均能在公司内部控制框架内健康运行，有效的保证了公司经营效益水平的不断提高。公司治理方面的制度主要包括 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、信息披露管理制度、关联交易管理制度、募集资金使用管理办法、对外投资管理制度、子公司管理制度等。生产经营管理等方面的具体业务管理制度内容涵盖了财务管理、人事管理、资产管理、采购及付款控制、销售及收款控制等方面。分别从产品销售、资金管理、物资采购等方面对风险进行控制，有效的降低了经营成本，规避了市场风险。公司现行的内部控制制度对公司内部的分工进行了明确规定，管理流程明确，并在公司生产经营过程中得以充分、有效的执行，上述内部控制制度的实施有效地控制了公司的经营风险，保护了公司资产的安全、完整，保证了信息披露的真实、准确和完整。公司依据上市公司信息披露事务管理制度指引以及上海证券交易所股票上市规则的规定建立健全信息披露事务管理制度，保证信息披露内容的完整性与实施的有效性。截止目前，公司信息披露工作保密机制完善，没有发生过泄密事件，也没有发生过内幕交易行为，公司发生重大事项、作出重大决议或者出现了股票上市规则、公司章程、信息披露制度上要求需要公告的事项时，均严格按照相关规定进行信息披露，无任何违规情况发生。公司计划在2009 年6 月30 日前完成对公司章程以及其他法人治理制度的修订，并根据企业内部控制基本规范的要求，全面推进公司内部控制的建立健全工作。2008 年年度报告2008 年年度报告 明星电力 20 (五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计监督室的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司制定公司高级经营管理人员业绩考核制度，建立和完善了高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。董事会及董事会薪酬与考核委员会每年均要对经营班子的经营业绩进行全面考核、评价，并作出客观、公正的评判，根据年度考评结果，由董事会确定其年度薪酬。公司依据公司法、公司章程，制定并逐步完善内部管理制度，对高级管理人员的履职能力、权限、职责等作出了相应的要求。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007年度 2008年4月30日 中国证券报上海证券报 2008年5月5日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2008年第一次 2008年2月15日 中国证券报上海证券报 2008年2月16日 2008年第二次 2008年8月15日 中国证券报上海证券报 2008年8月16日 2008年第三次 2008年12月29日 中国证券报上海证券报 2008年12月30日 2008 年年度报告2008 年年度报告 明星电力 21 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 2008 年是公司发展历程中极不平凡的一年,董事会以科学发展观统领全局，坚持“