002199_2008_东晶电子_2008年年度报告_2009-04-07.pdf

东晶电子东晶电子 2008 年年度报告 0浙江东晶电子股份有限公司 浙江东晶电子股份有限公司 ZHEJIANG EAST CRYSTAL ELECTRONIC CO.,LTD.2008年年度报告 年年度报告 股票简称：东晶电子 股票代码：002199 披露日期：二零零九年四月六日 股票简称：东晶电子 股票代码：002199 披露日期：二零零九年四月六日 东晶电子东晶电子 2008 年年度报告 1 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。4、立信会计师事务所有限公司为本公司2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司法定代表人李庆跃先生、主管会计工作负责人方兆彩先生及会计机构负责人（会计主管人员）徐军先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。东晶电子东晶电子 2008 年年度报告 2目录 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及股东情况 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第五节 公司治理结构 15 第六节 股东大会情况简介 25 第七节 董事会报告 26 第八节 监事会报告 55 第九节 重要事项 58 第十节 财务报告 62 第十一节 备查文件目录104 东晶电子东晶电子 2008 年年度报告 3第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定名称 中文名称：浙江东晶电子股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG EAST CRYSTAL ELECTRONIC CO.,LTD.中文名称缩写：东晶电子 英文名称缩写：二、法定代表人：李庆跃 三、公司董事会秘书：吴宗泽 电 话：0579-89186668 传 真：0579-89186677 电子信箱： 联系地址：浙江省金华市宾虹西路555号 四、注册地址和办公地址：浙江省金华市宾虹西路555号 邮政编码：321017 国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、指定信息披露报纸名称：证券时报 指定信息披露网址：巨潮资讯网（）年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：东晶电子 股票代码：002199 七、首次注册登记日期：1999年4月23日 最近一次变更登记日期：2007年12月27日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照号：330000000015544 税务登记号码：33070271257271X 组织机构代码：71257271X 会计师事务所：立信会计师事务所有限公司 会计事务所办公地点：浙江省杭州市江干区新塘路元华商务大厦旺座中心A座20层 东晶电子东晶电子 2008 年年度报告 4第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 一、主要财务数据和指标 1、公司2008年度主要利润指标 单位：（人民币）元 项目 金额 营业收入 193,279,455.22利润总额 24,991,089.22归属于上市公司股东的净利润 21,457,173.58归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 14,208,220.37经营活动产生的现金流量净额 5,692,767.16 2、非经常性损益项目明细 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-207,395.33 金额已将所得税影响剔除 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,718,010.03 金额已将所得税影响剔除 对外委托贷款取得的损益 2,984,896.94 金额已将所得税影响剔除 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-246,558.43 合计 7,248,953.21-东晶电子东晶电子 2008 年年度报告 5 3、公司三年的主要会计数据及财务指标（1）、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 193,279,455.22192,438,559.480.44%158,334,046.82利润总额 24,991,089.2227,942,943.65-10.56%28,217,047.53归属于上市公司股东的净利润 21,457,173.5823,737,677.08-9.61%22,727,788.65归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润14,208,220.3719,640,673.15-27.66%18,275,572.45经营活动产生的现金流量净额 5,692,767.1640,932,666.10-86.09%31,843,967.64 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 401,922,506.81383,665,924.844.76%248,892,118.85所有者权益（或股东权益）237,273,712.51223,876,538.935.98%97,768,138.04股本 62,000,000.0062,000,000.000.00%46,000,000.00（2）、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.350.52-32.69%0.49稀释每股收益（元/股）0.350.52-32.69%0.49扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.230.43-46.51%0.40全面摊薄净资产收益率（%）9.04%10.60%-1.56%23.25%加权平均净资产收益率（%）9.36%23.30%-13.94%26.14%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）5.99%8.77%-2.78%18.69%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.20%19.82%-13.62%21.02%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.090.66-86.36%0.69 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股3.833.616.09%2.13 东晶电子东晶电子 2008 年年度报告 6净资产（元/股）注：2007年度股本按4600万股计算。东晶电子东晶电子 2008 年年度报告 7第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 49,200,000 79.35%-3,200,000-3,200,000 46,000,000 74.19%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 49,200,000 79.35%-3,200,000-3,200,000 46,000,000 74.19%其中：境内非国有法人持股 3,200,000 5.16%-3,200,000-3,200,000 境内自然人持股 46,000,000 74.19%46,000,000 74.19%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 12,800,000 20.65%3,200,0003,200,000 16,000,000 25.81%1、人民币普通股 12,800,000 20.65%3,200,0003,200,000 16,000,000 25.81%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 62,000,000 100.00%62,000,000 100.00%二、限售股份变动情况表 二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 李庆跃 18,216,000 0 0 18,216,000股票上市交易之日起 36 个月内限售 2010年12月21日 东晶电子东晶电子 2008 年年度报告 8池旭明 3,450,000 0 0 3,450,000股票上市交易之日起 36 个月内限售 2010年12月21日吴宗泽 3,450,000 0 0 3,450,000股票上市交易之日起 36 个月内限售 2010年12月21日金良荣 2,484,000 0 0 2,484,000股票上市交易之日起 36 个月内限售 2010年12月21日陈利平 2,300,000 0 0 2,300,000股票上市交易之日起 36 个月内限售 2010年12月21日杨亚平 2,300,000 0 0 2,300,000股票上市交易之日起 36 个月内限售 2010年12月21日赵晖 2,300,000 0 0 2,300,000股票上市交易之日起 36 个月内限售 2010年12月21日蒋旭升 2,300,000 0 0 2,300,000股票上市交易之日起 36 个月内限售 2010年12月21日俞尚东 2,300,000 0 0 2,300,000股票上市交易之日起 36 个月内限售 2010年12月21日方琳 2,300,000 0 0 2,300,000股票上市交易之日起 36 个月内限售 2010年12月21日陈玉花 2,300,000 0 0 2,300,000股票上市交易之日起 36 个月内限售 2010年12月21日方永进 2,300,000 0 0 2,300,000股票上市交易之日起 36 个月内限售 2010年12月21日配售新股网下申购的股东 3,200,000 3,200,000 0 0股票上市交易之日起 3 个月内限售 2008年03月21日合计 49,200,000 3,200,000 0 46,000,000 三、证券发行与上市情况 三、证券发行与上市情况（一）经中国证券监督管理委员会证监发行字2007448号文核准，公司首次公开发行不超过1,600万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众发行1,600万股，其中：网下配售320万股，网上定价发行1,280万股，发行价格为8.8元/股。本次发行后，公司总股本为6,200万股。（二）经深圳证券交易所关于浙江东晶电子股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知（深证上2007199号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，其中：本次公开发行中网上定价发行的1,280万股股票于2007年12月21日起上市交易；向网下询价对象配售的320万股股票锁定期为三个月，已于2008年3月21日起上市交易。（三）公司无内部职工股。东晶电子东晶电子 2008 年年度报告 9 四、公司股东和实际控制人情况 四、公司股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 8,792 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 李庆跃 境内自然人 29.38%18,216,00018,216,000 0吴宗泽 境内自然人 5.57%3,450,0003,450,000 0池旭明 境内自然人 5.57%3,450,0003,450,000 0金良荣 境内自然人 4.01%2,484,0002,484,000 0陈玉花 境内自然人 3.71%2,300,0002,300,000 0蒋旭升 境内自然人 3.71%2,300,0002,300,000 0陈利平 境内自然人 3.71%2,300,0002,300,000 0方琳 境内自然人 3.71%2,300,0002,300,000 0杨亚平 境内自然人 3.71%2,300,0002,300,000 0赵晖 境内自然人 3.71%2,300,0002,300,000 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 黄新元 200,000 人民币普通股 张洪庆 172,650 人民币普通股 于国君 144,800 人民币普通股 杨志亮 137,100 人民币普通股 邓智平 95,000 人民币普通股 于小晴 93,300 人民币普通股 郑美金 92,300 人民币普通股 常州中标机动车检测技术有限公司 92,200 人民币普通股 马俊国 89,148 人民币普通股 简泽权 83,300 人民币普通股 东晶电子东晶电子 2008 年年度报告 10上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，不存在关联关系或一致行动人，均在公司任职，其中李庆跃为公司董事长。公司前 10 名流通股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否为一致行动人。注：上述持有本公司5%以上(含5%)股份的股东年度内股份无增减变动的情况。五、公司控股股东情况 五、公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人为自然人李庆跃先生，是本公司的发起人，目前持有本公司18,216,000股，除持有本公司股份外并无其他控股或参股公司，亦未在本公司、子公司以外的其他单位任职。李庆跃先生：中国国籍，无其他国家或地区长期居留权。1999年公司成立以来一直担任浙江东晶电子股份有限公司董事长兼总经理。29.38%29.38%六、其它持股10%以上（含10%）的股东情况 六、其它持股10%以上（含10%）的股东情况 适用 不适用 李庆跃李庆跃浙江东晶电子股份有限公司 浙江东晶电子股份有限公司 东晶电子东晶电子 2008 年年度报告 11第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 一、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 股票期权或限制性股票 年初持股数（万股）年末持股数（万股）增减变动原因 李庆跃 董事长、总经理男 502007.92010.9无 1,821.60 1,821.60 无 池旭明 董事、技术总监男 402007.92010.9无 345.00 345.00 无 金良荣 董事、副总经理男 512007.92010.9无 248.40 248.40 无 吴宗泽 董事、董事会秘书 男 412007.92010.9无 345.00 345.00 无 陈利平 董事 女 472007.92010.9无 230.00 230.00 无 骆红莉 董事 女 412007.92010.9无 无 无 无 王骥 独立董事 男 472007.92010.9无 无 无 无 许永斌 独立董事 男 472007.92010.9无 无 无 无 杜归真 独立董事 女 452007.92010.9无 无 无 无 杨亚平 监事会主席 男 522007.92010.9无 230.00 230.00 无 俞尚东 监事 男 522007.92010.9无 230.00 230.00 无 方琳 监事 女 402007.92010.9无 230.00 230.00 无 钱建昀 监事 男 372007.92010.9无 无 无 无 郭雄伟 监事 男 322007.92010.9无 无 无 无 井上博宪 副总经理 男 432007.92010.9无 无 无 无 方兆彩 财务总监 男 702007.92010.9无 无 无 无 合计-3,680.00 3,680.00 二、董事、监事和高级管理人员简要经历及兼职情况 二、董事、监事和高级管理人员简要经历及兼职情况（一）董事 1、李庆跃，高级经济师，硕士研究生学历；历任金华市电池厂车间主任、华通电子业务经理、金华东晶董事长兼总经理，现任本公司董事长兼总经理。东晶电子东晶电子 2008 年年度报告 122、池旭明，高级工程师，本科学历（硕士研究生在读）；历任华通电子车间主任、工程师、金华东晶总工程师，现任本公司董事、技术总监。3、吴宗泽，硕士研究生学历；历任华通电子车间主任、金华东晶总经理助理，本公司总经理助理，现任本公司董事、董事会秘书、管理者代表。4、金良荣，大专学历；历任金华市电池厂技术员、华通电子技术部部长、金华东晶副总经理，现任本公司董事、副总经理。5、陈利平，大专学历；历任金华市电池厂车间副主任、华通电子办公室主任、金华东晶办公室主任兼工会主席，现任本公司董事、办公室主任兼工会主席。6、骆红莉，硕士研究生学历；曾就职于中国建设银行金华市分行、华通电子、金华东晶，现任本公司职工代表董事、业务部经理。7、王骥，博士学历；现任宁波大学特聘教授，宁波大学技术压电器件实验室主任，2006年4月至今任本公司独立董事。8、许永斌，管理学博士学位、会计学教授、博士生导师；现任浙江工商大学财务与会计学院院长，兼任中国会计学会理事，浙江省会计学会副会长。许永斌同时兼任上市公司浙江富春江水电设备股份有限公司（股票代码：002266）、上海联华合纤股份有限公司（股票代码：600617）独立董事。2006 年 4 月至今任本公司独立董事。9、杜归真，硕士学历、律师；1985 年至 1990 年工作于浙江省司法厅；1991 年至 1995年工作于浙法律师事务所，1996 年至今工作于浙江省律师协会，任副秘书长。杜归真同时兼任上市公司美都控股股份有限公司（股票代码：600175）独立董事、浙江海纳科技股份有限公司（股票代码：000925）独立董事。2006 年 4 月至今任本公司独立董事。（二）监事 1、杨亚平，硕士研究生；历任华通电子总经理秘书、金华东晶监事，现任本公司监事会主席。2、俞尚东，大专学历；历任华通电子车间主任、金华东晶监事，现任本公司监事。3、方琳，大专学历；曾就职于金华市制药厂、华通电子、金华东晶，现任本公司监事、制造中心统计主管。4、钱建昀，硕士研究生学历；曾就职于华通电子、金华东晶，现任本公司职工代表监事。5、郭雄伟，本科学历；历任金华东晶车间主任、生产部经理，现任本公司职工代表 东晶电子东晶电子 2008 年年度报告 13监事。（三）高级管理人员 1、李庆跃，高级经济师，硕士研究生学历；历任金华市电池厂车间主任、华通电子业务经理、金华东晶董事长兼总经理，现任本公司董事长兼总经理。2、井上博宪，本科学历；曾就职于日本高千穗通信株式会社、KAI 电子、南京华联兴电子有限公司，在 SMD 晶体谐振器开发方面有深厚的理论基础和丰富的实践经验。现任公司副总经理。3、金良荣，大专学历；历任金华市电池厂技术员、华通电子技术部部长、金华东晶副总经理，现任本公司董事、副总经理。4、池旭明，高级工程师，本科学历（硕士研究生在读）；历任华通电子车间主任、工程师、金华东晶总工程师，现任本公司董事、技术总监。5、方兆彩，大专学历；历任金华食品厂财务负责人、金华制药厂计划财务科科长、金华市经济委员会企业管理科科长、助理调研员。方兆彩是本公司股东、监事方琳之父。2004 年 7 月至今任公司财务总监。6、吴宗泽，硕士研究生学历；历任华通电子车间主任、金华东晶总经理助理，本公司总经理助理，现任本公司董事、董事会秘书、管理者代表。（四）董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况 公司无股东单位。三、现任董事、监事、高级管理人员报告期报酬情况 三、现任董事、监事、高级管理人员报告期报酬情况（一）公司董事、监事、高级管理人员的报酬决策程序、报酬确定依据：首先设定其工作岗位，然后对其履职、工作能力、完成业绩情况进行综合考评，最后根据考评结果，由公司董事会决定其报酬。公司为普通董事和监事支付津贴及其他报酬，高级管理人员的报酬由董事会根据其职务和工作业绩确定。（二）公司独立董事的津贴及其他待遇为：公司向每位独立董事支付津贴3万元/年（含税），其出席董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需的合理费用据实报销。该标准经公司2005年度股东大会审议确定。东晶电子东晶电子 2008 年年度报告 14 （三）现任董事、监事和高级管理人员2008年度报酬情况 单位：人民币 万元 姓 名 职 务 2008 年度 报酬总额 津贴 是否在公司领薪 是否在股东单位或关联单位领取李庆跃 董事长、总经理 23.55 1.5 是 否 池旭明 董事、技术总监 9.59 1 是 否 金良荣 董事、副总经理 11.28 1 是 否 吴宗泽 董事 9.22 1 是 否 陈利平 董事 7.87 1 是 否 骆红莉 董事 8.10 1 是 否 王骥 独立董事 3 3 否 否 许永斌 独立董事 3 3 否 否 杜归真 独立董事 3 3 否 否 杨亚平 监事会主席 3.34 0.5 是 否 俞尚东 监事 2.93 0.5 是 否 方琳 监事 3.44 0.5 是 否 钱建昀 监事 3.15 0.5 是 否 郭雄伟 监事 6.37 0.5 是 否 井上博宪 副总经理 28 0 是 否 方兆彩 财务总监 9.5 0.5 是 否 四、报告期公司董事、监事、高级管理人员变动情况 四、报告期公司董事、监事、高级管理人员变动情况 公司原董事会秘书刘洋先生因个人原因，于 2008 年 4 月 17 日辞去董事会秘书职务，公司董事会特指定公司董事、管理者代表吴宗泽先生在新的董事会秘书聘任之前，代行董事会秘书职责；经董事长提名,2008 年 4 月 25 日公司第二届董事会第五次会议聘任吴宗泽先生为公司新一任董事会秘书，聘任期至本届董事会期满。公司董事、监事、高管均未发生变化。东晶电子东晶电子 2008 年年度报告 15 五、公司员工情况五、公司员工情况（一）员工构成情况 截止2008年12月31日，公司员工人数为771人，其专业构成、教育程度的情况如下：分类 人数（人）占公司总人数比例 生产人员 40852.92%销售人员 212.72%技术人员 27836.06%财务人员 70.91%专业构成 行政人员 577.39%研究生及以上 212.72%本科 9912.84%大专 19825.68%教育程度 中专及以下学历 45358.76%（二）公司没有需承担费用的离退休员工。东晶电子东晶电子 2008 年年度报告 16第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构 一、公司治理结构 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司章程指引和其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提升公司的规范化和透明度，努力做好信息披露工作及投资者关系管理，不断提高公司治理水平，。截止报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程、股东大会议事规则等规定的要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使自己的权利。在公司章程、股东大会议事规则中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等，董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的审议事项等。（二）关于公司与控股股东 公司控股股东严格按照上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程规范自己的行为，通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，没有损害公司及其他股东的利益；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到相互独立；公司的重大决策能按照规范的程序由股东大会和董事会作出。控股股东与公司之间无非经营性关联交易，公司没有为控股股东及其下属企业提供担保。（三）关于董事与董事会 公司在公司章程、董事会议事规则中规定规范、透明的董事选聘程序，并严格执行。公司董事会设董事9 名，其中独立董事3 名，职工代表董事1名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。各位董事能够依据公司法、公 东晶电子东晶电子 2008 年年度报告 17司章程、董事会议事规则等相关法律法规制度开展工作，按时参加会议或者委托其他董事参加，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。独立董事能够不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独立意见。（四）关于监事与监事会 公司监事会严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规定，认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会设监事5 名，其中职工监事2 名，公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事会能够严格按照监事会议事规则的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求。（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立工作绩效评价体系，使员工的收入与工作绩效挂钩；高级管理人员的聘任能够做到公开、透明，符合法律、法规的规定；公司建立了经理人员的薪酬与公司业绩和个人业绩相挂钩的激励机制。（六）关于与利益相关者 公司能够充分尊重银行及其他债权人、员工、消费者、供应商、经销商等利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。（七）关于信息披露与透明度 公司根据深圳证券交易所股票上市规则、上市公司信息披露管理办法、公司章程以及公司信息披露管理办法等相关法规制度的规定，认真履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并负责投资者关系管理，接待投资者的来访和咨询，设立专门机构并配备了相应人员，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司指定证券时报和巨潮资讯网（http:/）为公司信息披露的指定报纸和网站。东晶电子东晶电子 2008 年年度报告 18二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况 二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况（一）报告期内，公司全体董事严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，诚实守信，发挥各自的专业特长，积极的履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。（二）公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引和公司章程规定，依法行使董事长职权，履行职责。全力加强董事会建设，严格执行董事会集体决策机制，实行董事会会议一人一票制，不以个人意见代替董事会决策，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。同时，督促其他董事、监事、高管人员积极参加监管部门组织的培训，积极地向公司董事、监事及其他高级管理人员宣传新的法律、法规，提高董事、监事、高管人员的依法履职意识，确保公司规范运作。公司章程的规定，行使董事长职权。（三）公司独立董事王骥、许永斌、杜归真认真履行职责，能够严格按照 公司章程、独立董事工作细则等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极准时出席相关会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，同时积极深入公司现场调查，了解公司生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东会决议的执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，并利用自己的专业知识为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。在报告期内，对公司董事会董事会秘书聘任、对外担保、关联交易等事项发表独立董事意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司三位独立董事对董事会审议的各项议案及公司其他事项没有提出异议。东晶电子东晶电子 2008 年年度报告 19（四）报告期内，公司共召开了九次董事会会议，董事出席会议情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 李庆跃 董事长、总经理 9 4 5 0 0 否 池旭明 董事、技术总监 9 4 5 0 0 否 金良荣 董事、副总经理 9 4 5 0 0 否 吴宗泽 董事、董事会秘书 9 4 5 0 0 否 陈利平 董事 9 4 5 0 0 否 骆红莉 董事 9 4 5 0 0 否 王骥 独立董事 9 4 5 0 0 否 许永斌 独立董事 9 4 5 0 0 否 杜归真 独立董事 9 4 5 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司成立以来，严格按照公司法和公司章程规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立运行具体情况如下：（一）业务独立情况 公司拥有完整的法人财产权和独立的供应、生产和销售系统，独立开展业务，独立核算和决策，独立承担责任与风险，公司不依赖股东及其它关联方进行生产经营活动。控股股东李庆跃先生除投资公司外，并无其他经营性投资和参与经营的事项，其他主要股东也未从事与公司可能存在同业竞争的业务，且主要发起人及控股股东已向公司出具了避免同业竞争的承诺函。（二）资产完整情况 东晶电子东晶电子 2008 年年度报告 20公司为依法整体变更设立的股份有限公司，拥有独立完整的资产。公司资产与发起人资产产权已明确界定和划清，发起人股东投入资产足额到位。金华东晶整体变更为股份有限公司后，公司依法办理了相关资产、股权的变更登记，专利、专有技术和商标等资产亦全部为公司独立拥有。公司没有以资产或信誉为各股东的债务提供担保，也未以公司名义的借款、授信额度转借给各股东。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。（三）人员独立情况 公司董事、监事及其他高级管理人员按照公司法、公司章程等有关法律、法规和规定合法产生；公司高级管理人员（不含独立董事）均专职在公司工作并领取薪酬，不存在在股东关联单位、业务相同或相近的其他单位担任除董事、监事以外职务的情况。公司员工独立，薪酬、社会保障等独立管理，具有较完善的管理制度和体系。（四）机构独立情况 公司建立了股东大会、董事会、监事会等完备的治理结构，根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的经营管理机构。该等机构依照公司章程和内部管理制度体系独立行使自己的职权。公司自设立以来，生产经营和办公机构完全独立，股东全部为自然人，不存在与股东混合经营的情形。（五）财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度，独立进行财务决策。公司自设立以来，在银行独立开立账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与股东共用银行账户或混合纳税现象。四、公司内部控制制度的建立和健全情况 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则以及中国证监会有关法律法规的要求，规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水 东晶电子东晶电子 2008 年年度报告 21平不断提高。确保了公司生产经营、管理等各项工作合理、合法、有序、高效地进行,有效的保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。(一)公司治理方面：公司在 2008 年修订完善了公司章程，规范完善了财务管理制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度、董事会审计委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会战略委员会工作细则、独立董事工作制度、独立董事年度报告工作制度、对外担保管理办法、关联交易管理制度、募集资金专项存储制度、内部审计制度、投资者接待和推广制度、信息披露管理制度、重大经营及投资决策管理制度、重大信息内部报告制度等十八项制度。对公司规范运作、稳健经营起到了有效的监督、控制和指导作用。(二)日常经营管理：公司制定了一系列的财务核算、档案管理、印章管理等制度，优化了行政管理手段，保证了各项制度规范化执行，不断提高工作效率和质量，保证公司合法合规经营。公司在生产、经营等各个环节实行标准化制度化管理，制定了一系列涵盖采购管理、生产管理、质量管理、营销管理、环境管理、安全管理等贯穿于公司生产经营活动各环节的内控制度，确保各项工作有章可循。同时，公司通过ISO-9001质量管理体系认证、ISO-14001环境管理体系认证、ISO/TS-16949汽车行业生产件与相关服务件质量管理体系认证,推行5S和六西格玛管理模式，有效促进管理体系进一步完善和提升。（三）会计系统方面：公司按照会计法、证券法、企业内部控制指引及税收有关法律法规的规定，编制了公司财务管理制度，建立了较为完善的财务管理和内部控制体系，有效保证了公司资产的完整、安全、效率。通过严格的内部控制体系，控制财务风险和成本费用，规范财务行为，实现公司资产的优化组合和效益的最大化。（四）信息披露方面：公司制订了信息披露管理办法及投资者接待和推广制度，规范实施信息披露，不断加强公司与投资者之间的信息交流，使投资者能够全面、完整、真实、准确、及时、公平地了解和掌握公司的经营状况。东晶电子东晶电子 2008 年年度报告 22 五、高级管理人员的考评及激励情况 五、高级管理人员的考评及激励情况（一）对高管人员的绩效考评 公司十分重视对高管人员的绩效考评。公司建立了完善的绩效考评体系，将公司业绩与高管绩效紧密联系，以此吸引、留住人才，保持了公司高管层的稳定。公司董事会负责对公司高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，考评以年度目标完成指标为主要依据，并以经营管理工作及相关任务完成情况相结合的形式进行考评。（二）报告期内，没有对公司高管人员实施股权激励计划。六、公司内部审计制度的建立和执行情况 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 2008 年内部控制相关情况 是/否/不适用备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否已建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我