600094_2008_＊ST华源_2008年年度报告_2009-04-29.pdf

上海华源股份有限公司 上海华源股份有限公司 600094600094 2008 年年度报告 2008 年年度报告 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.31 十二、备查文件目录.107 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人董云雄、主管会计工作负责人肖志高及会计机构负责人（会计主管人员）朱海萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海华源股份有限公司 公司法定中文名称缩写 华源股份 公司法定英文名称 Shanghai Worldbest Co.,Ltd.公司法定英文名称缩写 SWB 公司法定代表人 董云雄 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 薛玉宝 董事会秘书联系地址 上海浦东陆家嘴东路 161 号招商局大厦 31 楼 董事会秘书电话 021-58799888 董事会秘书传真 021-58825887 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 迟志强 证券事务代表联系地址 上海浦东陆家嘴东路 161 号招商局大厦 31 楼 证券事务代表电话 021-58799888 证券事务代表传真 021-58825887 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 上海浦东陆家嘴东路 161 号招商局大厦 31 楼 公司办公地址 上海浦东陆家嘴东路 161 号招商局大厦 31 楼 公司办公地址邮政编码 200120 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、香港文汇报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司总经理办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所*ST 华源 600094 B 股 上海证券交易所*ST 华源 B 900940 其他有关资料 公司首次注册日期 1996 年 7 月 18 日 公司首次注册地点 上海市工商局 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 3公司变更注册日期 2001 年 8 月 23 日 2008 年 5 月 20 日 公司变更注册地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 022582 税务登记号码 310115812802106 组织机构代码 60735639-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海浦东新区丰和路 1 号港务大厦 21 楼 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-704,637,861.75 利润总额 835,933,127.88 归属于上市公司股东的净利润 843,404,673.37归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-927,471,884.63经营活动产生的现金流量净额-11,481,686.65(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 271,777,488.31计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 771,000.04委托他人投资或管理资产的损益 400,234.43债务重组损益 1,697,970,299.36 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-73,413,892.85与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-67,905,456.84单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 35,243,569.40除上述各项之外的其他营业外收入和支出-95,298,051.30少数股东权益影响额 1,331,367.45合计 1,770,876,558.00(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2006 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 288,508,555.78 909,608,023.66 909,608,023.66-68.281,825,213,796.36 1,825,213,796.36 利润总额 835,933,127.88-1,140,106,044.00-1,047,974,126.93173.32-1,378,768,643.10-1,375,879,818.78归属于上市公司股东的净利润 843,404,673.37-1,071,630,188.46-1,011,760,667.96178.70-1,360,989,990.40-1,358,101,166.08归属于上市公司股东的扣除非经常性-927,471,884.63-640,259,697.40-768,381,265.50-44.86-1,346,975,272.94-1,344,086,448.62上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 4损益的净利润 基本每股收益（元股）1.34-1.70-1.607 178.82-2.768 -2.762稀释每股收益（元股）1.34 -1.70 -1.607 178.82-2.768 -2.762 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-1.47 -1.02-1.221-44.12-2.739 -2.733 全面摊薄净资产收益率（%）不适用-443.966-438.888加权平均净资产收益率（%）不适用-540.540-536.316扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）不适用-439.395 -434.359扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）不适用-520.488-516.489经营活动产生的现金流量净额-11,481,686.65 44,855,814.67 44,422,690.04-125.60-41,158,704.57-41,158,704.57每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.018 0.071 0.071-125.35-0.084 -0.084 2007 年末 2006年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 136,845,850.05 2,328,054,831.34 2,393,318,814.92-94.123,705,431,496.60 3,705,431,496.60所有者权益（或股东权益）0 -1,373,239,040.97-1,330,081,164.14100.00306,552,472.82 309,441,297.14上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 5归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0 -2.18 -2.11 100.000.62 0.63 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 锡山市长苑丝织厂 10,152,000 10,152,0000股权分置改革承诺 2008 年 3 月19 日 江苏秋艳(集团)公司 9,270,000 9,270,0000股权分置改革承诺 2008 年 3 月19 日 合计 /(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 69,722 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国华源集团有限公司 国有法人 24.61154,932,000154,932,000 冻结 154,932,000 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 6战毓春 境内自然人 1.9011,960,000 金林珍 境内自然人 0.633,995,048 杨莉珊 境内自然人 0.392,430,836 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 境内非国有法人 0.352,212,420 上海鸿熙投资咨询有限公司 境内非国有法人 0.322,000,000 丁新东 境内自然人 0.241,500,000 SCBHK A/C CREDIT SUISSE 境外法人 0.241,480,762 苏根发 境内自然人 0.231,470,000 汪启东 境内自然人 0.231,448,000 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 7 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 战毓春 11,960,000境内上市外资股 金林珍 3,995,048人民币普通股 杨莉珊 2,430,836境内上市外资股 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 2,212,420境内上市外资股 上海鸿熙投资咨询有限公司 2,000,000人民币普通股 丁新东 1,500,000人民币普通股 SCBHK A/C CREDIT SUISSE 1,480,762境内上市外资股 苏根发 1,470,000人民币普通股 汪启东 1,448,000人民币普通股 高潮 1,402,700境内上市外资股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.中国华源集团有限公司 154,932,0002008 年 3 月 19 日31,472,256 2009 年 3 月 19 日62,944,512 2010 年 3 月 19 日60,489,676 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 中国华源集团有限公司 程正浩 906,696,0001992 年 7 月 16 日主要经营业务或管理活动：国内贸易（除专项规定）；房地产开发经营，仓储，原油，对外经济合作业务，自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易，医疗器械，汽油（含小汽车）（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 8(2)法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 国务院国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴董云雄 董事长 男 59 2008 年 3 月 12 日2009 年 9月 17 日 是 37.9否 于水村 董事、总经理 男 44 2008 年 4 月 1 日2009 年 9月 17 日 是 36.9否 赵继东 董事、副总经理 男 44 2006 年 9 月 18 日2009 年 9月 17 日 是 30.5否 王锡炯 董事 男 65 2006 年 9 月 18 日2009 年 9月 17 日 否 是 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 9刘星昌 董事 男 58 2007 年 3 月 5 日2009 年 9月 17 日 否 是 杨晓杰 董事 男 43 2008 年 4 月 1 日2009 年 9月 17 日 否 是 张文贤 独立董事 男 71 2006 年 9 月 18 日2009 年 9月 17 日 是 5否 陈彦模 独立董事 男 66 2006 年 9 月 18 日2009 年 9月 17 日 是 5否 梅均 独立董事 男 68 2008 年 5 月 21 日2009 年 9月 17 日 是 2.9否 朱春林 监事会主席 男 53 2007 年 10 月 22 日2009 年 9月 17 日 是 37.9否 邹兰 监事 女 29 2006 年 12 月 28 日2009 年 9月 17 日 否 是 夏瑞平 监事 男 39 2006 年 9 月 18 日2009 年 9月 17 日 否 否 李羽丰 监事 男 37 2007 年 3 月 5 日2009 年 9月 17 日 是 18.8否 陶建军 监事 男 46 2006 年 9 月 18 日2009 年 9月 17 日 是 2.1否 张乐生 副总经理 男 53 2006 年 11 月 14 日2009 年11 月 13 日 是 28.7否 肖志高 财务总监 男 41 2007 年 1 月 17 日2010 年 1月 16 日 否 是 薛玉宝 董事会秘书 男 43 2008 年 3 月 12 日2009 年 9月 17 日 是 20.2否 合计/225.9/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.董云雄：历任中国华源集团有限公司总裁助理,上海医药(集团)有限公司董事,天源房产公司董事长,大盈现代农业股份有限公司董事长,上海东渡置业集团副总裁,无锡生命科技发展股份有限公司董事长,上海华源股份有限公司总经理,现任上海华源股份有限公司董事长 2.于水村：历任山东莱动内燃机有限公司分厂技术厂长、总工程师办公室副主任，华源凯马机械股份有限公司战略发展部总经理助理，中国华源集团有限公司战略发展部职员，党委办公室主任助理，中国华源集团有限公司党委办公室主任助理、监事会办公室副主任，上海华源股份有限公司副总经理兼董事会秘书，现任上海华源股份有限公司董事、总经理 3.赵继东：历任扬州布厂技术科技术员、副科长、新产品科科长，扬州市纺织研究所副所长兼扬州布厂新产品科科长，扬州布厂副厂长，扬州华源有限公司副总经理，董事、总经理，现任上海华源股份有限公司董事、常务副总经理 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 104.王锡炯：历任淮南市人民银行营业部会计，淮南市建设银行副科长，淮南市建设银行潘集办事处主任，淮南市经济委员会副主任、副书记，交通银行总行信贷部副总经理、信托部副总经理、信托部总经理，长江经济联合发展（集团）股份有限公司常务董事、副总经理、纪检组长，交通银行上海分行副行长兼浦东支行行长，交通银行总行专家审贷组副组长、稽核特派员，现任交通银行上海分行咨询委员会委员 5.刘星昌：历任中国农业银行常熟支行王市办事处主任、常熟农行海虞支行行长，现任江苏秋艳（集团）公司董事、副总经理 6.杨晓杰：历任蚌埠第一纺织厂设备基建科副科长，蚌埠第一毛纺织厂机修动力车间副主任、机修分厂副厂长、党支部书记、设备能源科科长、办公室主任，蚌埠灯芯绒集团有限公司总经理助理、副总经理兼总经办主任，安徽华皖碳纤维(集团)有限公司总经理，现任上海华源投资发展(集团)有限公司总经理助理兼企业管理部部长 7.张文贤：历任中国人民建设银行江西省分行计划科办事员，上海新建机器厂财务科会计，一机部东方锅炉厂财务科会计，四川大学经济系讲师，苏州大学财经学院副院长、教授，加拿大麦吉尔大学访问学者，美国伊利诺斯大学访问学者，复旦大学管理学院会计系主任，现任复旦大学管理学院教授、博士生导师 8.陈彦模：历任华东纺织工学院化纤教研组助教、讲师，美国麻省理工大学访问学者，中国纺织大学校长助理，中国纺织大学化纤系主任、副教授、教授，美国克莱姆逊大学高级访问学者、教授，东华大学材料学院院长，纤维材料改性国家重点实验室主任，现任东华大学材料学院教授、博士生导师 9.梅均：历任上海市旅游事业管理局副局长、党委副书记，上海市旅游事业管理委员会副秘书长、党委委员，现任上海市锦天城律师事务所 副主任律师、党总支书记 10.朱春林：历任安徽省第一毛纺厂车间主任、总调度室主任、副厂长，海南珠江实业股份有限公司发展投资部经理、股份公司董事、副总经理，上海华源股份有限公司董事、副总经理、常务副总经理、总经理，现任上海华源股份有限公司监事长 11.邹兰：历任华润轻纺投资发展有限公司财务经理，华润纺织投资发展有限公司上海办事处、上海润联贸易有限公司财务部经理，中国华源集团有限公司财务部副总经理，现任中国华源集团有限公司财务总监 12.夏瑞平：历任中国第一汽车集团公司长春汽车研究所助理工程师，海南港澳国际信托投资有限公司投资银行部项目经理、高级经理、经理助理，研究发展部高级研究员，经理助理，西部证券股份有限公司投资银行总部副总经理、固定收益证券业务总部总经理、收购兼并业务总部总经理，友联战略管理中心（德隆集团金融总部）金融产品部经理，中国华源集团有限公司资产与股权管理部部长助理，中国华源集团有限公司资产与股权管理部副部长，现已离职 13.李羽丰：历任上海华源股份有限公司稽核审计部总经理、会计部总经理、总经理助理兼会计部总经理，现任上海华源股份有限公司总经理助理兼审计与股权管理部总经理 14.陶建军：历任南通棉织四厂科长、厂长助理、副厂长，南通津隆公司副总经理，华源（南通）化纤公司副总经理，现任南通华通化纤有限公司总经理、南通市恒发敷料有限公司副总经理 15.张乐生：历任安徽省纺织工业厅科级秘书、副处长，安徽省纺机器材总公司副总经理，中国华源集团有限公司总裁办副主任，上海华源股份有限公司董事会秘书、副总经理兼董事会秘书，现任上海华源股份有限公司副总经理 16.肖志高：历任华润物流有限公司财务部副经理、经理、高级经理，华夏资产管理有限公司财务总监，现任上海华源股份有限公司财务总监 17.薛玉宝：历任中国华源集团有限公司国际合作部翻译，上海华源股份有限公司总经理秘书兼翻译、董事长秘书兼翻译、总经理办公室主任助理兼证券事务代表、投资发展部副总经理兼证券事务代表、审计与股权管理部副总经理兼证券事务代表、总经理办公室主任兼证券事务代表，现任上海华源股份有限公司董事会秘书 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 邹兰 中国华源集团有限公司 财务总监 2006 年 12 月 1日 是 杨晓杰 上海华源投总经理助理兼2006 年 3 月 1 日 是 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 11资发展(集团)有限公司 企业管理部部长 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司独立董事的报酬由股东大会确定，其他董事、监事及高级管理人员的报酬根据各自的岗位职责和公司工资管理制度确定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据各自的岗位职责，实行基本月薪和年终绩效挂钩相结合的办法确定 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王锡炯 是 刘星昌 是 杨晓杰 是 邹兰 是 夏瑞平 否 肖志高 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张杰 董事长 工作变动 何志奇 董事 工作变动 王红新 独立董事 工作变动 刘树甫 副总经理 工作变动 报告期内，因工作变动，董云雄不再担任公司总经理，董事会聘任于水村为公司总经理。报告期内，因工作变动，于水村不再担任公司董事会秘书，董事会聘任薛玉宝为公司董事会秘书。(五)公司员工情况 在职员工总数 0 公司需承担费用的离退休职工人数 0公司员工情况的说明 公司因破产重整已于 2008 年 12 月 31 日前与全体员工解除劳动合同关系 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关规范性文件的要求，以健全和完善公司治理结构、实现规范化、制度化为宗旨，不断完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司的运作。公司制定并逐步完善了一系列内部管理和控制制度，从制度上强化了公司的规范管理和运作，进一步完善了公司的法人治理结构。从总体上看，公司运作和管理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 张文贤 7 7 陈彦模 7 61 因事未能出席上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 12梅均 5 5 王红新 2 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。人员方面独立情况 公司与控股股东在劳动、人事及公司管理方面是独立的，并设立了独立的劳动人事管理部门；公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员，均在本公司领取报酬，且未在股东单位担任职务。资产方面独立情况 公司资产完整，拥有独立的生产、供应、销售系统，具有独立面向市场的能力，与控股股东不存在同业竞争情况。机构方面独立情况 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合并办公的情况。财务方面独立情况 公司设立了独立的财会部门，并设立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 本公司依据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司内部控制指引及财政部颁布的企业内部控制规范（征求意见稿）等相关法规的要求，建立了本公司的内部控制制度与控制体系。2007 年度，公司通过开展内部控制的自我评估，进一步完善了内部控制体系。一、公司的内部控制系统(1)控制环境 公司严格按照公司法、证券法及上市公司治理准则等有关规定，建立并完善了法人治理结构。董事会成员认真履行相应的职责，以确保公司内部控制的建立、完善。公司建立了以“卓越、开拓、协同、进取”为本的企业文化，为内部控制的实施营造了一个良好的氛围。公司建立了严密的组织结构及责任体制。公司总部与下属分、子公司定位明确、职责清晰，为公司内部控制的实施奠定了扎实的基础。公司建立了人事政策，保证了员工的素质，增强了员工的使命感和责任心，保证了公司内部控制的有效实施。公司已建立了独立的内部审计机构并按内部审计制度规定开展内部审计工作，具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。高级管理人员离职时，对其进行经济责任审计的同进行内部控制审计。公司已建立了投诉举报制度以开展反舞弊工作。公司鼓励员工就不当行为向公司董事会或监事会、审计机构予以举报，以杜绝舞弊发生。(2)风险管理及评估 公司董事会负责审议有关风险管理的工作制度、年度计划、工作报告等；确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素，并根据风险因素发生的可能性和影响，确定风险的管理策略，并对其进行审核；负责审查并考核各部门推进全面风险管理工作的情况。(3)主要控制方法列举 授权批准控制 公司章程和管理制度将各类事项的审批权限（或决策权）分别授予股东大会、董事会、监事会、经营管理层和总经理办公室等。公司各级人员必须经过适当的授权和批准才能进行有关的经济业务，未经授权和批准，不得处理有关业务活动。不相容职责控制 公司按不相容职责分离的原则设置组织机构和工作岗位，每项经济业务的发生，必须按照规定由两人以上不同职能人员分工处理，使各部门和各岗位之间互相制约、互相监督。上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 13 资产保护控制 公司严格限制无关人员接触实物资产，只有经过授权批准的人员才能接触资产，并通过定期盘点、资产清查等措施，保证实物资产的安全、完整。(4)信息与沟通 公司依据会计法、企业会计准则、内部会计控制规范基本规范（试行）和其他相关法规的要求，制订了一套财会管理制度，主要涉及会计核算、会计基础管理、成本管理、资金管理、资产管理、税务管理、预算管理、子公司管理等内容，并根据国家相关法规及业务变化，不断地加以修订、完善，以规范财会工作，及时、有效地确认、记录经济业务，确保会计信息的真实性、完整性。公司严格遵守财政部、证监会的各项法规、规定，明确规定了公司各部门及董秘、高管人员、董事、监事等的披露职责和披露事项，并及时根据各项监管要求，规范年报、中报、季报等财务报告和其他重大事项的信息披露行为。(5)监督 董事会对公司内部控制的建立、有效实施及检查监督负责，董事会审计委员会负责对公司的内控制度进行检查监督并提出改进建议，对内控检查监督报告进行审查，并定期向董事会报告；公司管理层负责根据内部控制的要求，建立具体的授权、检查和问责制度，督促公司各个部门确保内部控制制度的有效运行并不断加以完善；审计部对公司内部控制的完整性、合理性、有效性进行监督、检查，及时报告所发现的内控重大缺陷；财务部对公司总部及分、子公司的内部会计控制情况实施监督检查，确保财务信息的真实、完整。完善的内部控制监督机制，确保了公司内部控制实施的效率和效果。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司没有设立内部控制检查监督部门。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司对总经理实行以年薪制为主要内容的考核，年初签订经营目标责任书，年终实施考核与奖惩。对其他高级管理人员的考评与奖惩，主要依据其工作实绩。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年 2008 年 5 月 21 日 中国证券报、上海证券报、香港文汇报 2008 年 5 月 22 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 1 月 30 日 中国证券报、上海证券报、香港文汇报 2008 年 1 月 31 日 2008 年第二次 2008 年 4 月 1 日 中国证券报、上海证券报、香港文汇报 2008 年 4 月 2 日 2008 年第三次 2008 年 7 月 14 日 中国证券报、上海证券报、香港文汇报 2008 年 7 月 15 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 14 上海华源股份有限公司因 2005 年、2006 年、2007 年连续三年亏损，根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，公司股票自 2008 年 5 月 19 日开始暂停上市。2008 年 9 月 27 日,上海市第二中级人民法院（以下简称“上海二中院”）以（2008）沪二中民四（商）破字第 2-1 号民事裁定书裁定受理本公司破产重整案。2008 年 12 月 13 日，上海二中院裁定批准上海华源股份有限公司重整计划（以下简称重整计划）。公司进入重整计划执行阶段后，按照重整计划积极开展了资产处置、员工安置、债务清偿、引入重组方等相关工作。经天职会计师事务所审计确认，2008 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 843,404,673.37元。公司管理层针对本公司 2008 年的盈利情况及本公司未来的经营能力和盈利能力的持续性和稳定性分析如下：一、公司盈利情况 公司于 2008 年 9 月 27 日进入破产重整程序后，已无实际生产经营活动，公司 2008 年度的盈利主要来源于执行重整计划产生的债务重组收益。重整计划的主要内容如下：（1）股东同比例缩股 公司全体股东同比例缩减股本，缩减比例为 25。本公司总股本由 62,944.5 万股缩减至 47,208.5万股。（2）股东让渡股权 在缩减股本的基础上，全体股东按一定比例让渡其持有的股票，其中：中国华源集团有限公司（以下简称“华源集团”）让渡其所持有股票的 87%，除华源集团以外的其他股东让渡其所持股票的 24%，全体股东共计让渡 18,650.4 万股，其中 A 股 13,881.2 万股、B 股 4,769.1 万股。全体股东让渡股票中的 7,993.2 万股 A 股按债权比例向普通债权组债权人分配；剩余 5888.1 万股 A股、4769.1 万股 B 股由本公司重组方有条件受让。（3）债权受偿方案 担保债权：以本公司担保资产的变现资金进行清偿，未获清偿的部分按照普通债权组的清偿方案获得清偿。职工债权：职工债权以本公司资产处置收入进行清偿。税款债权：以本公司处置资产收入进行清偿。普通债权：以本公司可处置资产的变现资金清偿。按照企业破产法的规定，本公司可处置资产的变现资金，在支付完重整费用、职工债权、税款债权后，仍有剩余的，剩余资金向普通债权人按比例分配。在本公司按上述方案履行完清偿债权的义务后，对于未获清偿的部分，根据企业破产法的规定，本公司不再承担清偿责任。公司根据确认的债权数扣除破产资产实际可清偿的负债及大股东超出一般股东让渡比例中用于偿还债务的权益性交易应计入资本公积部份对应的负债的差额，确认债务重组利得 157,112.80 万元。此项利得构成公司 2008 年盈利的主要因素。综上，公司经破产重整程序后，基本上成为“无资产、无负债、无人员”的“净壳”公司，没有不良资产，没有债务负担，为后续通过资产重组来保证公司经营能力和盈利能力的持续性和稳定性创造了有利条件。二、公司经营能力和盈利能力的持续性和稳定性 为保证公司的持续经营能力，切实维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，本公司拟进行重大资产重组，通过引入重组方的优质资产，实现公司经营能力和盈利能力的持续和稳定。公司于 2009 年 4 月 2 日召开的第一次临时董事会审议通过了关于同福州东福实业发展有限公司（以下简称东福实业）及其一致行动人签署资产重组框架协议的议案，本公司将东福实业及其一致行动人定向发行股票购买其持有的名城地产（福建）有限公司（以下简称名城地产）70%的股权，获得经营性资产和业务，从根本上恢复公司持续经营能力和持续盈利能力。在完成上述工作后，本公司将变成为一家以房地产开发为主营业务的上市公司。重组完成后，东福实业成为公司的控股股东，名城地产将成为公司的控股子公司。公司将拥有具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从根本上改变公司的资产和盈利状况，从根本上提高公司的核心竞争力和盈利能力，为公司未来业务的可持续发展奠定良好的基础，实现公司经营能力和盈利能力的持续和稳定，提升股东价值。上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 151、公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业利润率比上年增减（%）分行业 化纤 14,230,386.78 13,750,237.683.37-93.66-94.04 增加 1.2 个百分点织造 86,017,969.13 92,478,108.30-7.51-67.54-61.68 减少 0.84 个百分点贸易 29,569,050.69 23,572,482.6720.28-84.95-87.83 增加 13.98 个百分点其他 144,721,327.50 157,389,205.78-8.75-36.39-28.37 减少 2.56 个百分点 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。3、对公司未来发展的展望(1)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(三)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 按照 2008 年度财务报告审计的要求，公司向聘任的审计机构天职国际会计师事务所有限公司提供了真实、全面的财务信息和其他数据，以及审计所需的相关信息资料。会计师事务所根据公司目前现状，对本公司 2008 年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。强调事项段的内容如下：公司目前尚无生产经营活动,公司已在财务报表附注二十三、（一）中披露了拟采取的改善措施，包括公司2009年4月2日第一次临时董事会决议通过的公司将向东福实业及其一致行动人定向发行股票购买其持有的名城地产 70%的股权，使公司恢复盈利能力及持续经营能力方案等。上述方案尚需经公司股东大会审议通过，并需获得中国证监会的批准才能实施。同时公司 2006 年 12 月因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查，截止财务报告批准报出日尚无正式调查结论，该事项可能影响本次向特定对象非公开发行股票的实施。尽管公司披露了上述改善措施，但公司今后能否持续经营，将取决于上述方案能否获得批准并实施，因此公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。公司董事会就上述审计意见涉及的有关事项，进行了认真分析和审慎研究，并本着实事求是的态度对这些事项作以下说明：公司重组方已向公司董事会提交了包括财务顾问专项核查报告、律师事务所出具对拟注入资产的法律尽职调查报告、重组方两年一期的审计报告及名城地产三年一期的审计报告。根据前述资料，公司董事会认为本次资产重组获得证监会批准并成功实施后，公司通过持有名城地产 70%股权资产，将上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 16能够实现恢复盈利能力及持续经营能力。关于公司 2006 年 12 月因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查，截止财务报告批准报出日尚无正式调查结论一事，公司董事会认为：鉴于公司通过破产重组已成为一个“无资产、无人员、无负债”的净壳公司，资产重组成功实施后公司资产、人员都会发生重大变化，因此，立案调查一事应不会对公司资产重组的实施构成实质性影响。(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 前期会计差错更正及说明：1）本公司及下属子公司账面固定资产及在建工程，鉴于 2007 年被法院查封或者停产等因素，实施年报审计的会计师事务所无法实地盘点上述固定资产及在建工程，亦无法获取其可回收金额及未来现金流量，无法实施监盘等程序。根据本公司清理情况，上