002164_2008_东力传动_2008年年度报告_2009-03-30.pdf

2008 年年度报告 2008 年年度报告 2008 年年度报告 证券代码：证券代码：002164 证券简称：东力传动证券简称：东力传动 2008 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、公司全体董事亲自出席了本次审计年度报告的董事会。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。三、立信会计师事务所有限公司为公司2008年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司董事长宋济隆先生、财务负责人赵建明先生和会计机构负责人马金盛先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介.1 第二节 会计数据和业务数据摘要.3 第三节 股本变动及股东情况.5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第五节 公司治理结构.14 第六节 股东大会情况简介.23 第七节 董事会报告.24 第八节 监事会报告.44 第九节 重要事项.46 第十节 财务报告.55 第十一节 备查文件目录.115 2008 年年度报告 1 第一节 公司基本情况简介 一、基本情况简介 中文名称 宁波东力传动设备股份有限公司（中文简称“东力传动”）英文名称 NINGBO DONLY TRANSMISSION EQUIPMENT CO.,LTD（英文缩写“DONLY”）法定代表人 宋济隆 注册地址 宁波江东仇毕工业区 注册地址的邮政编码 315040 办公地址 宁波江北工业区荪湖路1号 办公地址的邮政编码 315033 股票简称 东力传动 股票代码 002164 上市交易所 深圳证券交易所 公司国际互联网网址 电子信箱 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈晓忠 曹敏芳 电话 0574-87587000 0574-88398877 传真 0574-87586999 联系地址 宁波江北工业区荪湖路1号 电子信箱 michelle_ 三、公司选定的信息披露报纸：证券时报、上海证券报 登载年度报告的网址：http:/ 年度报告备置地点：宁波江北工业区荪湖路1号公司证券处 四、其他有关资料 2008 年年度报告 2 公司首次注册登记日期：1998年6月8日 公司最近一次变更注册登记日期：2008年7月15日 公司注册登记地点：宁波市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：330200000006627 税务登记号码：330204704866451 组织机构代码：70486645-1 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海南京路61号 2008 年年度报告 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2008年 2007年 本年比上年 增减（）2006年 营业收入 527,236,136.89392,475,681.0134.34 309,595,245.09利润总额 101,759,828.47 70,672,418.28 43.99 47,639,901.53 归属于上市公司股东的净利润 83,387,289.22 56,021,009.36 48.85 39,651,047.72 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 67,824,374.7349,737,072.8636.37 32,853,594.32经营活动产生的现金流量净额 113,649,844.74 31,479,044.96 261.03 4,582,967.47 2008年末2007年末本年末比上年 末增减（）2006年末总资产 912,579,277.29 714,786,765.16 27.67 448,457,607.72 所有者权益（或股东权益）520,350,258.57454,962,969.3514.37 169,130,212.89股本 180,000,000.00120,000,000.0050 90,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2008年 2007年 本年比上年增减（）2006年 基本每股收益（元/股）0.460.3724.32 0.33稀释每股收益（元/股）0.460.3724.32 0.33扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.380.3315.15 0.27全面摊薄净资产收益率（%）16.0312.31 上升3.72个百分点 23.44加权平均净资产收益率（%）17.1520.46 下降3.31个百分点 35.47扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）13.0310.93上升2.1个百分点 19.43扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.9518.17 下降4.22个百分点 29.39每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.630.26142.31 0.05 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（）2006年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.893.79-23.75 1.88 2008 年年度报告 4 三、扣除非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产产生处置损益-185,733.74计入当期损益的政府补助 18,364,325.00债务重组损益-19,802.50除上述各项之外的其他营业外收支净额 139,516.39所得税影响数-2,735,390.66合计 15,562,914.49 2008 年年度报告 5 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股本变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 项 目 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量比例 一、有限售条件股份 9,000 75%4,500-3,000 1,500 10,50058.33%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 9,000 75%4,500-3,000 1,500 10,50058.33%其中：境内法人持股 7,200 60%3,600-3,000 600 7,80043.33%境内自然人持股 1,800 15%900 900 2,70015.00%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 3,000 25%1,500 3,000 4,500 7,50041.67%1、人民币普通股 3,000 25%1,500 3,000 4,500 7,50041.67%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 12,000 100%6,000 0 6,000 18,000100%注：1、公积金转股是公司于 2008 年 5 月 29 日实施了每 10 股转增 5 股，转增后公司股本由12000 万股增至 18000 万股。2、其他变动是因为公司第二大股东有限售条件股份限售期满可上市流通所致。(二)限售股份变动情况表 公司于 2008 年 5 月 29 日实施资本公积金转增，每 10 股转增 5 股，转增后公司股本由 12000万股增至 18000 万股。公司第二大股东宁波德斯瑞投资有限公司持有的 3000 万股(在实施资本公积金转增前为2000 万股)于 2008 年 8 月 25 日解除限售。2008 年年度报告 6 单位：万股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期浙江东力集团 有限公司 4,950 2,475 7,425 发行限售 2010年8月23日宁波德斯瑞投资 有限公司 2,250 3,000 125 375 发行限售 2010年8月23日宋济隆 900 450 1,350 发行限售 2010年8月23日许丽萍 900 450 1,350 发行限售 2010年8月23日合计 9,000 3,000 3,500 10,500-二、证券发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字2007208号文核准，公司首次公开发行人民币普通股3,000万股。本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售600万股，网上定价发行2,400万股，发行价格为8.20元/股。经深圳证券交易所（深证上2007137号文）同意，公司网上向社会公众投资者定价发行的2,400万股股票于2007年8月23日起上市交易，网下向询价对象配售发行的600万股股票于2007年11月23日起上市流通。2008年5月29日，公司实施资本公积金转增，向全体股东按每10股转增5股，转增股本6000万股，公司总股本为18000万股。2008年8月25日，公司第二大股东宁波德斯瑞投资有限公司有限售股份3,375万股中的3000万股可上市流通，公司股份结构变为有限售条件的股份为10500万股，无限售条件的股份为7500万股。公司无内部职工股。三、股东情况介绍（一）股东数量和持股情况 （单位：股）股东总数 12,206 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量浙江东力集团有限公司 境内非国有法人 41.25%74,250,00074,250,000 0 宁波德斯瑞投资有限公司 境内非国有法人 18.57%33,433,5003,750,000 0 2008 年年度报告 7 许丽萍 境内自然人 7.50%13,500,00013,500,000 0 宋济隆 境内自然人 7.50%13,500,00013,500,000 0 国际金融花旗MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 境外法人 1.59%2,854,120_ 未知 中国石油天燃气集团公司企业年金计划中国工商银行 境内非国有法人 0.78%1,400,000_ 未知 交通银行长城久富核心成长股票型证券投资基金(LOF)境内非国有法人 0.56%1,000,000_ 未知 全国社保基金一零八组合 境内非国有法人 0.56%999,977_ 未知 中国银行银华优质增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.56%999,889_ 未知 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.42%750,000_ 未知 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量股份种类 宁波德斯瑞投资有限公司 29,683,500人民币普通股国际金融花旗MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 2,854,120人民币普通股中国石油天燃气集团公司企业年金计划中国工商银行 1,400,000人民币普通股交通银行长城久富核心成长股票型证券投资基金(LOF)1,000,000人民币普通股全国社保基金一零八组合 999,977人民币普通股中国银行银华优质增长股票型证券投资基金 999,889人民币普通股中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 750,000人民币普通股王保忠 699,054人民币普通股招商银行股份有限公司企业年金计划招商银行 650,000人民币普通股中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 500,000人民币普通股上述股东关联关系或一致行动 的说明 宋济隆和许丽萍夫妇各持有公司控股股东浙江东力集团有限公司70%和29.2%的股权,该三位股东存在关联关系，是一致行动人，未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。未知流通股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东 公司的控股股东为浙江东力集团有限公司，成立于2005年4月15日，注册资本5000万元，其2008 年年度报告 8 股本结构：宋济隆持有70%股权，许丽萍持有29.2%股权，许友法持有0.8%股权。法定代表人许友法，住所为宁波市江东区铸坊街35号，经营范围为：家用电器、电子元件的制造、加工；专用设备制造；机械设备、五金交电、电子产品的批发，电子产品的零售；机械设备租赁，家用电器修理；普通货物仓储；实业投资咨询服务。2、实际控制人 宋济隆夫妇直接和间接控制公司56.25%的股份，是公司的实际控制人。宋济隆先生：中国公民，无永久境外居留权，浙江大学EMBA，高级经济师。1999年至2006年1月担任宁波东力传动设备有限公司法定代表人、总经理，2006年1月至今任本公司董事长、总经理。兼任控股子公司宁波东力机械制造有限公司执行董事、总经理；兼任控股子公司宁波东力齿轮箱有限公司董事长、总经理；兼任控股子公司宁波高新区东力工程技术有限公司执行董事、总经理；兼任宁波江北佳和小额贷款股份有限公司董事长；兼任宁波经济技术开发区森友贸易有限公司执行董事。为齿轮专业协会常务理事、中国金属学会冶金设备分会理事、宁波市人大代表、宁波市工商联副会长、宁波江东区工商联会长、宁波江北区工商联名誉会长。许丽萍女士：中国公民，无永久境外居留权，大专学历，经济师。2002 年至 2005 年 12 月就职于宁波东力传动设备有限公司；2006 年 1 月至今任本公司董事；现任控股股东浙江东力集团有限公司监事，宁波高新区东力工程技术有限公司监事，宁波东力进出口有限公司、宁波东力太普机械制造有限公司、宁波东力机电设计研究院有限公司执行董事。3、本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图 29.2%70%41.25%7.5%7.5%（三）其他持股 10%以上的法人股东 截至本报告期末，宁波德斯瑞投资有限公司持有公司18.57%股权。许许 丽丽 萍萍 浙江东力集团有限公司浙江东力集团有限公司 宋宋 济济 隆隆 宁波东力传动设备股份有限公司宁波东力传动设备股份有限公司 2008 年年度报告 9 法定代表人：罗岳芳 注册资本：1000万元 成立日期：2005年7月22日 经营范围：实业投资及咨询。2008 年年度报告 10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的基本情况 持股数（万股）姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 期初 期末 股数 变动 原因 从公司领取的报酬总额（税前，万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 宋济隆 董事长、总经理 男 45 2006.1.18-2009.1.18 900.1350 50 否 许丽萍 董事 女 43 2006.1.18-2009.1.18 900 1350 公 积金 转增 20 否 罗岳芳 董事、副总经理 男 43 2006.1.18-2009.1.18 0 0 45 否 张 萌 董事、副总经理 女 45 2006.1.18-2009.1.18 0 0 45 否 赵建明 董事、财务总监 男 52 2006.11.19-2009.1.18 0 0 40 否 姚寨荣 董事 男 31 2006.1.18-2009.1.18 0 0 14.5 是 徐金梧 独立董事 男 59 2006.11.19-2009.1.18 0 0 4.3 否 王仁康 独立董事 男 76 2006.11.19-2009.1.18 0 0 4.3 否 蒋文军 独立董事 男 37 2006.11.19-2009.1.18 0 0 4.3 否 莫富华 监事会主席 男 40 2006.1.18-2009.1.18 0 0 18 否 林裕华 监事 男 46 2006.1.18-2009.1.18 0 0 12 否 许 行 监事 男 29 2006.11.19-2009.1.18 0 0 10 否 毛应才 副总经理 男 43 2008.10.14-2009.1.18 0 0 19 否 陈晓忠 董事会秘书 男 33 2006.1.18-2009.1.18 0 0 35 否 注：1、董事姚寨荣 2008 年 1 月至 4 月在股东单位浙江东力集团有限公司领取报酬，5 月起在本公司领薪。2、独立董事的津贴在 2008 年 4 月份进行调整，由 3.6 万元/年提高到 4.8 万元/年。二、现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 宋济隆先生：董事长兼总经理。详见本报告“第三节 股本变动及股东情况”之三、（二）公司控股股东及实际控制人情况。许丽萍女士：董事。详见本报告“第三节 股本变动及股东情况”之三、（二）公司控股股东及实际控制人情况。罗岳芳先生：董事、副总经理。高级经济师。1999 年起担任宁波东力传动设备有限公司副总经理；2006 年 1 月至今任本公司董事、副总经理。兼任宁波德斯瑞投资有限公司执行董事。张萌女士：董事、副总经理。博士在读，高级工程师。2002 年任中信重机齿轮箱有限责任2008 年年度报告 11 公司齿轮事业部副部长；2003 年 12 月起担任宁波东力传动设备有限公司副总经理；2006 年 1月至今任本公司董事、副总经理。为中国有色金属装备技术委员会委员、全国齿轮标准化技术委员会委员、齿轮专业协会专家委员会委员。曾获宁波市十大杰出青年，宁波市“4321 人才第一层次人才”，宁波市特殊贡献专家。毛应才先生：董事、副总经理。本科学历。1995 年至 2004 年任 SEW 传动设备（天津）有限公司高级经理；2006 年至 2007 年任 SEW-电机（苏州）有限公司制造部副总经理；2008 年 1月至 8 月任 SEW-电机（苏州）有限公司常务副总经理；2008 年 10 月至今任本公司副总经理，2009 年 1 月 20 日起任本公司董事。谢志华先生：董事。本科学历，会计师。2001 年 11 月至 2006 年 1 月，任宁波汇通投资有限公司财务经理；2006 年 1 月至 2007 年 3 月，任宁波康大进出口有限公司财务经理；2007 年4 月至今任宁波东力集团有限公司财务经理；2009 年 1 月 20 日起任本公司董事。徐金梧先生：独立董事。博士，教授，博士生导师。1989 年起历任北京科技大学机械学院副教授、教授、博士生导师、北京科技大学副校长等职务，现任北京科技大学校长；2006 年11 月至今任本公司独立董事，兼任新余钢铁股份有限公司独立董事。王仁康先生：独立董事。本科，教授级高工。2006年11月至今任本公司独立董事。现任中国齿轮专业协会名誉会长、专家委员会主任、国家科技部评估中心评估专家、中国机械工程学会技术资格认证委员会副主任。蒋文军先生：独立董事。硕士，高级会计师，注册会计师。2006年11月至今任本公司独立董事。现任浙江省注册会计师协会副秘书长，兼任浙江三力士橡胶股份有限公司独立董事。莫富华先生：监事会主席。经济师。2003年起任宁波东力传动设备有限公司市场总监；2006年1月起历任本公司营销部部长、高级经理。2006年1月至今任本公司监事会主席。兼任宁波经济技术开发区森友贸易有限公司经理，宁波东力进出口有限公司监事。林裕华先生：监事。本科学历，高级讲师。2003 年至 2006 年 1 月份任宁波东力传动设备有限公司人力资源部部长，现任本公司党总支书记。2006 年 1 月至今任本公司监事。张小光先生：监事。本科学历，高级讲师。2003 年在宁波机械工业学校任校长助理；2004年任奥克斯集团人力资源部副部长；2005 年在宁波大红鹰职业技术学院任经管系办公室主任；2006 年 1 月至今任本公司人力资源处处长，2009 年 1 月 20 日起任本公司监事。兼任宁波德斯瑞投资有限公司经理。赵建明先生：财务总监。大专学历，经济师，会计师。2002 年任上虞市经贸局企管科长，2006 年 2 月起任本公司财务总监。陈晓忠先生：董事会秘书、副总经理。硕士，经济师。2003 年起任宁波成功通信设备有限公司副总经理。2006 年 1 月至今任本公司董事会秘书，2009 年 1 月 20 日起任本公司副总经理。2008 年年度报告 12 2、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员兼职情况如下表：姓名 本公司 职务 任职单位名称 担任的 职务 任职单位与公司关联关系 是否领取报酬津贴 宁波东力机械制造有限公司 执行董事总经理 本公司的全资子公司 宁波东力齿轮箱有限公司 董事长 总经理 本公司的控股子公司 宁波高新区东力工程技术有限公司 执行董事总经理 本公司的全资子公司 宁波江北佳和小额贷款股份有限公司 董事长 本公司的参股子公司 宋济隆 董事长 宁波经济技术开发区森友贸易有限公司执行董事本公司股东的控股子公司 否 浙江东力集团有限公司 监事 本公司股东 宁波高新区东力工程技术有限公司 监事 本公司的全资子公司 宁波东力进出口有限公司 执行董事本公司股东的控股子公司 宁波东力太普机械有限公司 执行董事本公司股东的控股子公司 许丽萍 董事 宁波东力机电设计院研究有限公司 执行董事本公司股东的控股子公司 否 罗岳芳 董事 副总经理 宁波德斯瑞投资有限公司 执行董事本公司股东 否 宁波经济技术开发区森友贸易有限公司经理 本公司股东的控股子公司 莫富华 监事 宁波东力进出口有限公司 监事 本公司股东的控股子公司 否 宁波东力机械制造有限公司 监事 本公司全资子公司 许行 监事 宁波德斯瑞投资有限公司 监事 本公司股东 否 徐金梧 独立董事 北京科技大学 校长 无关联关系 是 王仁康 独立董事 中国齿轮专业协会 名誉会长无关联关系 是 蒋文军 独立董事 浙江省注册会计师协会 副秘书长无关联关系 是 三、年度报酬情况 1、报酬的决策程序：董事、监事的薪酬方案由董事会审议，并提交股东大会批准，高级管理人员的薪酬方案根据公司薪酬制度实施，提交董事会批准。2、报酬确定依据：公司高级管理人员实行年薪制，年薪工资由基本年薪、效益年薪构成。基本年薪按月支付，效益年薪与公司经营业绩挂钩，主要依据净利润、营业收入、应收账款、存货等财务指标和综合管理考评确定。2008 年年度报告 13 3、独立董事津贴：公司2008年5月12日召开的2007年度股东大会会议审议通过了关于调整独立董事津贴的议案，公司将独立董事的津贴确定为每年4.8万元（含税）。四、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员变动情况 2008年10月14日公司第一届董事会第二十三次会议审议通过关于聘任公司副总经理的议案，聘任毛应才先生担任公司副总经理。五、公司员工情况 截止2008年12月31日，本公司无离退休人员，共有在职员工1046人，其员工专业构成和教育程度如下表：分类类别 构成 数量（人）所占比例 生产人员 672 64.24%销售人员 98 9.37%技术人员 174 16.63%财务人员 14 1.34%专业构成 行政人员 88 8.41%大学及以上 229 21.89%大专 127 12.14%中专技校及高中 453 43.31%教育程度 其他 237 22.66%合计 1046 100%2008 年年度报告 14 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，及时制定和修订公司章程、募集资金管理细则、信息披露管理办法、内部审计制度等一系列内控制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于公司股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程序，能够平等对待所有的股东，确保股东特别是中小股东能充分行使自己的权利。通过网络形式召开股东大会、设立投资者关系管理互动平台等方式与广大中小投资者保持信息交流和沟通。2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。控股股东按照上市公司规范运作的要求，依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预上市公司的经营决策、人事任免等活动，不存在控股股东占有上市公司资金的现象。3、关于公司董事与董事会 董事会成员构成符合法律法规要求，董事会由九名董事组成(包括三名独立董事),董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略四个专门委员会，并制定了董事会专门委员会实施细则。报告期内公司董事没有发生变动。董事会的召集、召开程序符合公司法、公司章程、董事会议事规则的相关规定。公司董事能够勤勉、尽责地履行权利、义务和责任。4、关于公司监事和监事会 公司建立了监事会制度，监事会由三名监事组成(包括一名职工代表监事)。监事会严格按照公司法、公司章程、监事会议事规则召开会议，依法行使职权。公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责的对公司财务，以及对董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司和股东利益。5、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者沟通和交流，努力实现2008 年年度报告 15 股东、员工、社会等各方利益的均衡，积极履行社会责任。汶川地震发生后，公司积极发动员工捐款支援灾区。6、关于信息披露与透明度 公司严格按照投资者关系管理制度、信息披露事务管理制度的相关规定执行，指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；董事会秘书为公司高管，能够参与董事会会议，其知情权和信息披露建议权得到保障。指定证券时报、上海证券报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站。公司力求做到公平、及时、准确、完整的披露公司信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、公司全体董事严格按照深圳证券交易所中小企业板块上市董事行为指引及其他法律法规及公司章程等规定和要求，履行董事职责，遵守董事行业规范，积极参加中国证监会组织的上市公司董监事和高级管理人员的培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者的利益。2、公司董事长严格按照深圳证券交易所中小企业板块上市董事行为指引及其他法律法规和公司章程等规定和要求，行使董事长的职权。遵守董事会集体决策机制，不以个人意见代替董事会决策，积极推动公司内部管理制度的制订和完善，履行并督促股东大会、董事会决议的执行，保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。3、独立董事能够严格按照有关法律及独立董事工作制度等规定，勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，利用自己的专业知识做出独立、客观的判断。对公司治理专项活动、对外担保、募集资金补充流动资金、董事会换届等事项发表了独立意见，对公司的发展战略、生产经营事项出谋策划，对公司的稳定、健康发展发挥了积极作用。2008年公司二位独立董事参加了培训并取得了资格证，至此公司三位独立董事均取得了独立董事资格证。报告期内，公司独立董事对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异议。对需独立董事 发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核，并出具了书面的独立意见，具体如下：（1）关于将闲置募集资金补充公司流动资金事项的独立意见；（2）关于为子公司提供融资担保的独立意见；（3）对公司累计和当期对外担保情况及公司与关联方资金往来情况专项说明的独立意见；2008 年年度报告 16（4）关于续聘会计师事务所的独立意见；（5）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见；（6）关于控股股东及关联方资金占用问题自查报告的独立意见；（7）关于关联方资金往来情况和对外担保情况的专项说明和独立意见；（8）关于公司聘任高级管理人员的独立意见；（9）关于公司董事会换届选举的独立意见。4、报告期内，董事出席董事会情况 报告期内董事会会议召开次数11次 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 以通讯方 式参加 会议次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自 出席会议 宋济隆 董事长、总经理 11 8 3 0 0 否 许丽萍 董事 11 8 3 0 0 否 罗岳芳 董事、副总经理 11 7 4 0 0 否 张萌 董事、副总经理 11 6 4 1 0 否 赵建明 董事、财务总监 11 8 3 0 0 否 姚寨荣 董事 11 8 3 0 0 否 徐金梧 独立董事 11 3 7 1 0 否 王仁康 独立董事 11 3 7 1 0 否 蒋文军 独立董事 11 5 6 0 0 否 董事会召开方式如下：年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 5 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 逐步建立健全了公司的法人治理结构，严格按照公司法和公司章程的有关规定规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到了与控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，并具有独立的供应、生产和销售系统。1、公司的业务独立情况 2008 年年度报告 17 公司拥有独立的采购、生产、销售、管理、研发体系，独立面向市场，自主经营，不依赖股东及其他关联方进行生产经营，业务完全独立于股东单位和其他关联方，不存在同业竞争和显失公平的关联交易。2、公司的人员独立情况 公司设有人力资源处，建有独立的人事档案，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在公司股东单位及关联单位或者其他单位担任除董事、监事以外其他职务或领薪，不存在交叉任职的情况。公司的财务人员、生产技术负责人亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。3、公司的资产独立情况 公司资产独立、权属清晰，拥有生产经营所需的场所、机器设备及其他辅助和相关配套设施；对其所有的资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东单位及其关联人占用而损害公司利益的情况。4、公司的机构独立情况 公司自主建立完整的组织管理机构，拥有独立的职能部门。办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。5、公司的财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司在银行单独开立账户，公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。四、对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责有关考评制度和对高级人员的绩效考核。2008年，公司薪酬与考核委员会对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，高级管理人员的工作绩效与其收入挂钩。五、公司内部控制的建立和健全情况 2008年，公司依据企业业务特点和内在管理上的需求，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，进一步完善了各项内部管理制度，对公司内部的主要业务流程和管理流程进行了梳理，提高管理制度的科学性、可操作性。2009年公司将根据企业内部控制基本规范的要求进一步2008 年年度报告 18 建立内部控制实施机制。1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，公司管理层具有强化内部控制制度的意识，形成了一个较好的内部控制环境及监控系统；公司在销售、生产、技术、财务、行政等各方面均建立了较全面的内控控制制度，现行的内部控制制度具有较强的针对性和合理性，并得到了较好的贯彻和执行；公司已建立起一套监督检查机制，来分析和改进内控体系建设，并在关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用；我们未发现严重影响公司业务有效执行、会计记录的真实、准确及资金的安全、完整等方面内部控制制度的重大缺陷。公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告刊登在2009年3月31日公司指定信息披露网站http:/上。2、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为 关于公司2008年度内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见刊登在2009年3月31日巨潮资讯网上。3、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见 经过现场检查、高管会谈及查阅相关文件，海通证券认为，东力传动已经建立了较为完善的法人治理结构，建立了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，并能够结合公司的实际情况、业务特点及监管部门的最新要求，对相关规章制度进行修改完善。2008年度，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。公司对2008年度内部控制的自我评价是较为真实、客观的。4、监事会对公司内部控制自我评价的核查意见（1）公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。2008 年年度报告 19（2）公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。（3）2008年，公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司相关内部控制制度的情形。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。六、公司治理专项活动的开展情况 在宁波证监局的统一部署下，公司根据中国证监会、深交所有关文件要求，自2008年7月起开展了“公司治理专项活动工作”，成立了以董事长为组长的公司治理专项活动领导小组和工作小组,经过自查、公众评议、整改提高、总结等阶段，取得了一定的成效，规范运作意识和水平得到了进一步的强化和提升，对本公司的治理规范度和公平度、信息披露及时性和透明度、风险管理机制和内部控制制度的完善程度方面都起到了明显的促进作用。1、公司专项治理活动期间完成的主要工作（1）2008年7月初，公司在认真学习通知文件精神基础上，成立了以董事长为组长的公司治理专项活动领导小组和工作小组,并对专项治理活动进行了安排。（2）2008年7月1日至20日，公司组织相关部门认真开展了自查，并于2008年7月20日召开了公司第一届董事会第二十次会议，审议通过了公司治理专项活动自查报告和整改计划、公司治理专项活动的自查报告、关于控股股东及其关联方资金占用问题的自查报告。（3）2008年7月22日，公司在证券时报、上海证券报和巨潮资讯网披露了公司治理的自查报告和整改计划，同时公布了听取投资者和社会公众意见及建议的电话和评议邮箱。（4）7月22日-8月11日，接受公众评议，公司通过热线电话、电子邮件和网络平台等多种方式，听取公众对公司治理现状评价和建议。（5）8月11日10月24日，整改提高阶段，针对公司自查中存在的问题，公司制订了整改计划，明确了整改措施、整改时间和责任人，将每一项问题落实于具体工作中。（6）10月24日，形成了公司专项治理活动整改情况报告，并提交公司董事会审议通过。（7）11月20日，宁波证监局对公司进行了公司治理情况专项检查。2、公司治理方面存在有待改进的问题（1）公司自上市以后，募集资金管理细则和信息披露管理办法未能及时根据新的法规、规章进行修订和完善；2008 年年度报告 20（2）公司董事会战略委员会未