002181_2008_粤传媒_2008年年度报告_2009-03-30.pdf

广东九州阳光传媒股份有限公司 二 00 八年年度报告 证券代码：002181 证券代码：002181 证券简称：粤传媒证券简称：粤传媒 广东九州阳光传媒股份有限公司 二OO八年年度报告 二 OO 九年三月 广东九州阳光传媒股份有限公司 二 00 八年年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。立信羊城会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长乔平先生、总经理何兆溪先生、财务负责人冼皓明先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。广东九州阳光传媒股份有限公司 二 00 八年年度报告 目 录 目 录 第一章 公司基本情况简介.1 第一章 公司基本情况简介.1 第二章 会计数据和业务数据摘要.3 第二章 会计数据和业务数据摘要.3 第三章 股本变动及股东情况.6 第三章 股本变动及股东情况.6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第五章 公司治理结构.16 第五章 公司治理结构.16 第六章 股东大会情况简介.35 第六章 股东大会情况简介.35 第七章 董事会报告.37 第七章 董事会报告.37 第八章 监事会报告.65 第八章 监事会报告.65 第九章 重要事项.68 第九章 重要事项.68 第十章 财务报告.86 第十章 财务报告.86 第十一章 备查文件目录.161 第十一章 备查文件目录.161 广东九州阳光传媒股份有限公司 二 00 八年年度报告 1 第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：广东九州阳光传媒股份有限公司 公司中文名称缩写：粤传媒 公司法定英文名称：GUANGDONG CHINA SUNSHINE MEDIA CO.,LTD.二、公司法定代表人：乔平 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 董事会秘书 证券事务代表 证券事务代表 姓名 姓名 胡远芳 周利军 联系地址联系地址 广州市环市东路362号好世界广场1902室 广州市环市东路362号好世界广场1902室 电 话 电 话 020-83860766 020-83869251 传 真 传 真 020-83752138 020-83752138 电子信箱电子信箱 四、公司注册地址：广州市白云区太和镇广州民营科技园科盛路1号广州863产业促进中心大楼第312房之一房 公司办公地址：广州市环市东路362号好世界广场1902室 公司邮政编码：510060 公司国际互联网网址http:/ 公司电子邮箱： 或 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：巨潮资讯网http:/ 广东九州阳光传媒股份有限公司 二 00 八年年度报告 2 公司年度报告备置地点：广州市环市东路362号好世界广场1902室公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：粤传媒 公司股票代码：002181 七、其他有关资料：（一）公司首次注册登记日期：1992年2月28日 公司首次注册登记地点：清远市工商行政管理局 公司最近变更注册登记日期：2008年10月8日 公司变更注册登记地点：广东省工商行政管理局（二）企业法人营业执照注册号：440000000023281（三）税务登记号码：440102197576715（四）组织机构代码：19757671-5（五）公司聘请的会计师事务所名称：立信羊城会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址:广州市天河区林和西路 3-15 号耀中广场 11 楼 广东九州阳光传媒股份有限公司 二 00 八年年度报告 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和业务数据 一、主要财务数据和业务数据 单位：（人民币）元 指标名称 指标名称 业务数据 业务数据 营业利润 8,150,715.81 利润总额 10,488,519.48 归属于上市公司股东的净利润 982,928.57 归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润 27,250,386.79 经营活动产生的现金流量净额-22,996,744.51 扣除的非经常性损益项目及涉及的金额如下：扣除的非经常性损益项目及涉及的金额如下：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 金额（一）非流动资产处置损益 2,415.85（二）计入当期损益的政府补助 2,003,212.00（三）除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；-27,156,560.16（四）除上述各项之外的其他营业外收支净额 332,175.82 非经常性损益合计 -24,818,756.49 减：企业所得税和少数股东权益影响数 1,448,701.72 扣除企业所得税和少数股东损益影响后的非经常性损益合计 -26,267,458.21 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 指标名称 2008 年(T 年，即本年)2007 年（T-1 年）本年比上年增减（%）2006 年（T-2 年）营业收入 463,689,431.96 396,445,428.54 16.96%341,287,637.74 利润总额 10,488,519.48 85,882,610.14-87.79%81,873,500.73 归属于上市公司股东的净利润 982,928.57 71,238,751.89-98.62%66,914,386.19 广东九州阳光传媒股份有限公司 二 00 八年年度报告 4 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 27,250,386.79 27,995,052.09-2.66%48,689,852.25 经营活动产生的现金流量净额-22,996,744.51 57,036,320.96-140.32%45,408,770.06 指标名称 2008 年(T 年，即本年)2007 年（T-1 年）本年比上年增减（%）2006 年（T-2 年）总资产 1,596,441,851.42 1,687,191,505.67-5.38%1,094,488,223.63 所有者权益（或股东权益，不含少数股东权益）1,301,178,605.23 1,314,084,785.15-0.98%763,844,988.54 股本 350,161,864.00 269,355,280.00 30.00%199,355,280（二）主要财务指标 单位：（人民币）元 指标名称 2008 年(T 年，即本年)2007 年（T-1 年）本年比上年增减（%）2006年（T-2年）基本每股收益 0.0028 0.2671-98.95%0.2582 稀释每股收益 0.0028 0.2671-98.95%0.2582 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0778 0.1050-25.90%0.1879 全面摊薄净资产收益率 0.08%5.42%减少 5.34 个百分点 8.76%加权平均净资产收益率 0.08%8.58%减少 8.50 个百分点 9.10%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 2.09%2.13%减少 0.04 个百分点 6.37%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 2.06%3.46%减少 1.40 个百分点 6.62%每股经营活动产生的现金流量净额-0.07 0.21-133.33%0.23 归属于上市公司股东的每股净资产 3.72 4.88-23.77%3.83（三）按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号要求计算的净资产收益率和每股收益 报告期利润 报告期利润 净资产收益率（）净资产收益率（）每股收益（元）每股收益（元）广东九州阳光传媒股份有限公司 二 00 八年年度报告 5 全面摊薄 全面摊薄 加权平均 加权平均 基本 基本 每股收益 每股收益 稀释 稀释 每股收益 每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 0.08%0.08%0.0028 0.0028 扣除非经常性损益后归属于公司普扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 通股股东的净利润 2.09%2.06%0.0778 0.0778（四）所有者权益变动表 单位：（人民币）元 项目 项目 股本 股本 资本公积 资本公积 盈余公积 盈余公积 未分配利润 未分配利润 外币报表外币报表折算差额折算差额 归属于上市公司归属于上市公司股东权益合计 股东权益合计 期初数 期初数 269,355,280.00 655,127,310.18 61,763,102.89 327,676,730.56 162,361.52 1,314,084,785.15 本期增加数本期增加数 80,806,584.00 5,195,014.57 790,367.80 982,928.57 309,457.10 88,084,352.04 本期减少数本期减少数 -80,806,584.00 -20,183,947.96 -100,990,531.96 期末数 期末数 350,161,864.00 579,515,740.75 62,553,470.69 308,475,711.17 471,818.62 1,301,178,605.23 变动原因 变动原因 公司本期实施资本公积转增股本方案。资本公积增加主要由于公司本期获得实际控制人债务豁免；资本公积减少主要由于公司本期实施了资本公积转增股本方案。本年度计提法定盈余公积。未分配利润增加主要由于公司本年度实现净利润；未分配利润减少主要由于公司本期计提法定盈余公积和实施了 2007年度现金股利分配方案。主要由于外币资产金额和相应汇率变动的影响。广东九州阳光传媒股份有限公司 二 00 八年年度报告 6 第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 225,400,083 83.68%66,420,025-159,682,020-93,261,995 132,138,088 37.73%1、国家持股 12,421 0.00%-12,421-12,421 2、国有法人持股 108,936,999 40.44%32,510,988-9,309,899 23,201,089 132,138,088 37.73%3、其他内资持股 116,425,820 43.22%33,909,037-150,334,857-116,425,820 其中：境内非国有法人持股 8,863,566 3.29%1,646,037-10,509,603-8,863,566 境内自然人持股 107,562,254 39.93%32,263,000-139,825,254-107,562,254 4、外资持股 24,843 0.01%-24,843-24,843 其中：境外法人持股 24,843 0.01%-24,843-24,843 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 43,955,197 16.32%14,386,559 159,682,020 174,068,579 218,023,776 62.27%1、人民币普通股 43,955,197 16.32%14,386,559 159,682,020 174,068,579 218,023,776 62.27%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 269,355,280 100.00%80,806,584 80,806,584 350,161,864 100.00%广东九州阳光传媒股份有限公司 二 00 八年年度报告 7 注：1.上表中“本次变动后”部分为截至2008年12月31日的股份情况，乃根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的上市公司股份结构表填制；其中，“无限售条件股份”218,023,776股中未剔除向广州日报社定向配售且广州日报社承诺锁定期为本公司股票上市之日起36个月内不出售的股份2,289股（含2008年度中期资本公积金转增股本的股份数）。（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年增加 限售股数 本年解除 限售股数 年末 限售股数 限售 原因 解除限售 日期 大洋实业 101,638,323 30,491,497 132,129,820 控股股东股份 2010 年 11 月 16 日广州日报社 6,360 1,908 8,268 实际控制人股份 2010 年 11 月 16 日公司代办股份转让系统流通股股东 100,926,840 30,278,052 131,204,892 0 发起人股份 内部职工股股东 18,828,560 5,648,568 24,477,128 0 发起人股份 合计 221,400,083 66,420,025 155,682,020 132,138,088 注:本年增加限售股数为公司实施 2008 年度中期资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股的方案；二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 （一）本公司原为于代办股份转让系统挂牌的公司，经中国证券监督管理委员会 2007 年 10 月 18 日证监发行字（2007）361 号文批准，公司于 2007 年 11 月 5 日以向公司控股股东及公司代办股份转让系统流通股股东定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式在深圳证券交易所向社会公众首次公开发行人民币普通股 7,000 万股，发行价格为 7.49 元/股。（二）依据深圳证券交易所深证上2007179号文批准，2008年2月18日，首次公开发行的400万股网下配售股份上市流通；2008年11广东九州阳光传媒股份有限公司 二 00 八年年度报告 8 月17日，原公司代办股份转让系统流通股股份100,926,840股及其所获2008年中期资本公积金转增股份30,278,052股，内部职工股份18,828,560股及其所获2008年中期资本公积金转增股份5,648,568股，合计155,682,020股上市流通。（三）根据2008年8月19日第三次临时股东大会通过的 公司2008年中期资本公积金转增股本的预案及授权，本年度内公司董事会组织实施了公司2008年度中期资本公积金转增股本方案：以公司总股本269,355,280股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增3股，合计转增股本80,806,584 股。转增后公司总股本由269,355,280股增加至350,161,864股，本次转增股本已于2008年9月12日实施完毕。（四）公司原历史遗留内部职工股的情况。首次公开发行股票前内部职工所持股份24,477,128股（含2008年度中期资本公积金转增股本的股份数）已于2008年11月17日上市流通。（五）截止2008年12月26日，尚未完成补充登记的股份数为5,710,611股(含2008年度中期资本公积金转增数)，该部分股份在其持有人完成补充登记后可上市流通。三、公司股东情况 三、公司股东情况 截至本报告期末股东数量和持股情况：股东总数（户）股东总数（户）31,989 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 持股总数 持股总数（股）（股）持有有限售条持有有限售条件股份数量 件股份数量 质押或冻质押或冻结的股份结的股份数量 数量 广州大洋实业投资有限公司 广州大洋实业投资有限公司 国有法人 37.73%132,129,820 132,129,820 福建省华兴集团有限责任公司福建省华兴集团有限责任公司 国有法人 2.49%8,723,000 中国农业银行-中邮核心优选中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金 股票型证券投资基金 非国有法人 1.22%4,266,967 广东九州阳光传媒股份有限公司 二 00 八年年度报告 9 广东太阳神集团有限公司 广东太阳神集团有限公司 非国有法人 0.68%2,407,083 蔡颖轶 蔡颖轶 境内自然人 0.67%2,331,774 陈遵明 陈遵明 境内自然人 0.45%1,577,053 苏丽洁 苏丽洁 境内自然人 0.40%1,417,151 左明敏 左明敏 境内自然人 0.40%1,413,412 东方证券股份有限公司 东方证券股份有限公司 非国有法人 0.36%1,250,071 杨菊飞 杨菊飞 境内自然人 0.30%1,057,556 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 股东名称 持有无限售条件股份数量（股）持有无限售条件股份数量（股）股份种类 股份种类 福建省华兴集团有限责任公司 福建省华兴集团有限责任公司 8,723,000 人民币普通股 中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金 资基金 4,266,967 人民币普通股 广东太阳神集团有限公司 广东太阳神集团有限公司 2,407,083 人民币普通股 蔡颖轶 蔡颖轶 2,331,774 人民币普通股 陈遵明 陈遵明 1,577,053 人民币普通股 苏丽洁 苏丽洁 1,417,151 人民币普通股 左明敏 左明敏 1,413,412 人民币普通股 东方证券股份有限公司 东方证券股份有限公司 1,250,071 人民币普通股 杨菊飞 杨菊飞 1,057,556 人民币普通股 徐宏伟 徐宏伟 1,055,141 人民币普通股 上述股东关联关系 上述股东关联关系 或一致行动的说明 或一致行动的说明 前 10 名股东中广州大洋实业投资有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人；其他股东之间的关联关系未知，是否属于一致行动人也未知。四、公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 五、报告期内，公司无其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东。广州日报社 广州大洋实业投资有限公司 广东九州阳光传媒股份有限公司 持有 90%股份 持有 37.73%股份 广东九州阳光传媒股份有限公司 二 00 八年年度报告 10 第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 姓名 性别性别 年龄年龄 职务 职务 任期起始日期任期起始日期 任期终止日期任期终止日期 持股持股情况情况 备注 备注 乔平 男 53 董事长 2008 年 2 月 2010 年 7 月 0 2008 年 2 月起任公司 董事长 副董事长 2008 年 6 月 何兆溪 男 54 总经理 2008 年 5 月 2010 年 7 月 0 2008 年 5 月起任公司总经理职务，2008 年6 月起，任公司副董事长。黄 挺 男 70 独立董事 2004 年 3 月 2010 年 7 月 0-郑德珵 男 56 独立董事 2005 年 6 月 2010 年 7 月 0-宋献中 男 45 独立董事 2007 年 6 月 2010 年 7 月 0-谢石松 男 45 独立董事 2007 年 6 月 2010 年 7 月 0-李湘南 男 36 董事 2004 年 3 月 2010 年 7 月 0-董事 2004 年 3 月 欧阳锡明 男 42 副总经理 2000 年 11 月 2010 年 7 月 0-郭杨根 男 52 董事 2004 年 3 月 2010 年 7 月 0-黄榆敏 男 55 监事长 2004 年 3 月 2010 年 7 月 0-刘莺莺 女 50 监事 2004 年 3 月 2010 年 7 月 0-周雪芸 女 45 监事 2007 年 6 月 2010 年 7 月 0-李学锋 男 53 监事 2008 年 7 月 2010 年 7 月 0 2008 年 7 月起任公司监事职务。柳轻舟 男 33 监事 2008 年 7 月 2010 年 7 月 0 2008 年 7 月起任公司监事职务。副总经理 2007 年 8 月 2010 年 7 月 胡远芳 女 44 董事会秘书 2008 年 5 月 2010 年 7 月 0 2008 年 5 月起任公司董事会秘书职务。骆建基 男 44 副总经理 2008 年 12 月 2010 年 7 月 0 2008 年 12 月起任公司副总经理职务。冼皓明 男 28 财务总监 2008 年 9 月 2010 年 7 月 0 2008 年 9 月起任公司财务总监。董事长 2007 年 6 月 2008 年 2 月 副董事长 2008 年 2 月 2008 年 5 月 梁汉辉 男 44 总经理 2007 年 6 月 2008 年 5 月 0 2008 年 2 月辞去董事长职务，同时任公司副董事长，5 月辞去公司副董事长及总经理职务。广东九州阳光传媒股份有限公司 二 00 八年年度报告 11 凌近铿 男 60 副董事长 2000 年 11 月 2008 年 1 月 0 2008 年 1 月辞职。董事 2007 年 6 月 2008 年 3 月 陈里强 男 39 董事会秘书 2005 年 6 月 2008 年 5 月 0 2008 年 3 月辞去董事职务，5 月辞去公司董事会秘书职务。董事 2007 年 6 月 韩静璇 女 30 财务总监 2004 年 4 月 2008 年 8 月 0 2008 年 8 月辞去公司董事、财务总监职务。张佳庆 男 45 董事 2004 年 3 月 2008 年 1 月 0 2008 年 1 月辞去公司董事职务。刘庆忠 男 41 董事 2004 年 3 月 2009 年 1 月 0 2009 年 1 月辞去公司董事职务。杨正钧 男 45 副总经理 2007 年 8 月 2008 年 7 月 0 2008 年 7 月辞去公司副总经理职务。（二）董事、监事和高级管理人员情况最近 5 年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 姓姓 名名 在本公司在本公司职务 职务 主要工作经历和 主要工作经历和 在其他单位的任职或兼职情况 在其他单位的任职或兼职情况 乔平 董事长 2002 年至今在广州日报社工作，现任广州日报社副社长、机关党委书记、工会主席、广州市文联副主席、全国报纸自办发行协会副会长。2008 年 2 月 28 日至今担任本公司第六届董事会董事长。何兆溪 副董事长 总经理 1983年调入广州日报社工作。曾任广州日报社社长助理、兼信息时报社社长。2008 年 5 月至今任本公司副董事长、总经理。黄 挺 独立董事 现任中国经济体制改革研究会副会长、广东经济体制改革研究会会长，主要从事体制改革理论研究、改革咨询，推动体制改革的深化，调查研究总结改革经验。2004 年 3 月至今任本公司独立董事。郑德珵 独立董事 2001年至今任广州证券有限责任公司副总裁，监事会主席，首席经济学家。2007 年 6 月至今任广东威创视讯科技股份有限公司独立董事。2005 年 6 月至今任本公司独立董事。宋献中 独立董事 近五年一直在暨南大学管理学院会计学系从事财务与会计的教学与研究工作，并担任管理学院副院长，会计学系系主任等职。现任广东冠豪高新技术技术股份有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事。2007 年 6 月至今任本公司独立董事。广东九州阳光传媒股份有限公司 二 00 八年年度报告 12 谢石松 独立董事 2000 年至今在中山大学法学院任教。现任蓝月亮集团控股有限公司、易方达基金管理有限公司独立董事。2007 年 6 月至今任本公司独立董事。李湘南 董事 2001 年 5 月2004 年 4 月，任广州日报社计财处副处长。2004 年 5 月至今任广州日报社计财处处长。2004 年 3 月至今任本公司董事。欧阳锡明 董事 副总经理 历任广州日报社计财处计划预算部副经理、经理，广州大洋文化连锁店有限公司总经理，现兼任广州大洋文化连锁店有限公司新闻报业培训中心总经理。2000 年 11 月起担任本公司副总经理，2004 年 3 月起任本公司董事。郭杨根 董事 1987 年至今在华美洁具有限公司工作，现任华美洁具副总经理。2004 年 3 月至今任本公司董事。黄榆敏 监事长 1976 年调入广州日报社工作，曾任舞台与银幕报总编辑；现任广州日报机关党委专职副书记。2004 年 3 月至今任本公司监事长。刘莺莺 监事 曾任广州文摘报财务总监，现任广州日报社审计处副处长。2004 年 3 月至今任本公司监事。周雪芸 监事 历任本公司印务分公司装订车间主任助理、装订车间副主任。2007 年 6 月至今任本公司职工监事。柳轻舟 监事 2000-2004 年，任东莞元裕灯饰零配件厂有限公司任会计、财务主管。2005-2007 年，任深圳溢兴顺时装厂财务经理。2007年至今，任本公司外派财务经理。2008年7月至今任本公司监事。李学锋 监事 2006 年前任广州军区战士报社副社长，大校军衔。2006 年 2 月进入广州日报社，任宣教处处长至今。2008年7月至今任本公司监事。胡远芳 副总经理 董事会秘书 曾任湘财证券有限责任公司广州证券部总经理，北方证券有限责任公司广州证券部总经理。现任本公司副总经理、董事会秘书职务。骆建基 副总经理 历任广州日报社珠三角新闻中心记者、主任助理、副主任，广州日报社经济新闻中心副主任兼政治主任职务。现任本公司副总经理。广东九州阳光传媒股份有限公司 二 00 八年年度报告 13 冼皓明 财务总监 2003 年 9 月2006 年 8 月，安永华明会计师事务所广州分所审计部审计员。2006 年 9 月调入广州日报社，任计财处任高级行政助理兼任岭南少年报、英文早报财务总监，2007 年 9 月至 2008 年 9 月 18 日兼任广州日报社发行处、报刊发行公司财务总监职务。2008年9月至今任本公司财务总监。刘庆忠 董事 1994年调入广东建北企业集团公司，历任公司证券部副部长、证券投资管理办公室副主任、主任。2004年3月起任本公司董事。2009年1月辞去公司董事职务。注：广州日报社为本公司实际控制人，广州大洋文化连锁店有限公司为本公司控股子公司，华美洁具有限公司为本公司参股公司，广州大洋文化连锁店有限公司新闻报业培训中心为本公司控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司的分支机构。（三）董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 1.报酬的决策程序和报酬的确定依据 公司受薪董事、高级管理人员2008年度的报酬及独立董事的津贴根据公司2008年度第一次临时股东大会通过的 关于公司高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案决定。报告期内，受薪董事及高级管理人员的报酬由固定薪酬（在年度内按月发放）和考核薪酬（2007年奖励于2008年度发放）两部分组成。独立董事的津贴按月发放，根据2008年度第一次临时股东大会通过的 关于公司高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案，第六届独立董事领取津贴数额调整为8万元，故本报告期内补发了独立董事2007年6月至12月的津贴，每人计1.86万元。2.报告期内，公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的实得报酬（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴等）如下：姓名 姓名 职务 职务 2008 年度报酬总额（税前）2008 年度报酬总额（税前）（单位：万元）（单位：万元）是否在股东单是否在股东单位或其他关联位或其他关联单位领取薪酬单位领取薪酬 乔平 董事长 是 何兆溪 副董事长 总经理 18.36 万 是 广东九州阳光传媒股份有限公司 二 00 八年年度报告 14 梁汉辉 副董事长 总经理 32.81 万（其中属于 2007 年度奖励 22.5万，属于 2008 年度固定薪酬 10.31 万）是 李湘南 董事 是 欧阳锡明 董事 副总经理 35.20 万（其中属于 2007 年度奖励 15.75万，属于 2008 年度固定薪酬 19.45 万）否 韩静璇 董事 财务总监 28.71 万（其中属于 2007 年度奖励 15.75万，属于 2008 年度固定薪酬 12.96 万）是 黄 挺 独立董事 9.86 万（其中补发 2007 年度津贴 1.86万，属于 2008 年度津贴 8 万）否 珵郑德 独立董事 9.86（其中补发 2007 年度津贴 1.86 万，属于 2008 年度津贴 8 万）否 宋献中 独立董事 9.86 万（其中补发 2007 年度津贴 1.86万，属于 2008 年度津贴 8 万）否 谢石松 独立董事 9.86 万（其中补发 2007 年度津贴 1.86万，属于 2008 年度津贴 8 万）否 郭杨根 董事 是 刘庆忠 董事 6.63 万 否 胡远芳 董事会秘书 副总经理 26.66 万（其中属于 2007 年度奖励 9 万，属于 2008 年度固定薪酬 17.66 万）否 陈里强 董事 董事会秘书 22.05 万（其中属于 2007 年度奖励 15.75万，属于 2008 年度固定薪酬 6.3 万）否 张佳庆 董事 17.37 万（其中属于 2007 年度奖励 15.75万，属于 2008 年度固定薪酬 1.62 万）否 黄榆敏 监事长 是 刘莺莺 监事 是 周雪芸 监事 5.60 万 否 李学锋 监事 是 柳轻舟 监事 11.65 万 否 骆建基 副总经理 是 冼皓明 财务总监 4.24 万 是 杨正钧 副总经理 21.28 万（其中属于 2007 年度奖励 9 万，属于 2008 年度固定薪酬 12.28 万）否 本年度报酬本年度报酬 合计（万元）合计（万元）270 万（其中属于 2007 年度奖励 110.94万，属于 2008 年度固定薪酬 159.06 万）注：董事、高级管理人员中董事长在股东单位领取薪酬，其他在股东单位或其他关联单位领取薪酬的，均为其在任职前或者离职后发生事项，在担任本公司董事或高级管理人员期间，不存在同时在股东单位或其他关联单位领取薪酬的情况。广东九州阳光传媒股份有限公司 二 00 八年年度报告 15（四）报告期内被选举或离任的董事、监事和高级管理人员姓名及离任原因 2008 年 1 月 29 日，凌近铿先生、张佳庆先生因个人原因辞去董事职务；2008 年 2 月 28 日，梁汉辉先生辞去公司董事长职务，同时，乔平先生任公司第六届董事会董事长，梁汉辉先生任公司第六届董事会副董事长；2008 年 5 月 15 日，梁汉辉先生因个人原因辞去公司董事兼副董事长及总经理职务，董事会秘书陈里强先生因个人原因辞去董事会秘书职务，何兆溪先生任公司总经理，公司副总经理胡远芳女士代行董事会秘书职责；2008 年 6 月 12 日，何兆溪先生任副董事长；2008 年 7 月 28 日，杨正钧先生因个人原因辞去公司副总经理职务，胡远芳女士任公司董事会秘书；2008 年 8 月 19 日，李学锋、柳轻舟先生任公司监事；2008 年 8 月 28 日，韩静璇女士因个人原因辞去公司董事兼财务总监职务；2008 年 9 月 28 日，冼皓明先生任公司财务总监；2008 年 12 月 29 日，骆建基先生任公司副总经理。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截止2008年12月31日，公司没有需承担费用的退休职工，公司共有在职员工1798人（包括母公司及控股子公司），分类情况如下：类别 类别 人数(人)人数(人)比例(%)比例(%)员工专业构成员工专业构成 行政人员 100 5.56 技术人员 121 6.73 财务人员 51 2.84 销售人员 187 10.40 生产人员 1096 60.96 辅助人员 243 13.51 员工受教育程度 员工受教育程度 大学本科学历及以上 76 4.23 大专学历 173 9.62 中专、中技学历 436 24.25 高中以下学历 1113 61.90 广东九州阳光传媒股份有限公司 二 00 八年年度报告 16 第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理状况 一、公司治理状况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和其他有关法律、法规及规定的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度和规范公司运作，公司法人治理结构已符合上市公司治理准则的要求，公司将进一步规范运作，不断提升公司治理水平。公司第六届董事会设立了薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会及提名委员会，不断完善董事会职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性。在原有规章制度的基础上，结合实际情况，公司制定和修订了公司章程、信息披露管理办法、财务管理制度、审计委员会议事规则、独立董事年报工作制度、证券市场投资的内控制度、投资者关系管理制度、董事会战略委员会议事规则、董事会提名委员会议事规则、募集资金专项存储及使用管理制度、内部审计制度、监事会议事规则、投资管理办法、关联交易管理办法、重大信息内部报告制度 等规范性文件和内部控制制度，从制度上明确了股东大会、董事会、监事会、及董事会下属战略委员会各自应履行的职责和议事规程，进一步为公司的规范运作提供了制度保障。（一）股东大会：公司严格按照公司法、上市公司股东大会规则、公司章程、本公司股东大会议事规则和深交所中小企业板相关要求，召开的股东大会均由董事会召集召开，并按照公司章程规定由董事长主持，股东大会均请见证律师出席了会议，进行现场见证，并出具了法律意见书。本年度内，公司未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数广东九州阳光传媒股份有限公司 二 00 八年年度报告 17 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照公司法、公司章程的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。2008年1月31日，本公司股东广州大洋实业投资有限公司（持有公司101,638,323股，占公司股本总额的37.73%），向本公司董事会提交了关于公司高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案，提请2008年第一次临时股东大会审议有关公司高级管理人员薪酬及董事津贴的有关事项。根据公司法、证券法、上市公司股东大会规则、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的有关规定，公司董事会同意将广州大洋实业投资有限公司提交的临时提案提请2008年第一次临时股东大会审议，该提案获得通过。2008年4月19日，广东太阳神集团有限公司、陈海生等45位股东（合计持有我公司10,608,477股，占公司股本总额的约3.94%）向本公司董事会递交了“关于以公积金向全体股东每10股转增10股的提案”，提议以2007年12月31日的股本为基础，以公积金向全体股东每10股转增10股。根据公司法、证券法、上市公司股东大会规则、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的有关规定，公司董事会同意将上述临时提案提请2007年度股东大会审议。该提案未获得公司2007年度股东大会通过。本公司召开的股东大会不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形，能够平等对待所有股东，特别是中小股东的平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。同时，在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避。（二）董事会：报告期内，公司能严格按照公司法、公司广东九州阳光传媒股份有限公司 二 00 八年年度报告 18 章程的规定和程序选聘董事。公司董事会会议的召集、召开程序符合 深圳证券交易所股票