002196_2008_方正电机_2008年年度报告_2009-04-16.pdf

浙江方正电机股份有限公司 浙江方正电机股份有限公司 ZHEJIANG FOUNDER MOTOR CO.,LTD.ZHEJIANG FOUNDER MOTOR CO.,LTD.（住所：浙江省丽水市天宁工业区 24 号）2008 年年度报告全文 2008 年年度报告全文 证券代码：002196 证券简称：方正电机 披露时间：2009 年 4 月 17 日证券代码：002196 证券简称：方正电机 披露时间：2009 年 4 月 17 日浙江方正电机股份有限公司 2008 年年度报告全文 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司董事章则余先生因出差未能参加会议，委托董事钱进先生代为行使表决权；公司董事项永旺先生因出差未能参加会议，委托董事孟宏亮先生代为行使表决权，公司其他董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会。浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人张敏先生、主管会计工作负责人胡宏先生及会计机构负责人卢美玲女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。112 浙江方正电机股份有限公司 2008 年年度报告全文 目 录 目 录 重要提示重要提示.2 目 录目 录.3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.6 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.8 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.12 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.17 第六节第六节 股东大会简介股东大会简介.24 第七章第七章 董事会报告董事会报告.25 第八节第八节 监事会报告监事会报告.49 第九节第九节 重要事项重要事项.51 第十节第十节 财务报告财务报告.59 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.120 113 浙江方正电机股份有限公司 2008 年年度报告全文 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：浙江方正电机股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG FOUNDER MOTOR CO.,LTD.二、法定代表人：张敏 三、公司董事会秘书及证券事务代表：董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡宏 周涛铭 联系地址 浙江省丽水市天宁工业区 24 号 浙江省丽水市天宁工业区 24 号 电话 0578-2171041 0578-2276502 传真 0578-2276502 0578-2276502 电子信箱 四、公司注册地址：浙江省丽水市天宁工业区 24 号 公司办公地址：浙江省丽水市天宁工业区 24 号 邮编：323000 网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的网站地址：http:/ 公司年度报告备置地址：深圳证券交易所 浙江方正电机股份有限公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：方正电机 股票代码：002196 七、其他有关资料 114 浙江方正电机股份有限公司 2008 年年度报告全文 公司首次注册登记日期：2001 年 12 月 20 日 公司最近一次变更登记日期：2007 年 12 月 25 日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：330000000015807 公司税务登记证号码：331100148868586 公司组织机构代码：14886858-6 公司聘请的会计师事务所：浙江天健东方会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：杭州市解放路 89 号星河商务大厦 10F 115 浙江方正电机股份有限公司 2008 年年度报告全文 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（%）2006 年 营业收入 315,163,474.19 413,315,235.76-23.75 362,023,272.23 利润总额 17,073,818.97 37,556,635.15-54.54 25,696,914.02 归属上市公司股东的净利润 17,006,492.06 30,863,567.52-44.90 20,479,595.15 归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 12,411,268.97 27,463,126.10-54.81 19,187,072.08 经营活动产生的现金流量净额-69,832,401.07 25,115,482.55-378.05 36,559,543.90 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（%）2006 年末 总资产 475,764,175.29 588,265,994.10-19.12 378,210,972.08 所有者权益（或股东权益）258,474,077.85 264,612,585.79-2.32 120,088,764.27 股本 77,150,000.00 77,150,000.00-57,150,000.00 二、主要财务指标 单位：（人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（%）2006 年 基本每股收益 0.22 0.54-59.26 0.36 稀释每股收益 0.22 0.54-59.26 0.36 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.16 0.48-66.67 0.34 全面摊薄净资产收益率 6.58%11.66%-5.08 17.05%116 浙江方正电机股份有限公司 2008 年年度报告全文 加权平均净资产收益率 6.55%25.15%-18.60 18.54%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 4.80%10.38%-5.58 15.98%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 4.78%22.38%-17.60 17.37%每股经营活动产生的现金流量净额-0.91 0.33-375.76 0.64 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（%）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 3.35 3.43-2.33 2.10 三、非经常性损益项目 单位：（人民币元）非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 143,599.52 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外4,895,540.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-除上述各项之外的其他营业外收入和支出 54,397.72 小计 5,093,537.24 减：所得税影响额（所得税减少以“-”表示）498,314.15 少数股东权益影响额-合计 4,595,223.09 117 浙江方正电机股份有限公司 2008 年年度报告全文 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 一、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 61,150,000 79.26%000-4,000,000-4,000,000 57,150,00074.08%1、国家持股 0 0.00%00000 00.00%2、国有法人持股 0 0.00%00000 00.00%3、其他内资持股 61,150,000 79.26%000-4,000,000-4,000,000 57,150,00074.08%其中：境内非国有法人持股 17,150,000 22.23%00000 17,150,00022.23%境内自然人持股 44,000,000 57.03%000-4,000,000-4,000,000 40,000,00051.85%4、外资持股 0 0.00%00000 00.00%其中：境外法人持股 0 0.00%00000 00.00%境外自然人持股 0 0.00%00000 00.00%5、高管股份 0 0.00%00000 00.00%二、无限售条件股份 16,000,000 20.74%0004,000,0004,000,000 20,000,00025.92%1、人民币普通股 16,000,000 20.74%0004,000,0004,000,000 20,000,00025.92%2、境内上市的外资股 0 0.00%00000 00.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%00000 00.00%4、其他 0 0.00%00000 00.00%三、股份总数 77,150,000 100.00%00000 77,150,000100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 张敏 19,178,000 0019,178,000发行人股东承诺股票上市三年内限售 2010 年 12 月 12 日通联创业投资股份有限公司 17,150,000 0017,150,000发行人股东承诺股票上市三年内限售 2010 年 12 月 12 日钱进 8,449,000 008,449,000发行人股东承诺股票上市三年内限售 2010 年 12 月 12 日章则余 3,333,000 003,333,000发行人股东承诺股票上市三年内限售 2010 年 12 月 12 日李锦火 3,332,000 003,332,000发行人股东承诺股票上市三年内限售 2010 年 12 月 12 日胡宏 760,000 00760,000发行人股东承诺股票上市三年内限售 2010 年 12 月 12 日张健 600,000 00600,000发行人股东承诺股票上市三年内限售 2010 年 12 月 12 日张寅孩 600,000 00600,000 发行人股东承诺股2010 年 12 月 12 日118 浙江方正电机股份有限公司 2008 年年度报告全文 票上市三年内限售 孙建荣 380,000 00380,000发行人股东承诺股票上市三年内限售 2010 年 12 月 12 日袁晓虹 380,000 00380,000发行人股东承诺股票上市三年内限售 2010 年 12 月 12 日陈荣昌 380,000 00380,000发行人股东承诺股票上市三年内限售 2010 年 12 月 12 日朱赵平 323,000 00323,000发行人股东承诺股票上市三年内限售 2010 年 12 月 12 日陈丽祖 323,000 00323,000发行人股东承诺股票上市三年内限售 2010 年 12 月 12 日朱勇虎 300,000 00300,000发行人股东承诺股票上市三年内限售 2010 年 12 月 12 日孔庆成 300,000 00300,000发行人股东承诺股票上市三年内限售 2010 年 12 月 12 日王志伟 190,000 00190,000发行人股东承诺股票上市三年内限售 2010 年 12 月 12 日蓝金申 190,000 00190,000发行人股东承诺股票上市三年内限售 2010 年 12 月 12 日王缙成 190,000 00190,000发行人股东承诺股票上市三年内限售 2010 年 12 月 12 日胡洪然 100,000 00100,000发行人股东承诺股票上市三年内限售 2010 年 12 月 12 日谢国伟 100,000 00100,000发行人股东承诺股票上市三年内限售 2010 年 12 月 12 日舒琳嫣 76,000 0076,000发行人股东承诺股票上市三年内限售 2010 年 12 月 12 日邹董雄 76,000 0076,000发行人股东承诺股票上市三年内限售 2010 年 12 月 12 日陈超 76,000 0076,000发行人股东承诺股票上市三年内限售 2010 年 12 月 12 日韩福妹 76,000 0076,000发行人股东承诺股票上市三年内限售 2010 年 12 月 12 日王小元 76,000 0076,000发行人股东承诺股票上市三年内限售 2010 年 12 月 12 日毛国南 76,000 0076,000发行人股东承诺股票上市三年内限售 2010 年 12 月 12 日陈伟行 76,000 0076,000发行人股东承诺股票上市三年内限售 2010 年 12 月 12 日葛立中 60,000 0060,000发行人股东承诺股票上市三年内限售 2010 年 12 月 12 日网下配售股东 4,000,000 4,000,00000网下配售股票上市三个月内限售 2008 年 3 月 12 日 119 浙江方正电机股份有限公司 2008 年年度报告全文 合计 61,150,000 4,000,000057,150,000 二、公司前 10 名股东和前 10 名无限售条件股东情况介绍 二、公司前 10 名股东和前 10 名无限售条件股东情况介绍 截止 2008 年 12 月 31 日 单位：股 股东总数 11095前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 报告期内股份增减变动数量 张敏 境内自然人 24.86%19,178,00019,178,0000 0通联创业投资股份有限公司 境内非国有法人 22.23%17,150,00017,150,0000 0钱进 境内自然人 10.95%8,449,0008,449,0000 0章则余 境内自然人 4.32%3,333,0003,333,0000 0李锦火 境内自然人 4.32%3,332,0003,332,0000 0胡宏 境内自然人 0.99%760,000760,0000 0张健 境内自然人 0.78%600,000600,0000 0张寅孩 境内自然人 0.78%600,000600,0000 0袁晓虹 境内自然人 0.49%380,000380,0000 0陈荣昌 境内自然人 0.49%380,000380,0000 0前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 张旭 348,670人民币普通股 李洪贵 250,200人民币普通股 邓联民 247,300人民币普通股 禤铁汉 126,425人民币普通股 陕西正扬实业集团有限公司 97,200人民币普通股 贡凤鸣 96,600人民币普通股 龚晓勇 90,000人民币普通股 蓝伟平 84,700人民币普通股 周胜红 81,000人民币普通股 张军钊 77,900人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前10 名股东中：袁晓虹女士系谢国伟先生之妻，谢国伟先生系张敏先生之 妻弟。张敏、袁晓虹、谢国伟的持股比例分别为24.86%、0.49%、0.13%。三、控股股东及实际控制人情况介绍（一）控股股东及实际控制人具体情况介绍 三、控股股东及实际控制人情况介绍（一）控股股东及实际控制人具体情况介绍 1110 浙江方正电机股份有限公司 2008 年年度报告全文 1、自然人控股股东情况 控股股东姓名：张敏 国籍：中国籍 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职务：浙江方正电机股份有限公司董事长 2、自然人实际控制人情况 同上 3、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 张 敏 张 敏 24.86%24.86%浙江方正电机股份有限公司浙江方正电机股份有限公司 5、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末通联创业投资股份有限公司持有本公司 22.23%股权。1111 浙江方正电机股份有限公司 2008 年年度报告全文 第四节 董事、监事和高级管理人员 第四节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 张敏 董事长 男 47 2008 年 3 月 6 日 2011 年 3 月 5 日19,178,00019,178,000 无 28.02否 钱进 总经理 男 47 2008 年 3 月 6 日 2011 年 3 月 5 日8,449,0008,449,000 无 20.46否 孟宏亮 董事 男 32 2008 年 3 月 6 日 2011 年 3 月 5 日00 无 0是 项永旺 董事 男 35 2008 年 3 月 6 日 2011 年 3 月 5 日00 无 0是 章则余 董事 男 51 2008 年 3 月 6 日 2011 年 3 月 5 日3,333,0003,333,000 无 6.47否 胡宏 董事会秘书 男 46 2008 年 3 月 6 日 2011 年 3 月 5 日760,000760,000 无 10.47否 刘国平 独立董事 男 55 2008 年 3 月 6 日 2011 年 3 月 5 日00 无 5否 沈田丰 独立董事 男 43 2008 年 3 月 6 日 2011 年 3 月 5 日00 无 5否 刘翰林 独立董事 男 45 2008 年 3 月 6 日 2011 年 3 月 5 日00 无 5否 陈荣昌 监事 男 44 2008 年 3 月 6 日 2011 年 3 月 5 日380,000380,000 无 5.96否 王英才 监事 男 37 2008 年 3 月 6 日 2011 年 3 月 5 日00 无 0是 马斌武 监事 男 31 2008 年 3 月 6 日 2011 年 3 月 5 日00 无 2.19否 李锦火 副总经理 男 46 2008 年 3 月 6 日 2011 年 3 月 5 日3,332,0003,332,000 无 11.76否 合计-35,432,00035,432,000-100.33-董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用（二）、董事出席董事会议情况（二）、董事出席董事会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 张敏 董事长 8 4 4 0 0 否 钱进 副董事长 8 4 4 0 0 否 孟宏亮 董事 8 4 4 0 0 否 项永旺 董事 8 4 4 0 0 否 章则余 董事 8 4 4 0 0 否 胡宏 董事 8 4 4 0 0 否 刘国平 独立董事 8 4 4 0 0 否 沈田丰 独立董事 8 4 4 0 0 否 刘翰林 独立董事 8 4 4 0 0 否 1112 浙江方正电机股份有限公司 2008 年年度报告全文（三）公司董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历及在其他单位的任职或兼职情况 1、董事会成员 张敏（三）公司董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历及在其他单位的任职或兼职情况 1、董事会成员 张敏，男，本公司董事长、董事，中国籍。2001 年 12 月起担任浙江方正电机股份有限公司董事长兼总经理，2005 年 3 月至今任浙江方正电机股份有限公司董事长。此外，张敏先生曾担任丽水市人大常委、浙江省人大代表，现担任浙江省总商会副会长、丽水市政协常委、丽水市工商联会长、浙江省缝纫电机行业协会会长等职务。除上述任职外，无在其他单位任职或兼职情况。钱进钱进，男，本公司副董事长、总经理、董事，中国籍。曾担任浙江方正电机股份有限公司副董事长兼常务副总经理，现担任浙江方正电机股份有限公司副董事长、总经理，同时兼任方德机电、方正东进董事长。除上述任职外，无在其他单位任职或兼职情况。孟宏亮孟宏亮，男，本公司董事，中国籍。2001 年 2 月起，任万向创业投资股份有限公司投资业务部负责人，现担任浙江方正电机股份有限公司董事、通联创业投资股份有限公司投资业务部负责人。除在浙江方正电机股份有限公司担任董事职务外，还担任浙江联强数控机床股份有限公司副董事长，浙江海利得新材料股份有限公司、浙江大学城市学院教育发展股份有限公司、浙江正原电气股份有限公司董事。项永旺项永旺，男，本公司董事，中国籍。1999 年 8 月至 2000 年 9 月期间，万向钱潮股份有限公司从事企业管理工作，2001 年 9 月起，任万向创业投资股份有限公司投资业务部项目经理，除在浙江方正电机股份有限公司担任董事职务外，还担任通联创业投资股份有限公司投资业务部项目经理。章则余章则余，男，本公司董事，中国籍。历任丽水方正电机制造有限公司副总经理、浙江方正电机股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，现担任浙江方正电机股份有限公司董事。除在浙江方正电机股份有限公司担任董事职务外，还担任浙江巨龙管业集团有限公司副总经理兼董事会秘书。胡宏胡宏，男，本公司董事、董事会秘书、财务总监，中国籍。历任丽水方正电机制造有限公司财务部部长、浙江方正电机股份有限公司董事、财务总监兼财务部经理。现担任浙江方正电机股份有限公司董事、董事会秘书、财务总监。除在本公司担任职务外，1113 浙江方正电机股份有限公司 2008 年年度报告全文 无在其他单位任职或兼职情况。刘国平刘国平，男，本公司独立董事，中国籍。历任绍兴市越城区副区长、越城工业总公司副总经理、中共浙江省委政策研究室处长。担任过浙江社会发展二十年副主编，并发表加快社会保障制度改革，促进社会全面发展等论文多篇，曾负责浙江省社科规划办“浙江省利用高新技术改造传统产业研究”等课题。除在公司担任独立董事职务外，还担任杭州思达管理咨询有限公司总经理、浙江大学国际经济研究所研究员、浙江精瑞控股发展有限公司顾问。刘翰林刘翰林，男，本公司独立董事，中国籍。现担任杭州电子科技大学财经学院副院长、会计学和企业管理（财务管理）专业硕士生导师，是中国会计学会会员、中国注册会计师协会会员、中国电子会计学会理事、中国电子学会工业工程委员会委员、信息产业部信息产业发展基金评审专家、浙江省总会计师协会常务理事、浙江省财政专业绩效评价专家、杭州信用管理协会副秘书长兼专家委员会副主任。除在公司担任独立董事职务外，还担任浙江佳力科技股份有限公司、浙江华峰氨纶股份有限公司、浙江万马电缆股份有限公司独立董事。沈田丰沈田丰，男，本公司独立董事，中国籍。曾任浙江星韵律师事务所副主任，现担任中华全国律师协会金融证券委员会委员、杭州市律师协会副会长、国浩律师集团(杭州)事务所合伙人。除在公司担任独立董事职务外，还担任东方通信股份有限公司、浙江利欧股份有限公司、浙江财通政券经纪有限责任公司、浙商证券有限公司独立董事。2、监事会成员2、监事会成员 陈荣昌陈荣昌，男，本公司监事会主席，中国籍。历任丽水方正电机制造有限公司工缝电机车间主任、浙江方正电机股份有限公司监事会主席、制造六部经理、平缝机事业部经理。除在本公司担任职务外，无在其他单位任职或兼职情况。王英才王英才，男，本公司监事，中国籍。2001 年 12 月起，就职于万向创投资产管理部，现担任浙江方正电机股份有限公司监事，通联创业投资股份有限公司资产管理部经理。除在浙江方正电机股份有限公司担任监事职务外，还担任浙江海利得新材料股份有限公司、浙江大学城市学院教育发展股份有限公司、浙江正原电气股份有限公司、浙江联强数控机床股份有限公司、江苏森威精锻有限公司监事。1114 浙江方正电机股份有限公司 2008 年年度报告全文 马斌武马斌武，男，本公司监事，中国籍，2002 年 7 月至 2007 年 4 月，任职于浙江方正电机股份有限总工办技术员、平缝事业部品质管理部，2007 年 5 月起，担任公司全资子公司浙江方德机电制造有限公司伺服事业部马达制造部经理。现担任浙江方正电机股份有限公司办公室副主任。除在本公司担任职务外，无在其他单位任职或兼职情况。3、高级管理人员 张敏3、高级管理人员 张敏，董事长，公司董事（简历见前述董事介绍）。钱进 钱进，副董事长、总经理，公司董事（简历见前述董事介绍）。胡宏胡宏，董事会秘书、财务总监，公司董事（简历见前述董事介绍）。李锦火 李锦火，男，本公司副总经理，中国籍。历任丽水方正电机制造有限公司采购部部长、丽水方正电机制造有限公司副总经理、浙江方正电机股份有限公司董事、副总经理。现担任浙江方正电机股份有限公司副总经理兼家用缝纫机电机事业部经理。除在本公司担任职务外，无在其他单位任职或兼职情况。（四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况（四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况（1）2008 年 3 月 6 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司董事会换届选举的议案和关于公司监事会换届选举的议案，同意项永旺为公司第三届董事会董事，同意马斌武为公司第三届监事会监事。详细情况参见刊登于 2008年 3 月 7 日的公司指定信息披露媒体上的公告：浙江方正电机股份有限公司 2008年第一次临时股东大会会议决议公告。（2）公司董事会于 2008 年 6 月 26 日收到董事会秘书章则余先生的书面辞职报告，因其个人原因，请求辞去其担任的董事会秘书和公司常务副总经理职务，公司董事会于 2008 年 6 月 27 日接受章则余先生的辞职请求。详细情况参见刊登于 2008 年 6月 27 日的公司指定信息披露媒体上的公告：浙江方正电机股份有限公司关于董事会秘书辞职的公告。（3）2008 年 8 月 19 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了关于聘任胡宏先生为公司董事会秘书的议案，同意胡宏先生担任公司董事会秘书，聘期从第三1115 浙江方正电机股份有限公司 2008 年年度报告全文 次董事会会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。详细情况参见刊登于 2008 年 8月 21 日的公司指定信息披露媒体上的公告：浙江方正电机股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截至报告期末，公司在职员工为 1280 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工结构如下：（一）、专业构成情况（一）、专业构成情况 专业构成的类别 人数（人）占员工人数的比例 生产人员 1061 82.89%技术人员 86 6.72%销售人员 32 2.50%财务人员 28 2.19%管理人员 73 5.70%（二）、教育程度情况（二）、教育程度情况 教育程度的类别 人数（人）占员工人数的比例 本科以上 76 5.94%大专 121 9.45%大专以下 1083 84.61%1116 浙江方正电机股份有限公司 2008 年年度报告全文 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理专项活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合上市公司治理准则的要求，具体情况如下：1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程、股东大会议事规则等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。2、关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有利用其特殊地位谋取额外利益。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3、关于董事和董事会 公司严格按照公司章程的规定规范、透明的选举董事；公司设独立董事三名，占全体董事的三分之一，公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，并且能够确保董事会作出科学决策；董事会严格按照公司章程和公司董事会议事规则召集、召开股东大会会议，执行股东大会决议；各位董事能够遵照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、公司董事会议事规则、公司独立董事工作制度的要求履行其应尽的职责，维护公司和股东的合法权益。4、关于监事和监事会 公司监事会设监事三名，其中职工监事一名，监事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求；监事会严格按照公司章程、公司监事会议事规则召集、召开监1117 浙江方正电机股份有限公司 2008 年年度报告全文 事会会议；公司监事能够本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对董事、经理和其他高级管理人员的工作以及公司财务能够做到有效监督。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司绩效评价与激励机制公正透明，董事、监事以及高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩；高级管理人员的聘任严格遵循公司章程及有关法律、法规的规定。6、信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及信息披露制度、投资者关系管理制度等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定 证券时报 和巨潮网（http:/）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。二、董事履行职责情况 二、董事履行职责情况 报告期内，公司董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板上市公司董事行为指引等法律、法规及章程制度的规定和要求，尽职尽责地提供专业分析和建议。公司独立董事对公司的关联交易、高管聘任、董事、监事及高管薪酬（津贴）、续聘审计机构及股权激励计划等相关事项发表独立意见，切实维护公司及股东尤其是中小股东的权益。报告期内，董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 张敏 董事长 8440 0 否 钱进 副董事长 8440 0 否 孟宏亮 董事 8440 0 否 项永旺 董事 8440 0 否 章则余 董事 8440 0 否 胡宏 董事 8440 0 否 刘国平 独立董事 8440 0 否 1118 浙江方正电机股份有限公司 2008 年年度报告全文 沈田丰 独立董事 8440 0 否 刘翰林 独立董事 8440 0 否 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务：公司的生产经营完全独立于控股股东，公司独立制定经营计划。公司拥有独立的采购、销售、生产系统，具有独立的业务体系和自主经营能力，业务结构完整，无需依赖股东单位进行经营活动。2、人员：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在股份公司工作、领取薪酬，不存在在股东单位兼任职务的情况。公司董事、监事和高级管理人员严格按照公司法、公司章程的规定，经公司合法程序选举产生。高级管理人员均由董事会聘任，不存在股东干预公司董事会和股东大会人事任免决定的情形。公司人员独立，所有员工均和公司签订了劳动合同。公司在员工管理、社会保障、工薪报酬等方面独立于股东单位或其他关联方。3、资产：公司拥有完整的厂房、设备等财产权，拥有独立的生产系统及配套系统，与控股股东之间产权关系清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。公司拥有独立的生产经营场所，不存在资产资金被控股股东占用的情况，公司资产完全独立于控股股东。4、机构：公司依法设立股东大会、董事会、监事会，各项规章制度完善，法人治理结构规范有效。公司及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系。公司建立了独立于股东的适应自身发展需要的组织机构，并明确了各部门的职能，形成了公司独立与完善的管理机构和业务经营体系。5、财务：公司设立独立的财务会计部门，有独立的财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户，独立纳税，能独立作出财务决策。公司不存在与股东单位及其关联方共用银行帐户的情况，也不存在资金、资产被股东单位及其关联方非法占用的情况。1119 浙江方正电机股份有限公司 2008 年年度报告全文 四、公司内部控制制度的建立健全情况 四、公司内部控制制度的建立健全情况（一）公司董事会对内部控制的总体评价 公司已结合自身经营业务和管理模式的特点，制定了一系列内部控制的规章制度和控制程序，并得到执行，基本保证了公司经营管理的正常进行。在公司经营管理的各个过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。但公司仍需在今后的工作中，不断完善公司内部控制结构，进一步加强内部控制的贯彻力度，提高公司科学决策能力和风险防范能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，促进公司稳步、健康、快速、高效发展。（二）独立董事关于2008年度内部控制自我评价报告的独立意见 独立董事对公司董事会审计委员会出具的关于2008 年度内部控制的自我评价报告发表了如下意见：目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。董事会审计委员会出具的关于2008 年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。（三）保荐机构的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）根据深圳证券交易所关于做好中小企业板上市公司2008年年度报告工作的通知，对方正电机股份有限公司2008年度内部控制的自我评价报告发表保荐意见如下：经过列席重要会议、现场检查、资料查阅及沟通访谈，中信证券认为，方正电机已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，并根据公司实际情况及监管部门的最新要求，对存在的问题提出了改进及整改措施，保荐机构将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。自从2007年中信证券开始承担方正电机持续督导责任以来，方正电机内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，方正电机对内部控制的自我评价是真实、客观的。五、高级管理人员的考评及激励情况 五、高级管理人员的考评及激励情况 1120 浙江方正电机股份有限公司 2008 年年度报告全文 报告期内，公司全面推行薪酬考核制度，以岗定薪，实施动态区分，奖罚优劣。在此基础上，董事会薪酬与考核委员会制定薪酬方案报董事会审批，根据公司实际经营完成情况以及高级管理人员的工作业绩，对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，并监督薪酬薪酬制度执行情况。报告期内，各项考评以及激励机制、相关奖励制度执行良好，起到了应有的激励和约束作用，充分调动了经营层的积极性，使公司的利益得到了保证。六、公司内部审计制度的建立和执行情况 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公