000791_2008_西北化工_2008年年度报告_2009-04-21.pdf

西北永新化工股份有限公司西北永新化工股份有限公司2008年年报年年报 西北永新化工股份有限公司西北永新化工股份有限公司 二二 O0 八年年度报告八年年度报告 2009 年年 4 月月 西北永新化工股份有限公司西北永新化工股份有限公司2008年年报年年报 1 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。全体董事出席了董事会会议。北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司出具新了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长杨建忠先生、主管会计工作负责人郭虎成先生、会计机构负责人黄莺女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 第一章 公司基本情况简介2 第二章 会计数据和业务数据摘要3 第三章 股本变动及股东情况 5 第四章 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况8 第五章 公司治理结构12 第六章 股东大会情况简介14 第七章 董事会报告15 第八章 监事会报告23 第九章 重要事项25 第十章 财务报告29 第十一章 备查文件 116 西北永新化工股份有限公司西北永新化工股份有限公司2008年年报年年报 2 第一章 公司基本情况简介 1、公司法定名称：中文名称：西北永新化工股份有限公司 中文简称：西北化工 英文名称：NORTHWEST YONGXIN CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.英文缩写：NYCI 2、公司法定代表人：杨建忠 3、公司董事会秘书：元勤辉 公司证券事务代表：赵紫文 联系地址：甘肃省兰州市城关区北龙口永新化工园区 联系电话：0931-4862482 0931-8328088 传 真：0931-8497112 电子信箱： 4、公司注册地址：甘肃省兰州市城关区北龙口永新化工园区 公司办公地址：甘肃省兰州市城关区北龙口永新化工园区 邮政编码：730046 公司互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸：证券时报 公司信息披露网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：西北化工 公司股票代码：000791 7、其他有关资料：公司首次注册日期:1997 年9月23日 注册地点:甘肃省工商行政管理局 公司营业执照注册号：620000000003961 公司税务登记号码：620101224372583 公司聘请的会计师事务所：北京五联方圆会计师事务所有限公司 北京五联方圆会计师事务所有限公司甘肃分公司办公地点：甘肃省兰州市庆阳路352号世纪广场C座18 层 西北永新化工股份有限公司西北永新化工股份有限公司2008年年报年年报 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要财务指标 单位：元 项项 目目 金金 额额 营业利润-9,344,882.68 利润总额 21,607,917.91 归属于上市公司股东的净利润 23,370,399.47 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6,679,332.77 经营活动产生的现金流量净额 29,981,269.58 注：扣除非经常性损益的项目及涉及金额：单位:元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置收益 548,310.00 计入当期损益的政府补助 2,060,723.80 其他营业外收入净额 28,408,453.08 非流动资产处置损失 营业外支出 64,686.29 非经常性损益对所得税的影响-529,440.98 归属于少数股东的税后非经常性损益-373,627.37 合计 30,049,732.24 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 主要会计数据 单位：（人民币）元 2008年 2007年 本年比上年增减（）2006年 营业收入 218,778,037.13 208,717,575.24 4.82%171,044,395.51 利润总额 21,607,917.91 17,619,434.22 22.64%31,026,012.46 归属于上市公司股东的净利润 23,370,399.47 17,448,924.61 33.94%34,591,488.35 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -6,679,332.77 -11,855,118.49 43.66%8,109,537.70 经营活动产生的现金流量净额 29,981,269.58 136,574,897.89-78.05%19,037,659.78 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（）2006年末 总资产 785,078,189.22 704,548,952.67 11.43%578,104,734.81 所有者权益（或股东权益）302,606,304.88 279,235,905.41 8.37%263,250,813.67 股本 189,000,000.00 189,000,000.00 0.00%189,000,000.00 主要财务指标 西北永新化工股份有限公司西北永新化工股份有限公司2008年年报年年报 4 单位：（人民币）元 2008年 2007年 本年比上年增减（）2006年 基本每股收益（元/股）0.1237 0.0923 34.02%0.1830 稀释每股收益（元/股）0.1237 0.0923 34.02%0.1830 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0353-0.0627 43.70%0.0429 全面摊薄净资产收益率（%）7.72%6.25%1.47%13.14%加权平均净资产收益率（%）8.03%6.42%1.61%14.06%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-2.21%-4.25%2.04%3.08%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-2.30%-4.36%2.06%3.30%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.1586 0.7226 -78.05%0.1007 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（）2006年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.6011 1.4774 8.37%1.3929 按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）要求计算净资产收益率、每股收益：2008年净资产收益率和每股收益如下：金额单位：人民币元 净资产收益率 本年度 上年度 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 7.72%8.03%6.25%6.42%归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润-2.21%-2.30%-4.25%-4.36%每股收益 本年度 上年度 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.1237 0.1237 0.0923 0.0923 归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润-0.0353-0.0353-0.0627 -0.0627 三、报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计 期初数 189000000 162,911,684.66 3,358,538.65-76,034,317.90 40,551,945.94 319,787,851.35 本期增加 0 0 0 23,370,399.47 0 23,370,399.47 本期减少 0 0 0 0 2,654,430.08 2,654,430.08 期末数 189000000 162,911,684.66 3,358,538.65-52,663,918.43 37,897,515.86 340,503,820.74 变动原因：西北永新化工股份有限公司西北永新化工股份有限公司2008年年报年年报 5 1、报告期内未分配利润增加23,370,399.47 元，系本年净利润转入。3、报告期内少数股东权益减少2,654,430.08 元，系子公司亏损所致。第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件一、有限售条件股份股份 83742390 44.31%-32516-32516 83709874 44.29%1、国家持股 2、国有法人持股 83664000 44.27%83664000 44.27%3、其他内资持股 78390 0.04%-32516-32516 45874 0.02%其中：境内法人持股 境内自然人持股 78390 0.04%-32516-32516 45874 0.02%、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件二、无限售条件股份股份 105257610 55.69%+32516+32516 105290126 55.71%1、人民币普通股 105257610 55.69%+32516+32516 105290126 55.71%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 189000000 100%189000000 100%二、股票发行与上市情况 1、截止报告期末为止公司前三年未发行股票及衍生证券。2、报告期内公司股份总数及结构未发生变化。3、公司现无内部职工股。西北永新化工股份有限公司西北永新化工股份有限公司2008年年报年年报 6 三、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数股东总数 34359 前前10名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 持股总数持股总数 持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量 质押或冻结的质押或冻结的股份数量股份数量 西北油漆厂 国有股东 44.27%83664000 83664000 41000000 孙贻财 其他 1.41%2655500 0 0 迟长全 其他 0.84%1582285 0 0 孙文新 其他 0.63%1193125 0 0 杨少君 其他 0.55%1041786 0 0 张小幸 其他 0.31%578766 0 0 王韶华 其他 0.29%548200 0 0 顾梦骏 其他 0.29%543650 0 0 深圳市瀚裕源贸易有限公司 其他 0.29%538866 0 0 邹悦平 其他 0.23%440800 0 0 前前10名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 孙贻财 2655500 人民币普通股 迟长全 1582285 人民币普通股 孙文新 1193125 人民币普通股 杨少君 1041786 人民币普通股 张小幸 578766 人民币普通股 王韶华 548200 人民币普通股 顾梦骏 543650 人民币普通股 深 圳 市 瀚 裕 源 贸 易 有 限 公 司 538866 人民币普通股 邹悦平 440800 人民币普通股 李苗娣 372100 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明。国有股东与无限售条件股东之间不存在关联关系；无限售条件股东之间是否存在关联关系未知；没有战略投资者或一般法人因配售新股而成为公司前十名股东的情况。四、前四、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序序号号 有限售条件有限售条件股东名称股东名称 持有的有限售条持有的有限售条件股份数量件股份数量 可上市交易时间可上市交易时间 新增可上市交易新增可上市交易股份数量股份数量 限售条件限售条件 1 西北油漆厂 83664000 2009年6月11日 0 西北油漆厂承诺其持有公司的股份自获得上市流通权之日起 36 个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售。西北永新化工股份有限公司西北永新化工股份有限公司2008年年报年年报 7 五、公司控股股东情况五、公司控股股东情况 报告期公司控股股东未发生变化。作为公司控股股东西北油漆厂持有公司国有法人股83664000 股，占公司总股本的44.27%。西北油漆厂注册资本8402 万元，法定代表人为张京保。西北油漆厂成立于1965年，主要经营涂料产品、半成品、化工原料及产品，兼营化工涂料专用设备。公司前 10 名大股东中，除西北油漆厂所持股份为国有法人股外，其余 9 名股东所持股份均为社会流通股份。没有战略投资者或一般法人因配售新股而成为公司前10 名股东的情况。截止2008 年12月31日，大股东西北油漆厂累计质押冻结的股份为4100 万股，占公司总股本的21.69%。其中 1000 万国有法人股，质押冻结期限自 2007 年 7 月 30 日至解冻之日；其中1000 万国有法人股，质押冻结期限自2007 年10月19日至股份自动解除之日；其中600万国有法人股，质押冻结期限自 2007 年 7 月 16 日至 2010 年 6 月 22 日；其中 1500万国有法人股，质押冻结期限自2007 年6 月18 日至2010 年6 月17 日。公司实际控制人西北永新集团有限公司成立于 1993 年,注册资本为 8402 万元，法定代表人杨建忠，经营范围为：企业管理服务（为经营涂料、金属包装容器、颜料和颜料中间体、有机溶剂、醋酸乙烯、丙烯酸酯乳液的生产销售、医疗产品、医药产品、保健卫生产品等的生产、经营和房地产开发、仓储理货、房屋租赁等子公司提供企业管理和服务）；机械设备（不含小轿车）、金属材料、电子产品、建筑材料、五金交电的批发零售。六、公司与实际控制人的产权和控制关系 44.27%100%100%甘肃省国资委 西北永新集团有限公司 西北油漆厂 西北永新化工股份有限公司 西北永新化工股份有限公司西北永新化工股份有限公司2008年年报年年报 8 第四章第四章 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员的情况（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动及原因 报酬总额（万元）是否在公司领取报酬 杨建忠 董事长 男 44 2008.112011.11 0 0 无 0 否 康海军 董事 男 2008.112011.11 0 0 无 0 否 付淑丽 董事 女 49 2008.112011.11 9363 9363 无 0 否 罗志河 董事 男 41 2008.112011.11 6086 6086 无 10.3 是 文立新 董事、总经理 男 41 2008.112011.11 0 0 无 7.4 是 崔 明 独立董事 男 43 2008.112011.11 0 0 无 2.0 否 刘 钊 独立董事 男 42 2008.112011.11 0 0 无 2.0 否 胡秀琴 独立董事 女 43 2008.112011.11 0 0 无 0 否 盛永宁 监事会主席 男 43 2008.112011.11 0 0 无 0 否 胡曦元 监事 男 57 2008.112011.11 18727 18727 无 0 否 张 勇 监事 男 43 2008.112011.11 0 0 无 0 否 焦永林 监事 男 42 2009.22011.11 0 0 无 5.2 否 罗智武 监事 男 40 2009.22011.11 0 0 无 0 否 王克俭 副总经理 男 44 2008.112011.11 0 0 无 8.6 是 郭虎成 财务总监 男 50 2008.112011.11 0 0 无 8.7 是 周 灿 副总经理 男 45 2008.112011.11 0 0 0 6.5 是 李华明 副总经理 男 37 2008.112011.11 0 0 0 8.7 是 元勤辉 董秘 男 33 2009.32011.11 0 0 无 4.9 是 说明：公司第三届董事会、监事会任期至 2008 年 8 月届满，公司于 2008 年 11 月25 日召开 2008 年第一次临时股东大会进行换届选举，选举杨建忠、康海军、付淑丽、罗志河、文立新、崔明、刘钊、胡秀琴为公司第四届董事会董事（董事暂缺一名）。选举盛永宁、胡曦元、张勇为公司第四届监事会监事。同日，公司第四届董事会第一次会议选举杨建忠为公司董事长；聘任文立新为公司总经理，聘任王克俭、郭虎成、周灿、李华明为公司副总经理；聘任郭虎成为公司财务总监；聘任李华明为公司总工程师；同日召开的第四届监事会第一次会议选举盛永宁为监事会主席。2009年2月经职代会选举产生第四届监事会职工代表监事罗智武、焦永林。2009年4月20日，公司董事会会议聘任元勤辉为公司董事会秘书，聘任赵紫文为公司证券事务代表。以上人员自换届之日起任期三年。西北永新化工股份有限公司西北永新化工股份有限公司2008年年报年年报 9(二)现任董事、监事、高级管理人员的最近5年的主要工作经历 杨建忠，男，研究生学历，高级经济师。2003年任金川公司万方实业公司董事长、经理、书记；2005年6月任西北永新涂料集团公司董事长、西北油漆厂厂长；2005 年8月当选西北化工第三届董事会董事；2006 年4 月任西北化工董事长。现任西北永新集团有限公司董事长、党委副书记，西北化工董事长、党委副书记。康海军，男，研究生学历，主管药剂师。2003年3月任金川公司医院办公室主任；2005 年 10 月任甘肃陇神戎发制药有限公司董事长、总经理；2008 年 3 月任西北永新天虹化工有限公司董事长、总经理。2008 年 10 月任西北永新集团有限公司总经理。现任西北永新集团有限公司总经理，甘肃陇神戎发制药有限公司董事长、西北永新天虹化工有限公司董事长、总经理、西北化工董事。付淑丽，女，本科学历，高级政工师。2003年任西北永新涂料集团公司工会主席、党委委员，西北化工第二届监事会监事；2005年8月当选西北化工第三届董事会董事。现任西北油漆厂厂长，西北永新集团有限公司、西北化工工会主席、党委委员，西北化工董事。罗志河，男，理学硕士，高级工程师。2003年任西北化工副总经理；2005 年8月当选西北化工第三届董事会董事、总经理。现任西北永新集团有限公司副总经理，西北化工董事、党委书记。文立新，男，工商管理硕士，工程师。2003年任甘肃陇神戎发制药有限公司总经理；2005年8月任西北永新集团有限公司规划发展部部长；2007年3月任西北化工副总经理。现任西北化工董事、总经理。崔明，男，大学学历，副教授，硕士导师，MBA导师。2000 年至今在兰州大学任教；2005 年8月任西北化工第三届董事会独立董事；2008 年9月取得独立董事培训证书。现任兰州大学管理学院副教授、兰州大学出版社社长、青岛啤酒（甘肃）农垦股份有限公司独立董事、西北化工独立董事。刘钊，男，研究生学历，高级审计师、高级策划师，注册会计师。2000年至今在甘肃天行健会计师事务所主任会计师、法人代表；2005 年8月任西北化工第三届董事会独立董事；2007年2月取得独立董事培训证书。现任甘肃天行健会计师事务所主任会计师、法人代表，西北化工独立董事、中核钛白独立董事、祁连山独立董事。胡秀琴，女，MBA硕士学位，高级工程师,副教授。2003年7月至今在兰州大学任教，西北永新化工股份有限公司西北永新化工股份有限公司2008年年报年年报 10 现任兰州大学化学化工学院副教授、西北化工独立董事。盛永宁，男，工商管理硕士，高级工程师。2003 年任西北化工总工程师；2005 年8月任西北化工副总经理，2006 年 10 月至 2008 年 10 月任西北永新集团有限公司技术中心副主任、科技开发部部长。现任西北永新集团有限公司技术中心副主任、科技开发部部长，西北化工监事会主席。胡曦元，男，大专学历，高级政工师。2003年任西北永新涂料集团公司纪委书记，现任西北永新集团有限公司党委副书记、纪委书记，西北化工监事、党委副书记、纪委书记。张勇，男，本科学历，高级政工师。2003 年6月至2005年11 月在兰炭集团公司历任原料部党总支书记、党委组织部部长；2005 年 12 月任西北永新集团有限公司党委工作部任部长。现任西北永新天虹化工有限公司党总支书记兼副总经理，西北化工监事。焦永林，男，本科学历，经济师。2003年2月任西北化工工会副主席，2006 年2月任西北化工综合管理部部长；2007年3 月任西北化工生产管理部部长；2008 年3月任西北永新集团有限公司工会办公室副主任兼集团机关党支部书记。现任西北化工人力资源部部长、西北化工监事。罗智武：男，本科学历，高级会计师。2003 年任西北化工资产财务部副部长；2004年 12 月任西北化工资产财务部部长；2007 年 3 月任西北永新集团有限公司财务审计部副部长。现任西北永新集团有限公司财务审计部副部长、西北化工监事。王克俭，男，大专学历，经济师。2003年8月任西北化工市场营销部部长；2004 年12 月任西北化工总经理助理、营销中心总监；2005 年5月任西北化工总经理助理；2005年8 月任西北化工副总经理。现任西北化工副总经理。郭虎成，男，本科学历，高级会计师。2003 年5月任金川集团有限公司财务部内部银行任行长；2006 年3月至2008 年4月任甘肃陇达期货经纪公司董事长。2006 年4月任西北化工财务部监。现任西北化工副总经理、财务总监。周灿，男，研究生学历，经济师。2003 年至 2007 年 3 月历任金川公司化工厂办公室主任、企管办主任。2007 年3 月任西北永新集团有限公司办公室主任，2008 年11 月任西北化工副总经理。现任西北化工副总经理。李华明，男，大学学历，工程师。2003年1月任西北化工特涂分厂副厂长；2005 年4 月任西北化工总经理助理；2005 年8月至2006 年2月任质量管理中心主任；2006 年2西北永新化工股份有限公司西北永新化工股份有限公司2008年年报年年报 11 月任西北化工技术中心主任；2008年3月任西北永新集团有限公司技术中心副主任、西北化工技术管理部部长、党支部书记。现任西北化工副总经理、总工程师。元勤辉，男，本科学历，政工师。2003 年任兰炭集团公司办公室主任科员，2005 年8 月至 2006 年2 月在西北永新集团有限公司工作。2006 年2 月任西北永新置业有限公司综合办公室主任；2007 年3 月任西北化工办公室主任，2007 年10月任西北化工证券事务代表。2009年1月取得深交所董秘资格证书。2009 年4月任西北化工董事会秘书。现任西北化工董事会秘书。（三）年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：在公司有行政职务的董事、监事和高级管理人员实行绩效工资，按照经营业绩考核领取报酬。2、报告期内公司现任董事、监事、高级管理人员中有 7 人在公司领取报酬（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴）；报告期内离任董事王志喆在公司领取的报酬为 5.8 万元、离任监事王允鹏在公司领取的报酬为 4.4 万元。以上人员报告期内领取的报酬合计70.5万元。3、公司董事长杨建忠，董事康海军、付淑丽，监事胡曦元、盛永宁、张勇、罗智武均在西北永新集团公司领取报酬。4、独立董事崔明、刘钊、田中禾及胡秀琴未在公司领取报酬，也未在公司股东单位领取报酬，公司第三届董事会独立董事2008 年的津贴为每人2.0 万元。（四）在报告期内离任的董事、监事及高级管理人员姓名及离任原因 公司第三届董事会董事谢信跃、张京保、田中禾、王志喆，第三届监事会监事王允鹏、张贤家因届满自2008年11月25日起不再担任公司董事、监事职务，总经理罗志河被任命为公司党委书记，不再担任总经理职务。（五）公司员工的数量和专业构成等情况 1、截止2008年12月31日公司共有职工586人。各类人员构成如下：（1）职工专业构成：生产人员：358人，占在职工总人数61.1%；销售人员：85人，占在职工总人数14.5%；技术人员：71人，占在职工总人数11.1%；财务人员：22人，占在职工总人数3.1%；西北永新化工股份有限公司西北永新化工股份有限公司2008年年报年年报 12 行政人员：57人，占在职工总人数10.2%。（2）职工教育程度：大学以上63人，占在职工总人数10.8%；大专以上240人，占在职工总人数30.5%。2、公司没有需要承担费用的离退休职工，公司的离退休职工养老金全部实行社会化发放。第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作。公司在 2007 年专项治理的基础上，认真贯彻中国证监会2008 年深入推进上市公司治理专项活动有关事项及甘肃监管局关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知、关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知等文件精神，对 2007 年治理专项活动整改报告的落实情况及整改效果重新进行了深入自查，重点对建立防止大股东资金占用的长效机制和完善信息披露制度等方面认真进行了自查自纠和持续性改进，分别于2008 年7月11 日、7月30日上报了西北永新化工股份有限公司关于防止大股东占用上市公司资金问题的自查报告和西北永新化工股份有限公司关于公司治理专项活动的整改情况说明；同时在证券时报、巨潮资讯网（）及深圳证券交易所“上市公司治理专项活动”网站进行了公告。2008 年11 月，公司按照上市公司章程指引（2006 修订）、关于修改上市公司现金分红若干规定的决定，在公司章程、信息披露管理办法中进一步完善和规范了关于防止大股东占用上市公司资金、中期现金分红、信息披露等制度，经 2008 年 11 月25 日公司临时股东大会审议通过后正式执行（相关内容详见 2008 年 11 月 26 日证券时报、巨潮资讯网 公告）。截止报告期末，公司治理专项活动的各项整改工作已全部完成，公司实际治理状况得到进一步改善。公司已建立了内部控制制度、接待和推广制度、投资者关系管理制度、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露制度、募集资金管理制度等制度，这些制度在公司的日常经常管理过程中都得到了有效执行，发挥了应有的西北永新化工股份有限公司西北永新化工股份有限公司2008年年报年年报 13 作用。目前，公司各项治理制度基本健全、经营运作规范、法人治理结构完善，符合中国证监会要求。二、独立董事履行职责情况 公司第三届董事会、第四届董事会各有三名独立董事，分别为经济管理、会计等方面的资深专业人士，各位独立董事自上任以来勤勉尽责，认真参加公司各次董事会、股东大会，仔细审阅相关资料，在公司规范化、专业化和科学管理诸方面均发挥了积极作用。1、独立董事本年度出席董事会的情况 独董姓名 应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席 备注 田中禾 7 6 1 0 第三届 崔 明 7 5 2 0 第三、四届 刘 钊 7 6 1 0 第三、四届 胡秀琴 1 1 0 0 第四届 2、公司独立董事对公司有关事项未提出任何异议 三、公司与控股股东“五分开”情况说明：1、业务方面：公司拥有独立的生产经营系统、辅助生产系统和相应的配套设施，具有自主决策的经营活动能力；与控股股东西北油漆厂发生的关联交易本着公开、公平和公正的原则进行交易，没有内幕交易和损害公司及中小股东利益的行为；公司控股股东通过股东大会依法行使自己的权利，无干涉公司决策和生产经营活动的行为。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立管理，设有专门的人力资源部。公司的经理人员、财务负责人及其他高级管理人员未在控股股东西北油漆厂领取报酬和担任职务。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司资产完整，与控股股东西北油漆厂严格分开，独立运作管理。4、机构方面：公司拥有健全的组织机构，董事会、监事会等内部机构独立运作，有自己独立的办公机构和生产经营场所，不存在与控股股东合署办公的情况。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制的实施情况 公司建立了目标责任制绩效考核制度，加强对高级管理人员的管理和激励，根据实西北永新化工股份有限公司西北永新化工股份有限公司2008年年报年年报 14 际经营情况进行考核，实施奖惩措施。五、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司已经按照相关法律法规的规定，建立健全了包括股东大会、董事会、监事会和公司管理层在内的法人治理结构。其中，董事会还下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。报告期内，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会发挥了应有的作用，并结合换届选举及时进行了调整完善。公司设立了专职的审计部门，建立了较为完善的内部稽核、内控体系，在销售及收款、采购及付款、费用支出、固定资产管理、存货管理、资金管理、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等方面均严格按照相应的制度执行，使风险得到有效的控制。报告期，公司以风险控制和制度化管理为主线，强化了财务控制与预算管理，建立了防范控股股东及关联方资金占用管理办法，修改了信息披露管理办法和公司章程，建立健全了财务、人力资源、资产管理等各项内控制度。随着法律法规的不断变化和公司的不断发展，公司还将制定或适时更新一些相关内控制度。第六章第六章 股东大会简介股东大会简介 公司报告期内共召开了二次股东大会，详细情况如下：一、2007年年度股东大会 公司于2008 年3月17 日在证券时报刊登了召开2007年年度股东大会的通知。股东大会于 2008 年 4 月16 日在公司会议室如期召开。会议以现场投票方式方式进行表决，通过了如下决议：1、审议并通过公司2007 年年度报告及摘要。2、审议并通过公司2007 年度董事会工作报告。3、审议并通过了公司2007 年度监事会工作报告。4、审议并通过公司2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案。公司2007 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。5、审议并通过续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司2007 年度审计机构的议案。6、审议并通过公司原厂区帐面价值 87141405.4 元的土地使用权转为持有待售土地使用权的议案。西北永新化工股份有限公司西北永新化工股份有限公司2008年年报年年报 15 7、审议并通过会计政策变更、前期差错更正的议案。本次会议决议内容刊登在2007 年4月17 日的证券时报上。二、2008年第一次临时股东大会 公司于2008 年11月6 日在 证券时报 上刊登了召开2008年第一次临时股东大会的通知。会议于2008 年11 月25 日在公司会议室如期召开。本次股东大会经投票表决，以全票同意通过了如下议案：1、审议通过修改公司章程部分条款的议案。2、审议通过公司董事会换届议案。3、审议通过公司监事会换届议案。4、审议通过关于对公司章程中有关现金分红条款进行补充修改的提案。本次会议决议内容刊登在2008 年11月26 日的证券时报上。第七章 董事会报告 一、公司经营情况讨论与分析（一）公司报告期内总体经营情况的回顾 1、概述报告期内总体经营情况 报告期内，公司在股东大会、董事会的正确决策和领导下，积极应对雨雪冰冻灾害、藏独事件、汶川特大地震、原材料价格巨大波动、国际金融危机冲击等重重困难，紧紧围绕年初确定的经营目标，深化内部改革，强化企业管理，严格绩效考核，深入开展技术创新和工艺改进,加强和完善营销管理手段，通过全体员工的艰苦奋斗、奋力拼搏，公司主营业务保持了平稳发展，子公司天虹公司减亏明显，管理基础不断夯实，员工收入稳中有升，企业形象不断提升，ISO9001、ISO14001、环境标志产品体系认证顺利完成，公司获甘肃省“守合同重信用企业”、兰州市“节能减排先进企业”等称号，永新涂料获甘肃省“用户满意产品”称号，“永新”商标再次被评为第四届“甘肃省著名商标”。主要财务数据如下：单位：万元 项目 2008年 2007年 变化幅度 营业总收入 22278 21091 5.63%营业利润-934-197 374.11%净利润 2337 1745 33.93%说明：西北永新化工股份有限公司西北永新化工股份有限公司2008年年报年年报 16 营业收入比上年同期增长5.63%，系公司产品结构调整影响；营业利润比上年同期下降374.11%，系原材料价格巨大波动、国际金融危机冲击等因素影响；本年度收回了顶抵贷款担保损失的天津环球高新技术投资有限公司45%股权，在扣除相关案件诉讼及执行费用后，确认收益2827.6 万元，影响本年度净利润比上年同期增长33.93%。2、公司主营业务及其经营情况（1）分行业、产品或地区说明报告期主营业务收入、主营业务利润构成情况 主营业务的范围及其经营状况 公司主营涂料、颜料、房地产等业务。公司主营业务利润主要来源于涂料产品的销售。公司生产的涂料产品主要销往西北地区。（2）占公司主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的业务经营活动及所属行业 单位：万元 2008年度 项 目 营业收入 营业成本 营业利润率 涂料 15586 13470 13.58%颜料 3104 3367-8.47%分析变动情况：涂料产品因原材料价格比上年同期上涨导致生产成本上升，在公司加强费用控制的情况下，营业利润较上年略有下降；颜料业务营业利润率较去年有所增加，主要是通过技术改造和强化管理降低了生产成本。占公司主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品 单位：万元 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 醇酸漆 7586 6805 781 （3）主要客户情况 西北永新化工股份有限公司西北永新化工股份有限公司2008年年报年年报 17 本公司前五名客户的销售收入总额为71,545,940.20 元，占本公司全部销售收入的比例为45.90%。3、公司资产构成发生变化的情况 单位：万元 项目 2008年度 2007年度 变动金额 变动幅度 固定资产 24038 23264 774 3.22%短期借款 10 235-225-2250.00%长期应付款 4085 4920-835-20.44%所得税费用 89 626-537-603.37%（1）固定资产增加系涂料生产线改造扩能完成新增固定资产所致；（2）短期借款减少系偿还银行借款所致；（3）长期应付款减少系分期归还融资租赁款项所致；（4）本年度由于调整递延所得税资产、负债以及所得税政策变化导致所得税减少。4、现金流量的构成情况 2008 年公司的现金流入主要是经营活动产生的现金流量净额增加，系销售商品提供劳务收到的现金较上年增加，而购买商品接受劳务支出的现金较上年减少。投资活动产生的现金流量净额较上年减少，系收回投资收到的现金较上年减少。筹资活动现金流量净额较上年增加系向银行借款所致。5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（1）甘肃陇达期货经纪公司注册资本为 3000 万元，公司占 71.8的股份。该公司主要从事商品的期货代理和期货咨询业务。截止 2008 年末，该公司的总资产为 3693 万元，净资产2311 万元，净利润为109万元。（2）西北永新置业有限公司注册资本为3000 万元，公司持有该公司 70%的股权。该公司以经营房地产开发、商品房销售和物业管理为主营业务。截止2008年末，该公司总资产为 9669 万元，净资产3578 万元，净利润为55万元。（3）西北永新天虹化工有限责任公司注册资本为 11279 万元。公司持有该公司58.5%的股权。该公司以开发、生产、经营颜料和颜料中间体为主，主要产品为酞菁蓝颜料。2008 年末该公司总资产为13177万元，净资产4976万元，净利润为-753 万元。6、公司控制的特殊目的主体情况 西北永新化工股份有限公司西北永新化工股份有限公司2008年年报年年报 18 本报告期，根据企业会计准则第33 号合并财务报表的