002104_2008_恒宝股份_2008年年度报告_2009-03-24.pdf

2008 年年度报告 2008 年年度报告年年度报告 股票简称：恒宝股份股票简称：恒宝股份 股票代码：股票代码：002104 披露日期：二披露日期：二 OO 九年三月二十五日九年三月二十五日 2008 年年度报告 1重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。董事胡海涛因公务出差未能亲自出席本次审议年度报告的董事会，委托董事赵长健代为出席会议，其他董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会。立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人钱云宝先生、主管会计工作负责人赵长健先生及会计机构负责人刘冰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2008 年年度报告 2目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.8 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.17 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.25 第七节第七节 董事会报告董事会报告.26 第八节第八节 监事会报告监事会报告.51 第九节第九节 重要事项重要事项.53 第十节第十节 财务报告财务报告.60 第十一节第十一节 备查文件备查文件.118 2008 年年度报告 3第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、中文名称：恒宝股份有限公司 英文名称：HengBao Co.,LTD.中文简称：恒宝股份 英文简称：HengBao Co.,LTD.二、公司法定代表人：钱云宝 三、公司董事会秘书和证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张建明 无 联系地址 江苏省丹阳市横塘工业区 无 电话 0511-86649376 无 传真 0511-86644324 无 电子邮箱 无 四、公司注册地址：江苏省丹阳市横塘工业区 办公地址：江苏省丹阳市横塘工业区 邮政编码：212355 公司国际互联网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年报的网站网址：http:/ 公司年报备查地址：深圳证券交易所、江苏省丹阳市横塘工业区公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：恒宝股份 股票代码：002104 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：2000 年 9 月 28 日 公司最近一次变更登记日期：2008 年 11 月 13 日 2008 年年度报告 4公司注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：320000000038812 公司税务登记证号码：321181253710940 组织机构代码：25371094-0 公司聘请的会计师事务所：立信会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：上海市南京东路 61 号九楼 2008 年年度报告 5第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标（单位：人民币元）一、主要财务数据和指标（单位：人民币元）项 目 金 额 营业利润 77,309,988.29 利润总额 93,846,805.99 归属于上市公司股东的净利润 81,163,235.33 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 81,216,101.56 经营活动产生的现金流量净额 -16,629,386.20 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：（单位：人民币元）非经常性损益项目 金 额 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-175,004.752、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,000,000.003、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,887,190.82 4、所得税的影响数 9,329.34 合 计 -52,866.23 二、截至报告期末公司近二、截至报告期末公司近 3 年的主要会计数据和财务指标年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据（单位：人民币元）（一）主要会计数据（单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（%）2006 年 营业收入 374,592,832.21 352,206,953.09 6.36%249,581,522.06 利润总额 93,846,805.99 86,917,167.67 7.97%59,902,583.60 归属于上市公司股东的净利润 81,163,235.33 61,388,770.59 32.21%42,340,797.70 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 81,216,101.56 60,957,082.78 33.23%43,104,829.70 经营活动产生的现金流量净额 -16,629,386.20 65,946,887.35-125.22%77,847,540.45 2008 年末 2007 年末 本年末比上2006 年末 2008 年年度报告 6年末增减（%）总资产 565,617,904.50 576,883,577.34-1.95%544,032,793.42 所有者权益（或股东权益）480,237,640.25 438,242,404.92 9.58%388,373,634.33 股本 293,760,000.00 195,840,000.00 50.00%115,200,000.00（二）主要财务指标（单位：人民币元）（二）主要财务指标（单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（%）2006 年 基本每股收益 0.2763 0.2090 32.20 0.1441 稀释每股收益 0.2763 0.2090 32.20 0.1441 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.2765 0.2075 33.25 0.1467 全面摊薄净资产收益率 16.90%14.01%2.89 10.90%加权平均净资产收益率 17.55%14.85%2.70 29.48%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 16.91%13.91%3.00 11.10%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 17.56%14.76%2.80 29.94%每股经营活动产生的现金流量净额 -0.0566 0.3367-116.81 0.6758 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（%）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 1.6348 2.2378-26.95 3.3713 三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 195,840,000.00 97,920,000.00 293,760,000.00 资本公积 115,267,816.47 97,920,000.00 17,347,816.47 盈余公积 19,665,012.21 9,512,941.13 29,177,953.34 未分配利润 107,469,576.24 81,163,235.33 48,680,941.13 139,951,870.44 归属于母公司股东权益合计 438,242,404.92 81,163,235.33 39,168,000.00 480,237,640.25 2008 年年度报告 71、报告期内股本、资本公积变动系实施每 10 股转增 5 股的 2007 年度利润分配方案，97,920,000.00 元资本公积转增股本所致。2、报告期内盈余公积变动系 2008 年度母公司实现净利润 95,129,411.29 元，按照 10%的比率计提盈余公积 9,512,941.13 元所致。3、报告期内未分配利润本期增加 81,163,235.33 元是 2008 年度公司实现的净利润；本期减少的 48,680,941.13 元是由于按照 10%的比率提取盈余公积9,512,941.13 元，实施每 10 股派 2 元现金（含税）的 2007 年度利润分配方案，现金分红 39,168,000.00 元所致。4、报告期内股东权益合计本期增加 81,163,235.33 元是 2008 年度公司实现的净利润，本期减少的 39,168,000.00 元是实施每 10 股派 2 元现金（含税）的 2007年度利润分配方案，现金分红所致。2008 年年度报告 8第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）股份变动情况表（单位：股）（一）股份变动情况表（单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 146,880,100 75.00%57,154,680-32,570,740 24,583,940 171,464,040 58.37%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 146,880,100 75.00%36,720,000-73,440,100-36,720,100 110,160,000 37.50%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 146,880,100 75.00%36,720,000-73,440,100-36,720,100 110,160,000 37.50%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 20,434,680 40,869,360 61,304,040 61,304,040 20.87%二、无限售条件股份 48,959,900 25.00%40,765,320 32,570,740 73,336,060 122,295,960 41.63%1、人民币普通股 48,959,900 25.00%40,765,320 32,570,740 73,336,060 122,295,960 41.63%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 195,840,000 100.00%97,920,000 0 97,920,000 293,760,000 100.00%（二）限售股份变动情况表（单位：股）（二）限售股份变动情况表（单位：股）股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 钱云宝 58,752,000 29,376,00088,128,000 控股股东股份限售 36 个月 2010 年 1 月 10 日 钱平 38,556,000 32,130,000 3,213,0009,639,000 因 2005 年利润分配增加的股份，自工商变更登记之日（2006 年 4月 20 日）起限售 36 个月；其他股份自股票上市之日起限售 12 个月 2008年01月10日解禁 5/6；2009 年 04月 20 日解禁 1/6 江浩然 30,624,480 25,520,400 2,552,0407,656,120 因 2005 年利润分配增加的股份，自工商变更登记之日（2006 年 4月 20 日）起限售 36 个月；其他股份自股票上市之日起限售 12 个月 2008年01月10日解禁 5/6；2009 年 04月 20 日解禁 1/6 2008 年年度报告 9胡三龙 14,394,240 11,995,200 1,199,5203,598,560 因 2005 年利润分配增加的股份，自工商变更登记之日（2006 年 4月 20 日）起限售 36 个月；其他股份自股票上市之日起限售 12 个月 2008年01月10日解禁 5/6；2009 年 04月 20 日解禁 1/6 潘梅芳 3,672,000 3,060,000 306,000 918,000 因 2005 年利润分配增加的股份，自工商变更登记之日（2006 年 4月 20 日）起限售 36 个月；其他股份自股票上市之日起限售 12 个月 2008年01月10日解禁 5/6；2009 年 04月 20 日解禁 1/6 曹志新 881,280 734,400 73,440 220,320 因 2005 年利润分配增加的股份，自工商变更登记之日（2006 年 4月 20 日）起限售 36 个月；其他股份自股票上市之日起限售 12 个月 2008年01月10日解禁 5/6；2009 年 04月 20 日解禁 1/6 汤晓琴 100 100 0 0 高管离职后半年内不得转让其持有的公司股票 2008 年 1 月 28 日 合计 146,880,100 73,440,100 36,720,000110,160,000-二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况（一）经中国证券监督管理委员会证监发行字2006157号文核准，公司于2006年12月25日采用网下向询价对象配售和网上定价发行的方式发行人民币普通股（A股）2,880万股，每股面值1.00元，每股发行价为8.43元。（二）经深圳证券交易所深证上20072 号文批准，公司网上向社会公众投资者定价发行的人民币普通股（A 股）2,304 万股于 2007 年 1 月 10 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。（三）在向社会公开发行的 2,880 万股中，网下向询价对象配售的人民币普通股（A 股）576 万股经锁定三个月后于 2007 年 4 月 10 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。（四）根据公司股票首次公开发行前公司股东对所持股份的锁定承诺，公司股东钱平、江浩然、胡三龙、潘梅芳、曹志新所持限售股份的 5/6 已于 2008年 1 月 10 日可上市流通，详见公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告（公告编号：2008-001）。（五）根据 2008 年 5 月 13 日召开的 2007 年度股东大会通过的 2007 年度利润分配方案，公司实施了每 10 股转增 5 股派 2 元现金（含税）的 2007 年度利润分配方案，转增后公司总股本增加至 29,376 万股。新增无限售条件流通股份上市日为：2008 年 7 月 11 日。2008 年年度报告 10（六）公司无内部职工股。三、股东情况三、股东情况（一）股东数量和持股情况（单位：股）（一）股东数量和持股情况（单位：股）股东总数 16,406前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份的数量 质押或冻结的股份数量 钱云宝 境内自然人 30.00%88,128,00088,128,000钱平 境内自然人 14.77%43,375,50043,375,50021,687,750江浩然 境内自然人 12.57%36,936,72034,452,540中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 境内非国有法人4.65%13,654,029孙玉国 境内自然人 3.94%11,580,000寇铁民 境内自然人 3.06%9,000,000中国工商银行申万巴黎新经济混合型证券投资基金 境内非国有法人2.12%6,220,400胡三龙 境内自然人 1.23%3,598,5603,598,560胡忠明 境内自然人 1.08%3,183,853中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 境内非国有法人1.00%2,940,394前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 13,654,029 人民币普通股 孙玉国 11,580,000 人民币普通股 寇铁民 9,000,000 人民币普通股 中国工商银行申万巴黎新经济混合型证券投资基金 6,220,400 人民币普通股 胡忠明 3,183,853 人民币普通股 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 2,940,394 人民币普通股 周建香 2,630,881 人民币普通股 江浩然 2,484,180 人民币普通股 中国工商银行申万巴黎新动力股票型证券投资基金 2,250,000 人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 1,672,464 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，胡三龙先生为公司控股股东钱云宝先生配偶之兄长，其他股东之间不存在关联关系；前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。注：1、上述持有有限售条件股份的数量包括高管锁定股份。2、钱平质押的 21,687,750 股中的 13,907,750 股已于 2009 年 1 月 13 日解冻。2008 年年度报告 11（二）公司控股股东及实际控制人情况（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，为公司第一大股东钱云宝先生，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。钱云宝先生：中国国籍，1957 年 12 月出生，大专学历，高级经济师。1996年起出任现代印制董事长兼经理。2000 年 9 月股份公司成立后，任公司董事长。曾分别被江苏省乡镇企业管理局、镇江市人民政府和丹阳市人民政府授予“江苏省乡镇企业家”和“劳动模范”称号，现为镇江市和丹阳市人民代表大会代表。无其他国家或地区居留权。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系 （三）其他持股（三）其他持股 10以上（含以上（含 10）的法人股东情况）的法人股东情况 公司无持股在 10以上（含 10）的法人股东。钱云宝 胡三龙 恒宝股份有限公司 30 1.23 2008 年年度报告 12第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况一、董事、监事、高级管理人员的情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬钱云宝 董事长 男 52 2007年04月28日 2010年04月28日 58,752,00088,128,000 转增股本9.20 否 江浩然 副董事长 男 39 2007年04月28日 2010年04月28日 30,624,48036,936,720 转增股本 36.00否 易晓兵 董事、总裁 男 42 2008年08月18日 2010年04月28日 19.17否 赵长健 董事、副总裁 男 48 2007年04月28日 2010年04月28日 10.22否 胡海涛 董事、副总裁 男 48 2007年04月28日 2010年04月28日 24.25否 钟迎九 董事 男 40 2007年04月28日 2010年04月28日 8.48 否 李慧芬 独立董事 女 69 2007年04月28日 2010年04月28日 4.00 否 任明辉 独立董事 男 64 2007年04月28日 2010年04月28日 4.00 否 王建章 独立董事 男 64 2007年07月26日 2010年04月28日 4.00 否 蒋小平 监事会主席 男 35 2008年08月18日 2010年04月28日 4.55 否 黄安平 监事 男 58 2007年04月28日 2010年04月28日 5.43 否 杨贞杰 监事 男 41 2007年04月28日 2010年04月28日 6.86 否 曹志新 副总裁 男 39 2007年04月28日 2010年04月28日881,280 1,321,920 转增股本 14.08否 吴龙云 副总裁 男 51 2007年07月26日 2010年04月28日 24.74否 王亚君 副总裁 男 46 2007年04月28日 2010年04月28日 23.32否 张建明 副总裁、董事会秘书 男 40 2007年04月28日 2010年04月28日 8.43 否 合计-90,257,760126,386,640-206.73-注：公司于2009年3月12日收到公司职工代表监事杨贞杰辞去公司第三届监事会职工代表监事职务，公司已于2009年3月14对监事辞职进行了公告。公司于2009年3月12日召开职工代表大会选举吴晓芳为公司第三届监事会职工代表监事。上述人员的报酬决策程序和报酬确定依据：独立董事津贴按照股东大会决 2008 年年度报告 13议执行；在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度和业绩考核规定领取薪酬。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 1、公司董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况 公司无董事、监事、高级管理人员在股东单位任职的情况。2、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及其它单位的任职或兼职情况 钱云宝先生：1957 年 12 月出生，大专学历，高级经济师。1996 年起出任现代印制董事长兼经理。2000 年 9 月股份公司成立后，一直担任公司董事长。江浩然先生：1970 年 7 月出生，双学士，工商管理硕士。曾任中国机电产品进出口商会信息中心主任；北京世纪资源电子商务技术有限公司总经理。现任公司副董事长，兼任公司控股子公司恒宝智能的董事长；兼任恒银金融科技有限公司和恒融投资控股有限公司的董事长。易晓兵先生：1967 年 6 月出生，中专学历，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，2003 年 8 月至 2004 年 8 月，清华大学经济管理学院第八期高级经理研修班结业。曾任中法合资湖南斯伦贝谢公司董事、中方总经理；大唐微电子公司副总经理，大唐电信科技股份公司总裁助理、副总裁、常务副总裁；凤凰微电子(中国)有限公司公司总裁。现任公司董事、总裁。赵长健先生：1961 年 5 月出生，大专学历，经济师。2000 年进入本公司，任公司副经理，2005 年 8 月起兼任董事会秘书。现任公司副总裁、财务总监。胡海涛先生：1961 年 12 月出生，法国约瑟夫 傅立叶(JOSEPH FOURIER)大学应用数学博士，中国东南大学通信与电子系统硕士。曾任金普斯(GEMPLUS)大中华区研发中心总经理；金普斯全球服务大中华区总经理。现任公司董事、副总裁。钟迎九先生：1969 年 3 月出生，大学学历，高级工程师。曾任江苏濠江织 2008 年年度报告 14造有限公司团总支书记；江苏丹棉集团有限公司企管办主任助理、运转厂长、党政办公室副主任。2004 年进入本公司，现任公司生产中心副总经理。李慧芬女士：1940 年 8 月出生，大学学历，教授，高级工程师。曾任天津市第二机械工业局党委常委、副局长；天津无线电联合公司党委副书记、总经理、总工程师；天津市经济委员会党组副书记、副主任、市委工业工委副书记；天津市委常委、副市长；天津口岸委主任；全国女市长联谊会执行会长；中国联通党组书记、总经理；中国机电产品进出口商会会长；国际商会中国国家委员会副主席。系中共第十三、十四、十五次代表大会代表，中共十二、十三、十四届中央候补委员。现任本公司独立董事。任明辉先生：1946 年 5 月出生，大专学历，高级会计师、中国注册会计师。曾任镇江市印染厂财务科长、副厂长；镇江纺织工业局财务科长；镇江纺织丝绸公司财务处副处长；2003 年 4 月起兼任江苏大港股份有限公司独立董事。王建章先生：1946 年 2 月出生，香港理工大学 MBA 硕士，高级工程师。曾任机械电子工业部电子行业发展司技改处处长；电子工业部综合规划司副司长；信息产业部综合规划司副司长、司长。现任本公司独立董事。蒋小平先生：1973 年 11 月 29 日出生，大专学历，助理工程师职称。曾任江苏丹棉集团有限公司党政办副主任兼纪委干事。现任公司综合事务部经理。黄安平先生：1951 年 9 月出生，高中文化。1992 年进入本公司，曾任公司生产技术部副经理。2004 年 3 月起任公司监事。吴晓芳女士：1974年12月出生，大专学历，丹阳市云阳镇人民代表。1996年大学毕业起就职本公司，从事业务主管工作，先后任公司经营部副经理（主管采购）、生产总调，现任计划经营部经理。曹志新先生：1970 年 5 月出生，大学学历，系统分析员。1998 年进入本公司，任生产中心副总经理。2004 年 3 月起任公司副总裁；兼任公司控股子公司恒宝智能的董事、经理。吴龙云先生：1958 年 11 月出生，工商管理硕士，高级会计师，中国注册会 2008 年年度报告 15计师。曾任电子部第五十四研究所会计核算组长、审计监察处副处长、处长、总会计师；中国联通财务部副部长、部长、审计部总经理；中华通信系统有限公司副董事长、总经理。现任公司副总裁。王亚君先生：1963年10月出生，研究生学历。曾任神华集团信泰珂科技中心副总经理；中国华源生命产业公司副总裁；中安恒信投资公司总裁；现任公司副总裁。张建明先生：1969 年 7 月出生，大专学历，经济师。曾任中国农业银行丹阳市支行国际业务部信贷部经理、分理处主任，2006 年进入本公司，任公司证券事务代表。现任公司副总裁、董事会秘书。（三）报告期内被选举或离任的董事、监事及聘请或解聘高级管理人员的情形 1、2008 年 7 月 28 日，公司收到公司监事会主席钱平因身体健康原因辞去公司第三届监事会监事会主席职务的辞职申请。2、2008 年 7 月 29 日，公司收到公司董事曹志新因个人原因辞去公司第三届董事会董事职务的辞职申请。3、2008 年 7 月 30 日，公司召开第三届董事会第五次会议，同意江浩然辞去公司总裁职务，聘任易晓兵为公司总裁；选举江浩然为公司第三届董事会副董事长；同意吴龙云辞去公司财务总监职务，聘任赵长健为公司财务总监。4、2008 年 8 月 18 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，选举易晓兵为公司第三届董事会董事；选举蒋小平为公司第三届监事会监事。5、2008 年 9 月 16 日，公司召开第三届监事会第七次会议，选举蒋小平为公司第三届监事会监事会主席。二、员工情况二、员工情况 截止到2008年12月31日，公司在职员工总数为811人，其专业构成、受教育程度分布如下：2008 年年度报告 16类类 别别 类别项目类别项目 人数人数 占公司总人数比例（占公司总人数比例（%）生产人员 307 37.85%销售人员 68 8.38%技术人员 387 47.72%财务人员 12 1.48%专业构成 行政人员 37 4.56%研究生及以上 67 8.26%本科 193 23.80%大专 209 25.77%教育程度 其他 342 42.17%公司没有需承担费用的离退休员工。2008 年年度报告 17第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入地开展公司治理专项活动，积极开展投资者关系管理活动，规范公司运作，进一步提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和公司章程的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。（二）关于公司与控股股东 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事，公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。全体董事能够依据董事会议事规则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引等制度开展工作，勤勉尽责履行义务。（四）关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程的有关规定选聘监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行职责，对公司重大事项、财务状况、公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督，切实维护公司及股东的权益。（五）关于绩效评价和激励约束机制 2008 年年度报告 18公司逐步完善董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任严格按照公司法和公司章程的规定进行。（六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。（七）关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司信息披露和投资者关系管理，接待股东的来访和咨询。公司指定证券时报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和公司制定的信息披露事务管理制度真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有公平的机会获得信息。（八）公司治理专项活动的开展情况 为在2007年度开展公司治理专项活动的基础上进一步深入推进公司治理专项活动，公司根据中国证监会（2008）27号文的要求，对上市公司治理专项活动中发现的问题及整改落实情况重新进行了审慎评估，确保了上市公司治理专项活动整改报告中整改意见的整改和落实，并对部分整改意见进行持续整改落实，进一步强化了公司的规范运作，提升了公司治理水平。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况（一）报告期内，公司全体董事严格按照公司法、公司章程、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及其他法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责，遵守董事行为规范，充分利用各自的专业特长、技能和经验，诚信地履行职责，切实维护了公司及股东特别是中小股东的利益。（二）公司董事长严格按照公司法、公司章程、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引 及其他法律法规和规范性文件的要求，积极履行董事长职责，推进董事会建设，推动公司治理专项活动和内部控制制度完善，督促执行股东大会和董事会决议，确保了董事会依法正常运作，促进了公司治理水平的提升。（三）报告期内，公司独立董事能够严格按照公司章程、独立董事工作制度等的相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，依靠自身的 2008 年年度报告 19专业知识和能力对公司关联交易、对外担保等重大事项进行公正、客观的判断并发表了独立意见。同时在公司高管的任免和规范运作等方面也均发表了独立意见，充分维护公司和股东特别是中小股东的利益，对公司的稳定、健康发展起到了积极的作用。报告期内，独立董事未对董事会审议的各项议案或其它事项提出异议。（四）报告期内董事出席会议情况 公司现有独立董事三名，占公司全体董事的三分之一。报告期内，公司独立董事及其他董事出席会议情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 钱云宝 董事长 8 3 4 1 0 否 江浩然 副董事长 8 3 5 0 0 否 易晓兵 董事、总裁 3 1 2 0 0 否 赵长健 董事、副总裁8 3 5 0 0 否 胡海涛 董事、副总裁8 1 5 2 0 否 钟迎九 董事 8 3 5 0 0 否 李慧芬 独立董事 8 3 5 0 0 否 任明辉 独立董事 8 3 5 0 0 否 王建章 独立董事 8 3 5 0 0 否 注：易晓兵于2008年8月18日召开的公司2008年第一次临时股东大会被选举为公司第三届董事会董事。故本年度其出席董事会的次数为3次。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）业务 公司拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。公司控股股东为自然人，在业务上与公司之间不存在竞争关系。（二）人员 公司劳动、人事及工资管理完全独立。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东处任职。2008 年年度报告 20（三）资产 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的土地使用权、房屋产权，拥有独立的采购和销售系统。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。（四）机构 公司设立了健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会及生产经营管理部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，与控股股东或其职能部门之间不存在从属关系。（五）财务 公司设立有独立的财务部门，配备了充足的专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户，独立纳税，独立进行财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立和完善了高级管理人员的绩效考评体系。公司高级管理人员实行薪酬与工作绩效直接挂钩的考评机制，通过对公司高级管理人员签订的目标责任状的完成情况进行年终工作绩效考评，根据考评结果决定其报酬和奖励。五、公司内部控制制度的建立健全情况五、公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照公司法、证券法等法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系。公司已经建立了人事、行政、财务管理、业务管理等一系列内部控制制度，使得公司内部控制的各个环节和流程都有章可循，有效防范和控制了公司的生产经营和财务风险。为规范公司内部审计工作，降低公司经营风险，提高经济效益，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益，发挥内部审计部门在公司内部控制方面的监督作用，公司制定了内部审计制度，并配备了审计人员，负责公司的内部审计工作。报告期内，公司内部审计部门已根据中小板上市公司内部审计工作指引和公司内部审计制度逐步开展工作。公司内部审计部门在董事会审计委员会 2008 年年度报告 21指导下独立开展审计工作，不受其他部门或个人的干涉。为进一步加强和规范公司内部控制制度，促进公司规范运作，推动公司持续健康的发展，公司董事会审计委员会对公司内部控制情况进行了全面自查，并根据企业内部控制基本规范（财会20087 号）、中小企业板上市公司内部审计工作指引等相关规定，对公司内部控制制度的建立、实施和内部控制的有效性进行了自我评价。公司董事会审计委员会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合相关法律法规和监管部门的要求。公司内部控制制度能够得到贯彻执行，并在公司经营管理的各个环节和对外投资、关联交易、信息披露等方面发挥较好的管理控制作用，没有发现公司内部控制的重大缺陷或重大风险。公司内部控制制度为公司控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益提供了保障，促进了公司规范运作和健康持续发展，公司内部控制是有效的。2008 年度内部控制自我评价报告于 2009 年 3 月 25 日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/）上。公司保荐机构光大证券股份有限公司及其保荐代表人对公司 2008 年度内部控制自我评价报告出具了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/）。六、公司内部审计制度的建立和执行情况六、公司内部审计制度的建立和执行情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因