600017_2008_日照港_2008年年度报告_2009-02-16.pdf

日照港股份有限公司 日照港股份有限公司 600017600017 2008 年年度报告 2008 年年度报告 日照港股份有限公司 2008 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.26 十、重要事项.27 十一、财务会计报告.34 十二、备查文件目录.81 日照港股份有限公司 2008 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 独立董事 宋海良 因公出差，无法亲自参加会议，委托独立董事杨雄先生代为出席并行使表决权。董事 贺照清 因公出差，无法亲自参加会议，委托董事蔡中堂先生代为出席并行使表决权。(三)深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人杜传志、主管会计工作负责人王建波及会计机构负责人（会计主管人员）孙少波声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 日照港股份有限公司 公司法定中文名称缩写 日照港 公司法定英文名称 RIZHAO PORT CO.,LTD.公司法定代表人 杜传志 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 孙玉峰 董事会秘书联系地址 山东省日照市海滨二路 董事会秘书电话 0633-8387350 董事会秘书传真 0633-8387361 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 余慧芳 证券事务代表联系地址 山东省日照市海滨二路 证券事务代表电话 0633-8387350 证券事务代表传真 0633-8387361 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 山东省日照市海滨二路 公司办公地址 山东省日照市海滨二路 公司办公地址邮政编码 276826 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 日照港股份有限公司 证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 日照港 600017 债券 上海证券交易所 07 日照债 126007 权证 上海证券交易所 日照 CWB1 580015 日照港股份有限公司 2008 年年度报告 3 其他有关资料 公司首次注册日期 2002 年 7 月 15 日 公司首次注册地点 山东省工商行政管理局 公司变更注册日期 2003 年 7 月 16 日 2003 年 9 月 4 日 2004 年 11 月 18 日 2006 年 10 月 8 日 2007 年 3 月 28 日 公司变更注册地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3700001807650 税务登记号码 鲁地税(日)371102740965844 组织机构代码 74096584-4 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 357,679,399.31利润总额 357,243,572.27归属于上市公司股东的净利润 261,613,527.07归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润261,940,214.57经营活动产生的现金流量净额 369,508,449.92(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-283,552.24除上述各项之外的其他营业外收入和支出-152,274.80少数股东权益影响额-11,842.22所得税影响额 120,981.76合计-326,687.50(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 1,684,266,542.221,202,377,824.6240.08 990,011,163.33利润总额 357,243,572.27174,930,838.08104.22 147,181,940.30归属于上市公司股东的净利润 261,613,527.07179,120,582.9146.05 181,056,129.45归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 261,940,214.57179,312,460.7946.08 178,435,055.97基本每股收益（元股）0.21 0.14 50 0.20 稀释每股收益（元股）0.21 0.14 50 0.20 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.21 0.14 50 0.20 日照港股份有限公司 2008 年年度报告 4 全面摊薄净资产收益率（%）9.49 7.06 增加 2.43个百分点 8.12 加权平均净资产收益率（%）9.91 7.87 增加 2.04个百分点 13.33 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）9.50 7.07 增加 2.43个百分点 8.00 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.92 7.88 增加 2.04个百分点 13.14 经营活动产生的现金流量净额 369,508,449.92267,453,575.1638.16 210,618,427.08每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.29 0.42-30.95 0.33 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 5,699,430,864.974,771,932,932.2019.44 4,018,837,631.11所有者权益（或股东权益）2,756,859,387.992,537,154,217.728.66 2,448,177,262.16归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.19 4.03-45.65 3.54 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 40,000 63.49 40,00040,000 80,000 63.463、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 23,000 36.51 23,00059.20423,059.204 46,059.204 36.542、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 三、股份总数 63,000 100 63,00059.20463,059.204 126,059.204 100 股份变动的批准情况 1、2008 年 9 月 12 日，公司 2008 年第二次临时股东大会审议并通过了关于制定 2008 年中期利润分配方案的议案。具体内容为：为满足公司生产经营需要，公司决定不进行利润分配，以 2008年 6 月 30 日总股本 63,000 万股为基数，用资本公积金每 10 股转增 10 股，转增股份总数为 63,000日照港股份有限公司 2008 年年度报告 5 万股。转增后，公司总股本为 126,000 万股。2、2007 年 11 月，经中国证监会证监发行字2007405 号关于核准日照港股份有限公司发行认股权与债券分离交易可转换债券的通知核准，本公司发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券880 万张，每张债券面值 100 元。同时每张债券的认购人可获得本公司无偿派发的 7 份认股权证，即认股权证的发行数量为 6,160 万份，认股权证的存续期间为自认股权证发行结束之日起 12 个月。上述6,160 万份认股权证已于 2007 年 12 月 12 日起在上海证券交易所挂牌交易，认股权证的交易简称“日照 CWB1”（交易代码:580015）。2008 年 11 月 19 日至 12 月 2 日是“日照 CWB1”认股权证的行权期。截止 2008 年 12 月 2 日，共计 296,020 份“日照 CWB1”认股权证行权，公司股份发生变化。“日照 CWB1”认股权证于 2008 年 12月 5 日摘牌。股份变动的过户情况 1、本公司因资本公积金转增股本所增加的股份，已于 2008 年 9 月 24 日股权登记日当天，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关的股份登记手续，并发放至公司股东账户。2、2008 年 11 月 19 日至 12 月 2 日是“日照 CWB1”认股权证的行权期，权证持有人成功行权的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，并发放至成功行权的股东账户。2、限售股份变动情况 单位：万股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期日照港（集团）有限公司 34,286.30 34,286.3068,572.60承诺锁定 36 个月 2009-10-16 兖矿集团有限公司 1,882.16 1,882.163,764.32承诺锁定 36 个月 2009-10-16 中国中煤能源集团公司 1,680.50 1,680.503,361.00承诺锁定 36 个月 2009-10-16 淄博矿业集团有限责任公司 806.64 806.641,613.28承诺锁定 36 个月 2009-10-16 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 672.20 672.201,344.40承诺锁定 36 个月 2009-10-16 山西潞安矿业（集团）有限责任公司 672.20 672.201,344.40承诺锁定 36 个月 2009-10-16 合计 40,000.00 40,000.0080,000.00/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：万股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票 2006-9-19 4.7023,0002006-10-1723,000 分离交易可转换公司债券 2007-11-27 100.008802007-12-12880 2013-11-26认股权证 2007-11-27 6,1602007-12-126,160 2008-12-2 (1)公司于 2006 年 9 月 19 日公司首次公开发行股票，发行数量为 23,000 万股。(2)公司于 2007 年 11 月 27 日发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券，发行债券总额 8.8亿元人民币（880 万张），每张面值 100 元，票面利率 1.4，利息自发行之日起每年付息一次。债券存续期为 6 年，到期日之后的 5 个交易日内，公司按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。随债券附送 6160 万份认股权证，认股权证的存续期间为自认股权证发行结束之日起 12 个月。认股权证于 2008 年 12 月 2 日到期。权证行权增加的公司股份为 592,040 股。2、公司股份总数及结构的变动情况 （1）2008 年 9 月，根据本公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过的 2008 年中期利润分配议案，本公司以 2008 年 6 月 30 日总股本 63,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，日照港股份有限公司 2008 年年度报告 6 用资本公积金转增股本 63,000 万元，本公司的注册资本变更为人民币 126,000 万元。本次股本变更已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司验证，出具深南验字2008第 183 号验资报告。（2）2007 年 11 月，经中国证监会证监发行字2007405 号关于核准日照港股份有限公司发行认股权与债券分离交易可转换债券的通知核准，本公司向社会公开发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券 880 万张，每张债券的认购人可获得本公司无偿派发的 7 份认股权证，即共发行 6,160 万份认股权证（认股权证简称“日照 CWB1”，交易代码 580015），“日照 CWB1”持有人有权以 1 份认股权证认购 2 股本公司股票，每股认购价格为 7.08 元。截至 2008 年 12 月 3 日，“日照 CWB1”持有人实际认购本公司普通股 592,040 股，本公司实际募集资金总额为人民币 4,191,643.20 元，其中新增注册资本人民币 592,040.00 元，资本公积人民币 3,599,603.20 元。本次股本变更已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司验证，出具深南验字2008第 207 号验资报告。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 74,762 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 日照港（集团）有限公司 国有法人54.40685,726,000342,863,000 685,726,000 无 日照港（集团）有限公司 国有法人1.0012,691,16312,691,163 无 兖矿集团有限公司 国有法人2.9937,643,20018,821,600 37,643,200 无 中国中煤能源集团公司 国有法人2.6733,610,00016,805,000 33,610,000 无 中国建设银行长城品牌优选股票型证券投资基金 其他 2.2428,203,87828,203,878 未知 淄博矿业集团有限责任公司 国有法人1.2816,132,8008,066,400 16,132,800 无 中国建设银行融通领先成长股票型证券投资基金 其他 1.2415,668,76014,587,221 未知 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 国有法人1.0713,444,0006,722,000 13,444,000 无 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 国有法人1.0713,444,0006,722,000 13,444,000 无 中国太平洋人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 其他 0.455,666,7614,192,082 未知 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 其他 0.263,215,2221,847,277 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国建设银行长城品牌优选股票型证券投资基金 28,203,878人民币普通股 中国建设银行融通领先成长股票型证券投资基金 15,668,760人民币普通股 日照港（集团）有限公司 12,691,163人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 5,666,761人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 3,215,222人民币普通股 裕阳证券投资基金 2,999,998人民币普通股 中国太平洋财产保险股份有限公司传统普通保险产品013CCT001 沪 2,928,310人民币普通股 LEHMAN BROTHERS INTERNATIONAL(EUROPE)2,564,132人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司万能国寿瑞安 2,399,962人民币普通股 张定强 2,228,100人民币普通股 日照港股份有限公司 2008 年年度报告 7 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东日照港(集团)有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司股东中持有 5股权以上的股东为日照港（集团）有限公司，报告期末该股东所持股数为698,417,163 股，本公司上市时该股东持有的有限售条件的国有法人股份，经公司资本公积每 10 股转增 10 股后，持有的股份为 685,726,000 股；本报告期内，该股东在二级市场上增持本公司流通股股份12,691,163 股，并承诺在后续增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。日照港（集团）有限公司未将股权进行质押、托管。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 日照港（集团）有限公司 685,726,0002009-10-16 685,726,000 锁定 36 个月2 兖矿集团有限公司 37,643,2002009-10-16 37,643,200 锁定 36 个月3 中国中煤能源集团公司 33,610,0002009-10-16 33,610,000 锁定 36 个月4 淄博矿业集团有限责任公司 16,132,8002009-10-16 16,132,800 锁定 36 个月5 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 13,444,0002009-10-16 13,444,000 锁定 36 个月6 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 13,444,0002009-10-16 13,444,000 锁定 36 个月 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 日照港（集团）有限公司 杜传志 15 2003 年 5 月 16 日码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营、集装箱堆场；港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；港口拖轮经营；港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备（不含国家专营、专控及专项规定的商品）购销；水泥粉磨加工、水泥制品生产、销售。公司控股股东情况：日照港（集团）有限公司前身为 1984 年 12 月 6 日成立的日照港务局。根据国办发200191 号文 国务院办公厅转发交通部等部门关于深化中央直属和双重领导港口管理体制改革意见的通知的精神，要求港口下放地方管理。2003 年 5 月 16 日，根据日照市委办公室、市政府办公室关于印发日照市港口联合方案的通知的要求，日照港务局、岚山港务局联合成立国有独资的日照港（集团）有限公司。并已取得相应的企业法人营业执照，日照港（集团）有限公司因此承继了日照港务局作为公司控股股东的身份。截止 2008 年 12 月 31 日，日照港（集团）有限公司总资产为 2,183,748 万元，净资产 679,518 万元（上述财务数据未经审计）。公司控股股东的实际控制人情况 公司实际控制人情况：公司实际控制人为日照市人民政府，市长赵效为。日照港（集团）有限公司属国有独资的有限公司，根据国家港口管理体制改革的要求和日照市委办公室以及日照市人民政府办公室下发的关于印发日照市港口联合方案的通知的规定，“该公司按照市政府授权经营和管理国有资产，承担国有资产保值增值责任，自主经营，自负盈亏”。自2003 年 5 月开始，日照市政府对公司控股股东日照港（集团）有限公司实行授权经营。因此，本公司的实际控制人是日照市人民政府。日照港股份有限公司 2008 年年度报告 8 (2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数变动原因是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 杜传志 董事长 男48 2007 年 2 月 27 日2011 年 7 月 4 日 否 是 蔡中堂 董事 男45 2006 年 5 月 31 日2011 年 7 月 4 日 否 是 朱宏圣 董事 男59 2003 年 3 月 12 日2011 年 7 月 4 日 否 是 贺照清 董事 男58 2002 年 7 月 4 日2011 年 7 月 4 日 否 是 王建波 董事、总经理 男48 2005 年 7 月 3 日2011 年 7 月 4 日 是 41.46 否 孙玉峰 董事、副总经理、董事会秘书 男48 2007 年 2 月 27 日2011 年 7 月 4 日 是 16.19 否 俞 凌 董事 女45 2007 年 2 月 27 日2011 年 7 月 4 日 否 是 吕海鹏 董事 男39 2008 年 4 月 7 日2011 年 7 月 4 日 否 是 佘 廉 独立董事 男49 2008 年 7 月 5 日2011 年 7 月 4 日 是 2.25 否 宋海良 独立董事 男45 2008 年 7 月 5 日2011 年 7 月 4 日 是 2.25 否 杨 雄 独立董事 男42 2008 年 7 月 5 日2011 年 7 月 4 日 是 2.25 否 朱慈蕴 独立董事 女53 2008 年 7 月 5 日2011 年 7 月 4 日 是 2.25 否 靳海涛 独立董事 男55 2003 年 5 月 14 日2008 年 7 月 5 日 是 2.25 否 张余庆 独立董事 男62 2003 年 5 月 14 日2008 年 7 月 5 日 是 2.25 否 日照港股份有限公司 2008 年年度报告 9 王保树 独立董事 男68 2004 年 2 月 7 日2008 年 7 月 5 日 是 2.25 否 张文春 独立董事 男41 2004 年 2 月 7 日2008 年 7 月 5 日 是 2.25 否 孔宪雷 监事会主席 男48 2007 年 2 月 27 日2011 年 7 月 4 日 否 是 陈玉森 监事 男53 2008 年 7 月 5 日2011 年 7 月 4 日 否 是 曹丽梅 监事 女38 2008 年 7 月 5 日2011 年 7 月 4 日 否 是 郭瑞敏 监事 男36 2008 年 7 月 5 日2011 年 7 月 4 日 否 是 孟凡祥 监事 男46 2007 年 1 月 22 日2011 年 7 月 4 日 是 15.91 否 于 凯 监事 女48 2004 年 2 月 7 日2011 年 7 月 4 日 是 13.21 否 李冬青 监事 男44 2004 年 2 月 7 日2011 年 7 月 4 日 是 16.32 否 孟令湘 监事 男52 2002 年 7 月 4 日2008 年 7 月 5 日 否 是 乔林宝 监事 男57 2002 年 7 月 4 日2008 年 7 月 5 日 否 是 臧东生 副总经理 男41 2007 年 1 月 22 日2011 年 7 月 4 日 是 21.39 否 秦聪明 副总经理 男48 2007 年 1 月 22 日2011 年 7 月 4 日 是 16.21 否 焦安文 副总经理 男43 2007 年 1 月 22 日2011 年 7 月 4 日 是 17.34 否 合计/176.03/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.杜传志，曾任日照港（集团）有限公司党委书记、副董事长、副总经理，日照港股份有限公司监事会主席，现任日照港（集团）有限公司董事长、党委书记，本公司董事长。2.蔡中堂，曾任日照港（集团）有限公司党委委员、副总经理，现任日照港（集团）有限公司党委副书记、副董事长、总经理，本公司董事。3.朱宏圣，曾任日照港（集团）有限公司党委副书记、工会主席、董事。现任本公司董事。4.贺照清，曾任日照港（集团）有限公司副总经理、董事、党委委员，本公司董事。5.王建波，2004 年至今任本公司董事、总经理。6.孙玉峰，2004 年至今任本公司董事会秘书、副总经理。2007 年至今任公司董事。7.俞 凌，曾任中煤焦化（控股）公司董事、总会计师，中煤能源集团公司资财部副主任、主任，现任中煤能源集团公司投资管理中心副主任，本公司董事。8.吕海鹏，曾任山东新联谊会计师事务所邹城分所副所长，兖矿集团有限公司改制办公室主任、经济师，现任兖矿集团有限公司投资部副部长，本公司董事。9.佘 廉，曾任武汉理工大学教授、博导，现任华中科技大学教授、博导，本公司独立董事。10.宋海良，曾任中交水运规划设计院有限公司高工、院长，现任中交水运规划设计院有限公司董事长兼总经理，中国交通信息中心有限公司董事长兼总经理，本公司独立董事。11.杨 雄，曾任中和正信会计师事务所主任会计师，现任中和正信会计师事务所副主任会计师，本公司独立董事。12.朱慈蕴，2004 年至今任清华大学法学院教授，本公司独立董事。13.靳海涛，2004 年至 2008 年 7 月，曾任全球策略投资基金驻中国特别代表，国发投资管理有限公司执行董事、总经理、本公司独立董事，现任深圳市创新投资集团公司董事长。14.张余庆，2004 年至 2008 年 7 月，曾任上海华源企业发展股份有限公司董事、财务总监，无锡生命科技发展股份有限公司董事、总会计师、中国华源集团有限公司资产股权部副部长、本公司独立董事，现任上海盛源集团公司总会计师。日照港股份有限公司 2008 年年度报告 10 15.王保树，2004 年至 2008 年 7 月，曾任中社科院法学研究所研究员、副所长、清华大学法学院院长、本公司独立董事，现任清华大学法学院教授。16.张文春，2004 年至 2008 年 7 月，曾任中国人民大学财政学院讲师、副教授、本公司独立董事，现任中国人民大学财政金融学院系副主任、副教授。17.孔宪雷，曾任日照港（集团）有限公司副总经理，现任日照港（集团）有限公司副董事长、副总经理、党委委员，本公司监事会主席。18.陈玉森，曾任淄博矿务局审计(企管)处处长，现任淄博矿业集团有限责任公司审计部部长，本公司监事。19.曹丽梅，曾任山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司审计处干部，现任山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司审计部科长，本公司监事。20.郭瑞敏，2004 年至今任山西潞安矿业(集团)有限责任公司投融资中心资产财务部科长，本公司监事。21.孟凡祥，曾任日照港（集团）岚山港务公司党委书记，现任日照港股份有限公司第一港务分公司党委书记、行政副经理，本公司职工监事。22.于 凯，2004 年至今任本公司投资发展部高级经济师、职工监事。23.李冬青，2004 年至今任本公司第二港务分公司计财科科长、职工监事。24.孟令湘，2004 年至 2008 年 7 月，曾任淄博矿业集团有限责任公司财务处副处长、本公司监事，现任淄博矿业集团有限责任公司副总会计师。25.乔林宝，2004 年至 2008 年 7 月，任本公司监事，现任晋城煤业集团公司古书院矿副矿长。26.臧东生，曾任日照港股份有限公司机修公司经理，现任本公司副总经理兼第二港务分公司经理。27.秦聪明，曾任日照港（集团）有限公司企业发展部副部长，现任本公司副总经理。28.焦安文，曾任日照港（集团）岚山港务公司副总经理，日照港（集团）有限公司生产业务部副部长（主持工作），现任本公司副总经理兼第一港务分公司经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴杜传志 日照港(集团)有限公司 董事长、党委书记、法定代表人2006 年 5 月 13 日 是 蔡中堂 日照港(集团)有限公司 党委副书记、副董事长、总经理2006 年 5 月 13 日 是 贺照清 日照港(集团)有限公司 董事、党委委员、副总经理 2003 年 5 月 20 日 是 吕海鹏 兖矿集团有限公司 投资部副部长 是 俞 凌 中国中煤能源集团公司 投资管理中心副主任 是 陈玉森 淄博矿业集团有限责任公司 审计部部长 是 曹丽梅 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 审计部科长 是 郭瑞敏 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 财务部科长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴蔡中堂 日照市商业银行 副董事长 否 王建波 日照昱桥铁矿石装卸有限公司 董事长 否 王建波 山东东平铁路有限责任公司 董事 否 贺照清 日照日青集装箱码头有限公司 董事长 否 贺照清 日照港华丰仓储有限公司 副董事长 否 贺照清 炫海轮渡股份有限公司 董事 否 贺照清 山东光明热电股份有限公司 董事 否 孙玉峰 山东东平铁路有限责任公司 监事会主席 否 孙玉峰 山东枣临铁路有限责任公司 监事会主席 否 佘 廉 华中科技大学教授、博导 教授、博导 是 宋海良 中交水运规划设计院有限公司董事长兼总经理 董事长兼总经理 是 宋海良 中国交通信息中心有限公司董事长兼总经理 董事长兼总经理 否 杨 雄 中和正信会计师事务所副主任会计师 副主任会计师 是 日照港股份有限公司 2008 年年度报告 11 朱慈蕴 清华大学法学院教授 教授 是 秦聪明 山东东平铁路有限责任公司 董事 否 秦聪明 山东枣临铁路有限责任公司 董事 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事报酬由公司董事会薪酬与考核委员会提出方案报请公司董事会、监事会审议，并分别由董事会、监事会提案，由 2007 年年度股东大会审议批准执行。报告期高级管理人员薪酬标准由第二届董事会第十三次会议审议确定。公司独立董事的年度津贴依据公司 2007 年年度股东大会审议批准执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司内部董事实行年薪制，年薪由基础年薪和效益年薪两部分构成。基础年薪与上年度公司员工平均工资挂钩；公司薪酬与考核委员会负责对公司内部董事考核，根据审计后的公司经营状况确定效益年薪。主要考核指标有吞吐量、利润总额，辅助考核指标有安全、质量等。对独立董事发放年度津贴。公司外部董事（非独立董事）、外部监事不在公司领取薪酬。公司职工监事按所在岗位由其所在单位确定薪酬，从公司领取职工监事津贴。公司高管人员实行年薪制,年薪由基础年薪和效益年薪两部分构成。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 杜传志 是 蔡中堂 是 朱宏圣 是 贺照清 是 俞 凌 是 吕海鹏 是 孔宪雷 是 陈玉森 是 曹丽梅 是 郭瑞敏 是 孟令湘 是 乔林宝 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 吕海鹏 董事 靳海涛 独立董事 任职到期，换届选举 张余庆 独立董事 任职到期，换届选举 王保树 独立董事 任职到期，换届选举 张文春 独立董事 任职到期，换届选举 佘 廉 独立董事 宋海良 独立董事 杨 雄 独立董事 朱慈蕴 独立董事 孟令湘 监事 任职到期，换届选举 乔林宝 监事 任职到期，换届选举 陈玉森 监事 曹丽梅 监事 日照港股份有限公司 2008 年年度报告 12 2008 年 4 月 7 日，经公司 2007 年年度股东大会决议增选吕海鹏先生为公司董事。报告期内，公司第二届董事会、监事会任期届满，根据公司章程有关规定，公司进行了换届选举，产生了第三届董事会和监事会，并聘任了新一届高管人员。公司第三届董事会成员为：杜传志、蔡中堂、朱宏圣、贺照清、王建波、孙玉峰、俞凌、吕海鹏、佘廉、宋海良、杨雄、朱慈蕴。公司第三届监事会成员为：孔宪雷、孟凡祥、于凯、李冬青、陈玉森、曹丽梅、郭瑞敏。其中，孟凡祥、于凯、李冬青为公司职工监事。公司聘任的高管人员为：臧东生、孙玉峰、秦聪明、焦安文。(五)公司员工情况 在职员工总数 2,713 公司需承担费用的离退休职工人数 163员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 364生产作业人员 1,719技术人员 197业务人员 112后勤服务人员 158其他（退养）163 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 20本科 343大专 654中专以下 1,696 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 根据中国证监会公告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知和山东证监局关于 2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知 的相关要求，公司在巩固 2007 年公司治理专项活动成果基础上，继续将该项活动推向深入，对公司治理整改报告的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，深入自查，于 2008 年 7 月 19 日在中国证券报、上海证券报上刊登了日照港股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的报告。根据中国证券监督管理委员会公告200827 号文件及山东证监局 关于进一步规范上市公司与关联方资金往来的通知（鲁证监公司字200827 号）和关于进一步规范相关行为防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知（鲁证监公司字200841 号）的要求，我公司成立了防范资金占用自查工作领导小组，全力推进公司资金占用自查工作。经核查，公司所有资金往来均有完整的授权审核程序，并严格按照企业会计制度及企业会计准则的要求规范核算，不存在大股东及关联方非经营性占用上市公司资金的情况。公司第三届董事会第三次会议审议通过了日照港股份有限公司关于大股东及其关联方资金占用情况的报告，并于 2008 年 8 月 21 日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站及公司网站上发布了相关公告。至此，公司在加强公司治理专项活动中发现的有关问题已全部整改完毕并取得了明显的效果。今后，公司将更进一步采取措施巩固治理专项活动的成果，并按照整改后的要求切实贯彻落实，进一步完善、规范公司运作。报告期内，公司按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，加强信息披露工作，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司于 2007 年 12 月被上海证券交易所列入上市公司治理板块样本公司，2008 年 4 月公司董秘孙玉峰先生当选新财富第四届“金牌董秘”。公司在法人治理、内控建设、防范大股东及其关联方资金占用风险等多方面所获得突出成果以及行之有效的特色做法均得到了上级监管部门的高度认可,被选为典型的成功案例在山东辖区上市公司范围内推广。公司董事会认为，按中国证监会 上市公司治理准则的文件要求，公司法人治理的实际状况与该文件日照港股份有限公司 2008 年年度报告 13 的要求不存在差异，具体内容如下：1、关于股东与股东大会：公司能够根据公司法、上海证券交易所股票上市规则、股东大会规范意见及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司上市以来得到了控股股东在资金、人才和资源等各方面的大