002250_2008_联化科技_2008年年度报告_2009-03-18.pdf

联化科技股份有限公司 联化科技股份有限公司 二八年年度报告 二八年年度报告 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 1 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。立信会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人牟金香、主管会计工作负责人鲍臻湧及会计机构负责人（会计主管人员）曾明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 2 目 录 目 录 第一节 公司基本情况3 第二节 会计数据和业务数据摘要5 第一节 公司基本情况3 第二节 会计数据和业务数据摘要5 第三节 股本变动及股东情况7 第四节 董事、监事、高级管理人员情况和员工情况11 第五节 公司治理结构16 第六节 股东大会情况简介22 第七节 董事会报告24 第八节 监事会报告50 第九节 重要事项52 第十节 财务报告59 第十一节 备查文件128第三节 股本变动及股东情况7 第四节 董事、监事、高级管理人员情况和员工情况11 第五节 公司治理结构16 第六节 股东大会情况简介22 第七节 董事会报告24 第八节 监事会报告50 第九节 重要事项52 第十节 财务报告59 第十一节 备查文件128 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 3 第一节 公司基本情况 第一节 公司基本情况 一、中文名称：联化科技股份有限公司 英文名称：LIANHE CHEMICAL TECHNOLOGY CO.,LTD.中文简称：联化科技 英文简称：LIANHE TECHNOLOGY 二、公司法定代表人：牟金香 三、相关联系人和联系方式：董事会秘书 证券事务代表 姓 名 鲍臻湧 叶彩群 联系地址 浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦17楼 电 话 0576-84275238 传 真 0576-84275238 电子信箱 四、公司注册地址：浙江省台州市黄岩区王西路41号 公司办公地址：浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦17楼 邮政编码：318020 公司互联网网址：http:/ 公司电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报刊名称：证券时报、上海证券报 登载公司2008年年度报告的中国证监会指定网站：http:/ 年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：联化科技 公司股票代码：002250 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：2001年8月29日 公司最近变更注册登记日期：2007年7月19日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 4公司企业法人营业执照注册号：330000000000312 公司税务登记号码：33100314813673X 公司组织机构代码：14813673-X 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：上海市南京东路61号4楼 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 5 第二节 会计数据和业务数据摘要第二节 会计数据和业务数据摘要 一一、截至报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据、截至报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 1,084,937,931.66986,979,486.569.93%908,890,797.92利润总额 97,942,002.2581,244,642.2120.55%83,830,038.64归属于上市公司股东的净利润 74,735,708.4658,249,674.2528.30%57,716,656.21归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 65,370,972.5957,776,716.3713.14%54,270,850.09经营活动产生的现金流量净额 21,264,558.0891,063,896.16-76.65%97,212,384.27 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,106,133,858.81791,014,002.0039.84%618,742,592.16所有者权益（或股东权益）636,303,334.45246,970,268.98157.64%201,003,498.71股 本 129,140,000.0096,840,000.0033.35%53,800,000.00（二）主要财务指标（二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.660.6010.00%0.60稀释每股收益（元/股）0.660.6010.00%0.60扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.580.60-3.33%0.56全面摊薄净资产收益率（%）11.75%23.59%-11.84%28.71%加权平均净资产收益率（%）16.92%26.12%-9.20%33.22%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）10.27%23.39%-13.12%27.00%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）14.80%25.91%-11.11%31.23%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.160.94-82.98%1.81 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.932.5593.33%3.74（注：根据企业会计准则第34号每股收益的规定，2008年每股收益按加权平均总股本112,990,000 股计算，2007年每股收益按总股本96,840,000 股计算，2006年每股收益按总股本96,840,000 股计算。）联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 6 二、非经常性损益项目 二、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益-232,417.37计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 12,187,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-879,903.45少数股东权益影响额-503.25所得税影响额-1,709,440.06合 计 9,364,735.87联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 7第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 96,840,000 100.00%96,840,00074.99%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 96,840,000 100.00%96,840,00074.99%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 96,840,000 100.00%96,840,00074.99%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 32,300,00032,300,000 32,300,00025.01%1、人民币普通股 32,300,00032,300,000 32,300,00025.01%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 96,840,000 100.00%32,300,00032,300,000 129,140,000100.00%（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 2006 年度利润分配前持股量股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末 限售股数2006 年度利润分配股数 限售原因 解除限售日期 33,087,000牟金香 59,556,600 0 059,556,60026,469,600发行上市承诺 2011-06-19 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 85,380,0002009-06-19 陈建郎 9,684,000 0 09,684,0004,304,000发行上市承诺 2010-07-19 3,389,4002009-06-19 张有志 6,100,920 0 06,100,9202,711,520发行上市承诺 2010-07-19 2,421,0002009-06-19 王江涛 4,357,800 0 04,357,8001,936,800发行上市承诺 2010-07-19 2,421,0002009-06-19 东志刚 4,357,800 0 04,357,8001,936,800发行上市承诺 2010-07-19 2,259,6002009-06-19 张贤桂 4,067,280 0 04,067,2801,807,680发行上市承诺 2010-07-19 2,098,2002009-06-19 郑宪平 3,776,760 0 03,776,7601,678,560发行上市承诺 2010-07-19 1,614,0002009-06-19 彭寅生 2,905,200 0 02,905,2001,291,200发行上市承诺 2010-07-19 1,129,8002009-06-19 鲍臻湧 2,033,640 0 02,033,640903,840发行上市承诺 2010-07-19 合 计 96,840,000 0 096,840,00096,840,000 （注：公司控股股东和实际控制人牟金香女士承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。公司其他8名自然人股东陈建郎、张有志、王江涛、东志刚、张贤桂、郑宪平、彭寅生、鲍臻湧承诺：本次公开发行前，共持有联化科技3,728.34万股，其中因2006年度利润分配增加1,657.04万股。对于2006年度利润分配前持有的股份（共计2,071.30万股），自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份；对于因2006年度利润分配增加的股份（共计1,657.04万股），自2007年7月19日工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份。）报告期内，董事、监事、高级管理人员没有持有股票期权和被授予限制性股票情况。（三）证券发行与上市情况（三）证券发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会（证监许可2008732 号）关于核准联化科技股份有限公司首次公开发行股票的批复和深圳证券交易所（深证上2008 83 号）关于联化科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知核准同意，公司于2008年6月4日至5日向社会公开发行人民币普通股（A 股）3230万股，发行价格为10.52 元/股，并于2008年6月19日在深圳证券交易所正式挂牌上市。其中公司此次公开发行网下配售的646万股股票根据证券发行与承销管理办法的有关规定，自网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月即2008年9月19日起上市流通。联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 9二、股东情况（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 二、股东情况（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 10,508 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量牟金香 境内自然人 46.12%59,556,60059,556,600 0陈建郎 境内自然人 7.50%9,684,0009,684,000 0张有志 境内自然人 4.72%6,100,9206,100,920 0王江涛 境内自然人 3.37%4,357,8004,357,800 0东志刚 境内自然人 3.37%4,357,8004,357,800 0张贤桂 境内自然人 3.15%4,067,2804,067,280 0郑宪平 境内自然人 2.93%3,776,7603,776,760 0彭寅生 境内自然人 2.25%2,905,2002,905,200 0鲍臻湧 境内自然人 1.58%2,033,6402,033,640 0中国建设银行-诺德价值优势股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.80%1,039,2690 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行-诺德价值优势股票型证券投资基金 1,039,269人民币普通股 郭幼全 873,600人民币普通股 房庄婷 667,296人民币普通股 中国建设银行-华夏红利混合型证券投资基金 526,001人民币普通股 孙惠明 366,602人民币普通股 邰崇荣 350,000人民币普通股 徐莉娜 298,617人民币普通股 刘宁武 284,400人民币普通股 张仕安 284,165人民币普通股 钟春明 253,100人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东之间无任何关联关系。前十名无限售条件股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况（二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东/实际控制人简介 报告期内公司控股股东未发生变化。公司控股股东即实际控制人为牟金香女士，中国国籍，无境外永久居留权，女，1954 年 3 月出生，经济师。兼任台州市人民对外友好协会常务理事、台州市人大代表、黄岩区人大常委、黄岩区工商联（商会）副会联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 10长。获“全国优秀乡镇企业家”称号，被浙江省总工会和浙江省乡镇企业局联合命名为“省创业标兵”。历任浙江联化集团有限公司生产部副部长、工会主席、副总经理、董事长兼总经理。现任联化科技股份有限公司董事长。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 46.12%牟 金 香 联化科技股份有限公司 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 11第四节 董事、监事、高级管理人员情况和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员情况和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 一、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起始日期年初持股数（股）年末持股数（股）变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬牟金香 董事长 女 54 2007-7-28 至 2010-7-27 59,556,60059,556,600无 106.00否 张有志 董事 副总裁 男 51 2007-7-28 至 2010-7-27 6,100,9206,100,920无 40.00否 东志刚 董事 副总裁 男 60 2007-7-28 至 2010-7-27 4,357,8004,357,800无 38.00否 郑宪平 董事 副总裁 男 54 2007-7-28 至 2010-7-27 3,776,7603,776,760无 37.00否 吴大器 独立董事 男 54 2007-7-28 至 2010-7-27 00无 3.75否 杨伟程 独立董事 男 62 2007-7-28 至 2010-7-27 00无 3.75否 马大为 独立董事 男 45 2007-7-28 至 2010-7-27 00无 3.75否 何禹云 监事长 男 57 2007-7-28 至 2010-7-27 00无 24.00否 王小会 监 事 男 37 2007-7-28 至 2010-7-27 00无 25.00否 王江涛 监 事 男 37 2007-7-28 至 2010-7-27 4,357,8004,357,800无 0.00否 王 萍 总 裁 女 32 2007-7-28 至 2010-7-27 00无 54.00否 彭寅生 副总裁 男 44 2007-7-28 至 2010-7-27 2,905,2002,905,200无 35.00否 张贤桂 副总裁 男 43 2007-7-28 至 2010-7-27 4,067,2804,067,280无 37.00否 鲍臻湧 副总裁 董事会秘书 男 43 2007-7-28 至 2010-7-27 2,033,6402,033,640无 34.00否 叶渊明 副总裁 男 33 2007-7-28 至 2010-7-27 00无 21.00否 何 春 副总裁 男 46 2007-7-28 至 2010-7-27 00无 31.00否 曾 明 财务总监 女 32 2008-9-16 至 2010-7-27 00无 8.00（新聘）否 合 计-87,156,00087,156,000-501.25-联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 12（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 1、公司董事、监事及高级管理人员无在股东单位任职的情况。2、公司董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况：（1）董事 牟金香，中国国籍，1954年3月出生，经济师。兼任台州市人民对外友好协会常务理事、台州市人大代表、黄岩区人大常委、黄岩区工商联（商会）副会长。历任浙江联化集团有限公司生产部副部长、工会主席、副总经理、董事长兼总经理。现任联化科技股份有限公司董事长。张有志，中国国籍，1957年8月出生，经济师。兼任黄岩区政协常委。历任浙江联化集团有限公司经营科科长、办公室副主任、主任、厂长助理、副总经理。现任联化科技股份有限公司董事、副总裁。东志刚，中国国籍，1948年3月出生，大专，工程师。历任上海染化五厂中心试验室技术员、车间主任，浙江联化集团有限公司厂长助理、副厂长、研究所所长、副总经理兼总工程师。现任联化科技股份有限公司董事、副总裁。郑宪平，中国国籍，1954年8月出生，研究生。历任黄岩化工四厂供销科长、厂长助理，临海市助剂化工厂厂长，浙江联化集团有限公司副总经理。现任联化科技股份有限公司董事、副总裁。吴大器，公司独立董事，中国国籍，1954年6月出生，会计学教授，注册会计师，硕士生导师。历任上海大学文学院教师，上海电力学院讲师、副教授、教授、访问学者、系副主任、系主任、副院长。兼任中国电力企业管理协会理事，中国民主同盟上海市委员会常委、教育委员会副主任，中国人民政协上海市委员会委员、经济教育委员会委员。获国务院“政府特殊津贴”、国家教育委员会“全国优秀教师”。现任上海金融学院副院长。杨伟程，公司独立董事，中国国籍，1946年11月出生，一级律师。历任青岛市司法局秘书、办公室副主任、副局长，青岛市律师事务所主任。兼任中华全国律师协会副会长、山东省律师协会会长、山东省人民政府参事。获国务院“政府特殊津贴”、国务院“全国先进工作者”、国家司法部“全国十佳律师”、中华全国律师协会“中国律师业特殊贡献奖”。现任琴岛律师事务所主任。联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 13马大为，公司独立董事，中国国籍，1963年9月出生，博士，研究员。兼任复旦大学化学系教授。获中国科协“中国青年科技奖”、香港求是科技基金会“杰出青年学者奖”、上海市青年联合会“十大杰出青年”。历任美国匹兹堡大学及MayoClinic博士后、中国科学院上海有机化学研究所副研究员。现任中国科学院上海有机化学研究所研究员、室主任。（2）监事 何禹云，中国国籍，1951 年 6 月出生，大学，工程师。历任浙江黄岩橡胶助剂（集团）公司副总经理，临海化学厂厂长。现任联化科技股份有限公司监事长。王江涛，中国国籍，拥有美国永久居留权，1971 年 8 月出生，硕士研究生，工程师。历任浙江联化集团有限公司常务副总经理、总经理兼党委副书记，英孚教育英语村公司中国区市场总监，1998 年 9 月至 2000 年 6 月赴美国西北大学凯洛格商学院学习。现任联化科技股份有限公司监事。（注：王江涛因个人原因已于 2009 年 3 月 5 日向公司提交书面辞职申请，请求辞去其担任的公司监事职务。公司监事会已同意其辞职申请。详见公司公告 2009-004号。）王小会，中国国籍，1971 年 12 月出生，研究生。历任浙江联化集团有限公司供销员、商检储运科副科长、外经科副科长、科长。现任进出口公司副总经理、联化科技股份有限公司监事。（3）高级管理人员 王萍，中国国籍，1976 年 9 月出生，英国东英格兰大学管理学硕士。历任浙江联化科技股份有限公司驻上海代表处经理、总经理助理。现任联化科技股份有限公司总裁、党委书记。张贤桂，中国国籍，1965 年 6 月出生，工程师。历任浙江联化集团有限公司车间主任、技术科科长、研究所所长、一厂厂长、管理者代表、总经理助理。现任联化科技股份有限公司副总裁。彭寅生，中国国籍，1964 年 7 月出生，硕士，华东化工学院有机化工专业毕业，高级工程师。历任上海染化七厂技术员，浙江联化集团有限公司技术员、车间主任、生产管理部副部长、总经理助理兼二厂厂长。现任联化科技股份有限公司常务副总裁、党委副书记。鲍臻湧，中国国籍，1965 年 4 月出生，研究生，高级会计师、注册会计师。历任联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 14黄岩橡胶助剂集团公司财务部经理，黄岩会计师事务所会计师，浙江联化集团有限公司财务管理部部长。现任联化科技股份有限公司副总裁、董事会秘书。叶渊明，中国国籍，1975 年 11 月出生，上海医科大学药学本科毕业，后取得英国诺丁汉大学 MBA 证书。历任默克公司采购及进出口协调员、销售代表、生产主任、质量保证主任，药明康德新药开发有限公司质量控制及营运总监。现任联化科技股份有限公司副总裁。何春，中国国籍，1962 年 2 月出生，华东理工大学药物合成专业硕士毕业。历任住友商事精细化工组负责人、住友商事上海分公司化学一部副总裁、美国 CHEMTURA公司亚太采购总监。现任联化科技股份有限公司副总裁。曾明，中国国籍，1976 年 12 月出生，会计师、注册会计师。毕业于重庆工学院会计学本科专业，历任重庆城市管理职业学院会计系教师、四川省教育学院会计系教师、立信会计师事务所有限公司项目经理及咨询负责人。现任联化科技股份有限公司财务总监。张有志，公司副总裁，详见上文简历。东志刚，公司副总裁，详见上文简历。郑宪平，公司副总裁，详见上文简历。（三）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员选聘等变动情况（三）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员选聘等变动情况 2008 年 9 月 16 日，经第三届董事会第八次会议审议通过了关于同意鲍臻湧先生辞去财务总监职务并聘任曾明女士为财务总监的议案：公司副总裁、董事会秘书兼财务总监鲍臻湧先生申请辞去兼任的财务总监职务，经公司总裁提名，董事会聘任曾明女士为公司财务总监，聘期至本届董事会届满止。报告期内，除上述变动外，公司无其他董事、监事、高级管理人员选聘等变动情况。二、员工情况 二、员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工总人数为 1190 人。内 容 内 容 员工人数（人）员工人数（人）占员工总数比例（%）占员工总数比例（%）总人数 1190 100 专业结构 生产人员 485 40.76 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 15技术人员 358 30.08 销售人员 103 8.66 管理人员 209 17.56 其他人员 35 2.94 本科及本科以上 238 20.00 大 专 251 21.09 中 专 111 9.33 受教育程度 其 他 590 49.58（注：公司没有需要承担费用的离退休职工。）联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 16 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 自上市以来，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。目前，公司的整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。（一）关于股东和股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程和股东大会议事规则等的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。2008年召开的股东大会均由公司董事会召集召开，上市之后召开的股东大会邀请见证律师进行现场见证。（二）关于公司与控股股东：公司在业务、人员、资产、财务和机构方面独立于控股股东，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。公司控股股东能够严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及生产经营活动，没有利用其特殊地位谋取额外利益。（三）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有七名董事，其中独立董事三名，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程等的要求。董事会严格按照公司章程和董事会议事规则等规定召集召开董事会会议和股东大会会议，执行股东大会决议；全体董事能够依据董事会议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等要求履行自身应尽的职责，维护公司和股东的合法权益。（四）关于监事和监事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举监事；公司目前有三名监事，其中职工监事一名，监事会的人数及构成符合法律法规和公司章程等的要求。监事会严格按照公司章程、监事会议事规则等的规定，召集召开监事会会议；全体监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 17权益。同时加强知识学习，2008年部分监事参加了浙江证监局组织的董事、监事培训班。（五）关于绩效考核与激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。（七）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定证券时报、上海证券报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。同时开设投资者电话及投资关系互动平台，指定专人负责与投资者进行实时交流沟通。另外公司还主动、及时地与监管部门保持联系与沟通，报告公司的有关事项，从而准确地把握信息披露的规范要求，进一步提高公司透明度和信息披露质量。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况（一）公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。同时还积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。2008年公司全体内部董事参加了浙江证监局组织的董事、监事培训班，独立董事参加了深圳证券交易所组织的独立董事培训。（二）公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引和公司章程规定，行使董事长职权。在召集主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司的规范运作。（三）公司独立董事吴大器先生、杨伟程先生和马大为先生，严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责，亲自或委托其他独立董事出席了历次董事会会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，做出独立、公正的判断。2008年独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议，并且对公司募集资金联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 18置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、将闲置募集资金暂时补充流动资金、对关联方资金占用和对外担保情况、聘任高级管理人员等事项发表独立意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了中小股东的利益。（四）公司董事出席董事会的情况 2008年公司董事会共召开8次会议，其中现场方式召开2次，通讯方式召开6次。各董事出席情况见下表：董事姓名 职 务 亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议 牟金香 董事长 8 0 0 否 张有志 董 事 8 0 0 否 东志刚 董 事 8 0 0 否 郑宪平 董 事 8 0 0 否 吴大器 独立董事 8 0 0 否 杨伟程 独立董事 7 1 0 否 马大为 独立董事 8 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司控股股东为董事长牟金香女士，为公司实际控制人，除对本公司投资外，未控制或参股其他企业。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）业务：公司业务独立于控股股东，拥有独立完整的采购和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。（二）人员：公司劳动、人事及工资完全独立。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬。（三）资产：公司拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有经营设备配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。（四）机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其他职能部门之间的从属关系。（五）财务：公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 19四、公司内部控制制度的建立和健全情况 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证公司经营业务活动的正常开展，公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况和管理需要，制定了完善的内部控制体系且能得到有效执行。（一）公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员会对公司内部控制制度进行了认真的自查和分析，认为：公司内部控制体系健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到有效实施。公司2008 年度内部控制自我评价报告已同时刊登于巨潮资讯网（http:/）上。（二）公司独立董事关于 2008 年度内部控制自我评价报告的独立意见 公司独立董事对公司董事会审计委员会出具的 2008 年度内部控制自我评价报告发表了如下意见：公司内部控制制度符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。（三）公司监事会关于2008 年度内部控制自我评价报告的审核意见 公司监事会对公司董事会审计委员会出具的 2008 年度内部控制自我评价报告发表了如下意见：公司已根据有关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要建立了较为完善的内部控制体系，且能得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。（四）保荐机构的核查意见 东北证券股份有限公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查，认为：联化科技现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；联化科技2008年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。五、内部审计制度的建立及执行情况：五、内部审计制度的建立及执行情况：联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 20项 目 项 目 是/否/不适用 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1、内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2、机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3、人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 否 目前配备了 2 名专职人员。（3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1、审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2、本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 内控鉴证报告系两年一次，公司计划于 2009 年聘请会计师事务所出具该报告。5、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保 留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 不适用 会计事务所本年度未出具内控鉴证报告。6、独立董事、监事会是否出具明确同意意见 是 7、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 21内容与相关说明、工作成效 内容与相关说明、工作成效 1、审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况（1）2008年6月30日审计委员会召开2008年第一次会议，会议审议通过了提名审计机构负责人的报告。（2）2008年7月20日审计委员会召开2008年第二次会议，会议审议通过了关于控股股东及关联方资金占用情况的内部审核意见。（3）2008年8月8日审计委员会召开2008年第三次会议，会议审议通过了关于制订的议案。（2）说明审计委员会每季