002083_2008_孚日股份_2008年年度报告_2009-04-28.pdf

孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 0 孚日集团股份有限公司孚日集团股份有限公司 SUNVIM GROUP CO.,LTD.（山东省潍坊高密市孚日街（山东省潍坊高密市孚日街 1 号）号）2008 年年度报告年年度报告 证券简称：孚日股份证券简称：孚日股份 证券代码：证券代码：002083 二九年四月二九年四月 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 1 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 2 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。普华永道中天会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长孙日贵先生、主管会计工作负责人单秋娟女士及会计机构负责人仪修斌先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 3 目 录 第一节 释 义.3 第二节 公司基本情况简介.4 第三节 会计数据和业务数据摘要.6 第四节 股本变动及股东情况.8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第六节 公司治理结构.16 第七节 股东大会情况简介.22 第八节 董事会报告.24 第九节 监事会报告.40 第十节 重要事项.42 第十一节 财务报告.47 第十二节 备查文件.110 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 4 第一节第一节 释释 义义 孚日股份、公司、本公司、孚日集团、本集团 指孚日集团股份有限公司 孚日控股 指山东孚日控股股份有限公司，本公司控股股东 孚日热电 指高密市孚日热电有限公司，本公司控股子公司 孚日光伏 指山东孚日光伏科技有限公司，本公司控股子公司 埃孚光伏 指埃孚光伏制造有限公司，本公司参股公司 玉龙孚日家纺 指高密玉龙孚日家纺有限公司，本公司参股公司 孚日世维家纺 指高密孚日世维家纺有限责任公司，本公司参股公司 鲁源纺织 指高密鲁源纺织有限公司，原孚日控股的控股子公司 盛德纺织 指高密市盛德纺织有限公司，原孚日控股的控股子公司 瑞驰纺织 指高密市瑞驰纺织有限公司，原孚日控股的控股子公司 盛仁纺织 指高密市盛仁纺织有限公司，原孚日控股的控股子公司 万仁热电 指高密万仁热电有限公司，孚日控股控制的公司 证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会 元、千元、万元 指人民币元、人民币千元、人民币万元 毛巾系列产品、巾被系列产品、毛巾制品 指包括卫生用毛巾类产品（如方巾、毛巾、枕巾、浴巾、毛巾被等）、功能用毛巾类产品（如宾馆套巾、茶巾、擦背巾、擦车巾等）及服装用毛巾类产品（浴衣、睡衣等）在内的系列家用纺织品 装饰布系列产品 主要包括床上用纺织品（床单、床罩、被套等）、窗帘制品（各种窗帘、浴帘等）、厨房用纺织品（桌布、餐巾、围兜、清洁巾等）和手帕、流苏、饰边、信插、衣物袋、储藏袋、布艺沙发、各类靠垫等。太阳能电池 利用光电转换原理使太阳的辐射光能通过半导体物质转变为电能的一种器件，这种光电转换过程叫做“光生伏特效应”，因此太阳能电池又称为“光伏电池”。太阳能电池组件 英文名称为 SOLAR MODULE，由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成。其功能是将功率较小的太阳能发电单元放大成为可以单独使用的光电器件。通常功率较大，可以单独使用为各类蓄电池充电，也可以多片串联或并联使用，作为离网或并网太阳能供电系统的发电单元。CIGSSe 薄膜太阳电池组件 即铜铟镓硫硒化合物薄膜太阳电池组件 MW 兆瓦，为功率的单位，M即是兆，1兆即10的6次方，即1,000,000，1MW 即是 1,000 千瓦。孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 5 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：孚日集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：孚日股份 公司英文名称：SUNVIM GROUP CO.,LTD.公司英文名称缩写：SUNVIM 二、公司法定代表人：孙日贵 三、公司董事会秘书、证券事务代表联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王进刚 张 萌 联系地址 山东省高密市孚日街号证券部 山东省高密市孚日街号证券部 电话 0536-2308043 0536-2308043 传真 0536-2315895 0536-2315895 电子信箱 四、公司注册地址：潍坊高密市孚日街 1 号 公司办公地址：山东省高密市孚日街 1 号 邮政编码：261500 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报刊名称：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载公司年度报告的网站网址：巨潮资讯 公司年度报告备置地点：山东省高密市孚日街 1 号二楼证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：孚日股份 股票代码：002083 七、其他有关资料 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 6 公司首次注册登记日期：1999 年 8 月 11 日 公司首次注册登记地点：高密市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2008 年 5 月 26 日 公司变更注册登记地点：山东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：370000228016476 公司税务登记号码：鲁税潍字 370785165840155 公司组织机构代码：16584015-5 公司聘请的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11楼 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 7 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位（人民币）：元 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（）2006 年 营业收入 3,192,368,4512,842,320,53012.32%2,584,161,688利润总额 159,928,944224,352,023-28.72%202,838,578归属于上市公司股东的净利润 123,191,050137,987,819-10.72%135,239,204归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 122,866,841138,940,410-11.57%133,520,277经营活动产生的现金流量净额 426,495,067557,824,800-23.54%362,976,079 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 6,523,844,9966,106,794,8996.83%4,476,385,091所有者权益（或股东权益）2,534,536,0242,483,615,9052.05%1,126,431,111股本 938,482,978625,655,31950%404,350,246 二、主要财务指标 单位（人民币）：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.130.18-27.78%0.21稀释每股收益（元/股）0.130.18-27.78%0.21扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.130.18-27.78%0.21全面摊薄净资产收益率（%）4.86%5.56%-0.70%12.01%加权平均净资产收益率（%）4.95%11.81%-6.86%22.51%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）4.85%5.59%-0.74%11.85%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.94%11.89%-6.95%22.22%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.450.89-49.44%0.90 2008 年末 2007 年末 本年末比上年2006 年末 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 8 末增减（）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.703.97-31.99%2.79 单位（人民币）：元 非经常性损益项目 金额 处置固定资产净损失-1,922,262.00其他营业外支出-2,739,174.00其他营业外收入 5,913,515.00处置长期股权投资损失-819,800.00所得税影响额-108,070.00合计 324,209.00 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 9 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例一、有限售条件股份 422,955,319 67.60%211,477,659211,477,659 634,432,978 67.60%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 422,955,319 67.60%211,477,659211,477,659 634,432,978 67.60%其中：境内法人持股 105,738,846 16.90%52,869,42352,869,423 158,608,269 16.90%境内自然人持股 317,216,473 50.70%158,608,236158,608,236 475,824,709 50.70%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 202,700,000 32.40%101,350,000101,350,000 304,050,000 32.40%1、人民币普通股 202,700,000 32.40%101,350,000101,350,000 304,050,000 32.40%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 625,655,319 100%312,827,659312,827,659 938,482,978100%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 山东孚日控股股份有限公司 105,738,846 0 52,869,423 158,608,269 2011-11-24 孙日贵 88,154,464 0 44,077,232 132,231,696 2011-11-24 单秋娟 29,596,299 0 14,798,150 44,394,449 2010-11-24 孙勇 22,236,875 0 11,118,438 33,355,313 2010-11-24 秦丽华 16,209,763 0 8,104,882 24,314,645 2010-11-24 杨宝坤 15,289,836 0 7,644,918 22,934,754 首发承诺及自愿继续锁定 2010-11-24 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 10 王培凤 9,706,824 0 4,853,412 14,560,236 2010-11-24 颜棠 8,923,343 0 4,461,671 13,385,014 2010-11-24 李爱红 4,028,648 0 2,014,324 6,042,972 2010-11-24 门雅静 3,774,875 0 1,887,437 5,662,312 2010-11-24 吴明凤 2,950,114 0 1,475,057 4,425,171 2010-11-24 王进刚 585,000 0 292,500 877,500 2010-11-24 张武先等 55 名自然人 115,760,432 0 57,880,215 173,640,647 首发承诺 2009-11-24 合计 422,955,319 0 211,477,659 634,432,978 （二）证券发行与上市情况 1、到报告期末为止的前 3 年历次证券发行情况 经中国证监会证监发行字2006106 号文批准，公司于 2006 年 11 月 10日首次公开发行人民币普通股（A 股）7,900 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 6.69 元。经深圳证券交易所深证上2006137 号文批准，公司上网定价公开发行的人民币普通股（A 股）6,320 万股于 2006 年 11 月 24 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下向机构投资者配售的 1580 万股于 2007 年 2月 26 日起上市交易。经中国证监会证监发行字2007445 号文批准，公司于 2007 年 12 月 20日公开发行人民币普通股（A 股）10,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 12.86 元，于 2008 年 1 月 7 日起上市流通。2、报告期内公司股份总数变动情况 根据公司 2008 年 3 月 25 日召开 2007 年度股东大会审议通过的 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司以 2007 年 12 月 31 日总股本625,655,319 股为基数，向 2008 年 5 月 12 日下午深圳证券交易所收市后登记在册的本公司全体股东，每 10 股转增 5 股并派 1.6 元现金红利（含税，扣税后，个人股东、投资基金实际每 10 股派 1.44 元现金）。方案实施前公司总股本为625,655,319 股，实施后公司总股本为 938,482,978 股。3、公司无内部职工股。二、股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 11 股东总数 67,942 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量山东孚日控股股份有限公司 境内非国有法人 16.90%158,608,269158,608,269 158,608,200孙日贵 境内自然人 14.09%132,231,696132,231,696 0单秋娟 境内自然人 4.73%44,394,44944,394,449 11,000,000孙勇 境内自然人 3.55%33,355,31333,355,313 8,000,000秦丽华 境内自然人 2.59%24,314,64524,314,645 6,000,000杨宝坤 境内自然人 2.44%22,934,75422,934,754 5,200,000张武先 境内自然人 2.21%20,745,95720,745,957 0王培凤 境内自然人 1.55%14,560,23614,560,236 3,600,000吕希耀 境内自然人 1.51%14,179,57614,179,576 0颜棠 境内自然人 1.43%13,385,01413,385,014 3,300,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 交通银行安顺证券投资基金 6,199,922 人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金4,056,788 人民币普通股 招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 3,500,000 人民币普通股 全国社保基金一零九组合 3,317,919 人民币普通股 中国银行泰信优质生活股票型证券投资基金 2,600,000 人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 1,800,000 人民币普通股 傅华 850,000 人民币普通股 张素生 790,554 人民币普通股 潘雪英 762,500 人民币普通股 广饶县兴业工贸有限公司 680,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、孙日贵、单秋娟、孙勇、秦丽华、杨宝坤、张武先、王培凤、吕希耀、颜棠均为山东孚日控股股份有限公司的股东，分别持有其 27.79%、9.33%、7.01%、5.11%、4.82%、4.36%、3.06%、2.98%、2.83%的股份。2、上述无限售条件股东未知其有无关联关系或是否属于一致行动人。3、前十名股东与前十名无限售条件股东之间无关联关系亦不属于一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况 1、法人控股股东情况 公司名称：山东孚日控股股份有限公司 法定代表人：孙日贵 注册资本：8500 万元人民币 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 12 成立日期：2006 年 6 月 26 日 主要经营业务或管理活动：以自有资产进行投资；房地产开发、商品房销售；物业管理。2、实际控制人情况 姓名：孙日贵 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年的职业及职务：自本公司成立，历任本公司董事长、总经理、党委书记，2008 年 1 月当选公司第三届董事会董事长。3、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 27.79%14.09%16.9%（三）其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。孙日贵 山东孚日控股股份有限公司 孚日集团股份有限公司 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 13 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员持股情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 孙日贵 董事长 男 53 2008-01-24 2011-01-24 88,154,464 132,231,696 资本公积转增 18.64否 单秋娟 副董事长、财务总监 女 54 2008-01-24 2011-01-24 29,596,299 44,394,449 资本公积转增 15.28否 孙勇 董事、总经理 男 41 2008-01-24 2011-01-24 22,236,875 33,355,313 资本公积转增 15.24否 秦丽华 董事 女 52 2008-01-24 2011-01-24 16,209,763 24,314,645 资本公积转增 15.28否 杨宝坤 董事 男 51 2008-01-24 2011-01-24 15,289,836 22,934,754 资本公积转增 14.75否 王培凤 董事 女 44 2008-01-24 2011-01-24 9,706,824 14,560,236 资本公积转增 8.96 否 颜棠 董事 男 42 2008-01-24 2011-01-24 8,923,343 13,385,014 资本公积转增 10.12否 郑建彪 独立董事 男 44 2008-01-24 2011-01-24 0 0 8.00 否 盛杰民 独立董事 男 67 2008-01-24 2011-01-24 0 0 8.00 否 李质仙 独立董事 男 51 2008-01-24 2011-01-24 0 0 8.00 否 林存吉 独立董事 男 51 2008-08-11 2011-01-24 0 0 4.00 否 吴明凤 监事 女 47 2008-01-24 2011-01-24 2,950,114 4,425,171 资本公积转增 9.57 否 李爱红 监事 女 44 2008-01-24 2011-01-24 4,028,648 6,042,972 资本公积转增 6.53 否 门雅静 监事 女 41 2008-01-24 2011-01-24 3,774,875 5,662,312 资本公积转增 7.72 否 王进刚 董 事 会 秘书 男 38 2008-01-24 2011-01-24 585,000 877,500 资本公积转增 6.26 否 合计-201,456,041 302,184,062-156.35-（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、孙日贵孙日贵先生：历任公司董事长、总经理、党委书记，2008 年 1 月当选公司第三届董事会董事长。现任山东孚日控股股份有限公司董事长，无在其他单位任职或兼职情况。孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 14 2、单秋娟单秋娟女士：历任公司副董事长、总经理。2005 年 10 月至今任公司财务总监、2008 年 1 月当选公司第三届董事会副董事长。现任山东孚日控股股份有限公司副董事长，无在其他单位任职或兼职情况。3、孙孙 勇勇先生：历任公司董事、副总经理，2005 年 10 月至今任公司总经理、2008 年 1 月当选公司第三届董事会董事。现任山东孚日控股股份有限公司董事、上海孚日家纺有限公司董事长、高密市孚日装饰织物有限公司董事长，无在其他单位任职或兼职情况。4、秦丽华秦丽华女士：历任公司党委副书记、纪检书记、第一届监事会主席、工会主席，2008 年 1 月当选公司第三届董事会董事。现任山东孚日控股股份有限公司董事，山东孚日电机有限公司董事长，无在其他单位任职或兼职情况。5、杨宝坤杨宝坤先生：历任公司董事、副总经理、技改办主任、总工程师，2008年 1 月当选公司第三届董事会董事。现任山东孚日控股股份有限公司董事、高密市孚日地产有限公司董事长，无在其他单位任职或兼职情况。6、王培凤王培凤女士：历任公司进出口部经理，2005 年 2 月至今任公司进出口公司总经理、2008 年 1 月当选公司第三届董事会董事。现任泰来家纺有限公司董事长，无在其他单位任职或兼职情况。7、颜颜 棠棠先生：历任公司技术科科长、毛巾一厂厂长、家纺公司副总经理，2005年2月至今兼任毛巾三公司经理、2008年1月当选公司第三届董事会董事。现任高密双山家纺有限公司董事长，无在其他单位任职或兼职情况。8、盛杰民盛杰民先生：2008 年 1 月当选公司第三届董事会独立董事。现任北京大学法学院教授、博士生导师、经济法研究所所长。国家重点学科经济法学学科带头人。兼任北京大成律师事务所律师。9、郑建彪郑建彪先生：2008 年 1 月当选公司第三届董事会独立董事。1998 年至今任北京京都天华会计师事务所（BDO 国际成员所）高级合伙人。兼任全国工商联并购公会常务理事、北京注册会计师协会理事及惩戒委员会副主任。10、李质仙李质仙先生：2008 年 1 月当选公司第三届董事会独立董事。2001 年至今任国泰君安证券公司研究所董事总经理、首席研究员，兼任中国家用纺织品行业协会、中国纺织企业家联合会、中国纺织规划研究会常务理事。11、林存吉林存吉先生：2008 年 8 月当选公司第三届董事会独立董事。现任山东孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 15 省知识经济促进会会长、山东健坤广告有限公司董事长，兼任欧洲-中国经济技术合作基金会副会长、中国国际民间组织合作促进会理事、山东省工商业联合会常委。12、吴明凤吴明凤女士：历任公司党委副书记、第一届董事会秘书，监事会主席。2008 年 1 月当选公司第三届监事会主席。现任山东孚日控股股份有限公司监事会主席、高密瑞峰制线有限公司董事长，无在其他单位任职或兼职情况。13、李爱红李爱红女士：历任公司生产科长、国内贸易部经理，2005 年 2 月至今任国内贸易部经理，2008 年 1 月当选公司第三届监事会监事。现任山东孚日控股股份有限公司监事，无在其他单位任职或兼职情况。14、门雅静门雅静女士：现任公司化验室主任、公司第三届监事会职工监事。现任山东孚日控股股份有限公司监事，无在其他单位任职或兼职情况。15、王进刚王进刚先生：历任公司财务部副科长、证券部经理。2008 年 1 月当选公司第三届董事会秘书、证券部经理。无在其他单位任职或兼职情况。（三）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由董事会提出议案，由股东大会审议通过。本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准为每年 8 万元，由公司股东大会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬。3、独立董事的津贴按年支付，其他董事、监事、高级管理人员的报酬按月支付。（四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2008 年 1 月 24 日，公司召开的 2008 年第一次临时股东大会及第三届董事会第一次会议审议通过了公司现任的董事、监事、高级管理人员。2008 年 5 月 29 日，公司董事会接到独立董事张桂庆先生的辞职申请，因其个人工作日益繁重，向公司董事会提出辞去独立董事职务。2008 年 8 月 11 日，公司召开的 2008 年第四次临时股东大会审议通过了 关孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 16 于补选林存吉先生为公司第三届董事会独立董事的议案，补选林存吉先生为公司第三届董事会独立董事。二、员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司（母公司）的在职职工总数为 14,377 人，其构成情况如下：专业结构专业结构 人数人数 学历构成学历构成 人数人数 生产人员 12,984 本科及以上 431 销售人员 420 大 专 980 管理人员 730 高中及中专 3,277 研发人员 243 初中及以下 9,689 公司无需要承担费用的离退休职工。孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 17 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理状况 公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则和其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。报告期内公司召开了十二次董事会、十次监事会和六次股东大会，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和决议均符合法律、法规和公司章程的规定。公司将坚持以相关法律法规为准绳，不断完善公司治理制度，切实保护投资者利益。公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，经过 2008 年 3 月 4 日召开的第三届董事会第二次会议审议，制定了董事会审计委员会年报审计工作规程、独立董事年报工作制度等公司内部管理制度，进一步完善了公司法人治理结构，加强了独立董事和审计委员会在财务报告编制和披露过程中的监督作用，提高了公司信息披露的质量。报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会公告200827 号文件及山东证监局关于进一步规范上市公司与关联方资金往来的通知和关于进一步规范相关行为防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知以及山东证监局关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知等有关文件规定，公司于2008 年 6 月底成立了以董事长为组长，总经理、财务总监、董事会秘书及相关部门负责人参加的公司治理自查工作小组，按照 2007 年公司治理专项活动自查工作分工负责制的要求，对照 2007 年自查报告及整改计划、公众评议反映及山东证监局现场检查发现的问题，对截至 2008 年 6 月 30 日的整改情况进行了复查，未发现公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求存在重大差异。公司于 2008 年 7 月 24 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了防止大股东及关联方资金占用专项制度和关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明，公司治理规范性得到了更进一步的提高。2008 年度公司在完善公司治理方面做了很多卓有成效的工作，例如：为了让公司董事、监事、高级管理人员及时掌握最新的法律法规及文件精神，公司组织全体董事、监事、高级管理人员于 2008 年 6 月和 8 月分两次参加了山东证监孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 18 局和山东上市公司协会举办的“山东辖区上市公司 2008 年董事监事培训班”，认真学习了上市公司信息披露管理管理制度、上市公司重大风险防范、重大资产重组、现代企业财务规范等内容，并参加考试取得合格的成绩。公司将在今后的日常工作中，进一步做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作，使董事、监事、高管能够及时了解最新的政策动向，以保证科学决策，规范日常经营管理，尤其能够遵循证券监管部门、证券交易所的相关规定。二、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事均能够严格按照公司法、中小板上市公司董事行为指引、公司章程等法律法规和规章制度的规定和要求，认真勤勉地履行职责。各董事均能按时参加会议，不能出席现场会议的也进行了通讯表决，对各项议案进行认真审议和表决。独立董事分别担任董事会专门委员会的主任或成员，认真参与公司决策，并依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，对公司募集资金的使用、关联交易、对外担保等事项发表了独立意见，对公司完善法人治理结构起到了积极的促进作用，为了维护公司及广大投资者的利益作出了努力。四名独立董事未对公司报告期内的董事会各项议案和其他事项提出异议。报告期内董事参加董事会出席情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 孙日贵 董事长 12 12 0 0 0 否 单秋娟 副董事长 12 12 0 0 0 否 孙勇 董事 12 12 0 0 0 否 秦丽华 董事 12 12 0 0 0 否 杨宝坤 董事 12 12 0 0 0 否 王培凤 董事 12 12 0 0 0 否 颜棠 董事 12 12 0 0 0 否 郑建彪 独立董事 10 1 9 0 0 否 盛杰民 独立董事 10 5 5 0 0 否 李质仙 独立董事 10 5 5 0 0 否 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 19 林存吉 独立董事 4 3 1 0 0 否 三、与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司独立于控股股东，公司拥有独立的产供销体系，具有独立完整的业务及自主经营能力。本公司的生产经营不依赖于控股股东。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运行。总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任除董事以外的重要职务。3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的采购、生产和销售系统及配套设施，商标、非专利技术和土地等无形资产均由公司独立拥有。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。4、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、技术等部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户、独立纳税、独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。四、内部控制制度的建立健全情况 公司按照有关规章制度制定了内部审计管理制度、重大信息内部报告制度、重大经营与投资决策管理制度、关联交易决策制度、投资者关系管理制度、募集资金管理制度、信息披露事务管理制度等一系列公司内部控制制度，从制度上保证了公司的法人治理结构符合新公司法、证券法和其他新修订的相关法律、法规的规定。公司设立审计部，现有专职内部审计人员 13 名，向董事会审计委员会报告工作，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。该部主要负责对公司及子公司的财务审计、物价审计、日常审计和专项审计等工作。审计部在公司审计委员会的监督与指导下，本年度对公司募集资金的使用与管理、物价采购、成本孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 20 费用、经济效益以及内部控制和规章制度的执行等情况进行了审计，并对公司内部审计体系进行了补充和完善，针对管理过程中发现的问题和不足，提出了加强管理和规范工作的建议，为提高企业整体管理水平起到了促进作用。2008 年内部控制相关情况披露表 2008 年内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否已建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 本年度未安排该项工作 5会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 否 不适用 6独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 7保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适是 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告 21 用）三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 审计委员会全年共召开 4 次会议，审议了审计部提交的2008 年工作计划，按季召开会议审议内审工作报告、定期报告及工作计划。（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 审计委员会会议结束向董事会报告内部审计工作的进展和执行情况。（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用）不适用（4）说明审计委员会所做的其他工作 做好年报审计的相关工作，对财务报表出具审核意见，对审计机构的审计工作进行总结评价。2内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 审计部每月进行工作总结，提出下月计划，按季向审计委员会报告工作进展情况，发现问题及时提出整改意见。（2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 审计部按照相关规定要求，及时对重要的对外投资、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计。（3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用）无（4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员