002102_2008_冠福家用_2008年年度报告_2009-04-28.pdf

福建冠福现代家用股份有限公司(福建省泉州市德化县浔中镇土坂村)(福建省泉州市德化县浔中镇土坂村)2008 年年度报告 证券代码:002102 证券简称:冠福家用 证券代码:002102 证券简称:冠福家用 披露日期:2008 年 4 月 29 日 福建冠福现代家用股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 2 重 要 提 示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。1.4 福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。1.5 公司负责人林福椿、主管会计工作负责人张荣华及会计机构负责人（会计主管人员）蒋慧星声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。福建冠福现代家用股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 3 目 录目 录 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及主要股东持股情况 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第五节 公司治理结构14 第六节 股东大会情况简介22 第七节 董事会报告24 第八节 监事会报告42 第九节 重要事项46 第十节 财务报告50 第十一节 备查文件目录 132 福建冠福现代家用股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 4 第一节 公司基本情况简介 一、基本情况简介一、基本情况简介 股票简称 冠福家用 股票代码 002102 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 福建省德化县浔中镇土坂村 注册地址的邮政编码 362500 办公地址 福建省泉州市德化县冠福工业园 办公地址的邮政编码 362500 公司国际互联网网址 电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈昌文 黄华伦 联系地址 上海市青浦区徐泾镇华徐路888号 福建省泉州市德化县冠福工业园 电话 021-69765909 0595-23551999 传真 021-69765699 0595-27251999 电子信箱 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008年 2007年 本年比上年增减（）2006年 营业收入 649,549,400.32 408,816,778.2958.89%334,347,795.19利润总额 11,423,580.79 43,723,370.73-73.87%48,389,848.26归属于上市公司股东的净利润 6,144,467.00 23,676,557.54-74.05%32,990,348.41归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,962,617.99 20,975,351.72-81.11%30,050,107.72福建冠福现代家用股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 5 经营活动产生的现金流量净额-19,637,773.90 24,842,343.22-179.05%36,332,671.16 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（）2006年末 总资产 1,232,635,709.90 864,034,315.6442.66%727,212,392.61所有者权益（或股东权益）393,644,315.04 387,499,848.041.59%375,190,606.30股本 170,509,737.00 113,673,158.0050.00%113,673,158.00二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008年 2007年 本年比上年增减（）2006年 基本每股收益（元/股）0.040.21-80.95%0.39稀释每股收益（元/股）0.040.21-80.95%0.39扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.020.18-88.89%0.36全面摊薄净资产收益率（%）1.56%6.11%-4.55%8.79%加权平均净资产收益率（%）1.57%6.21%-4.64%16.96%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）1.01%5.41%-4.40%8.01%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.01%5.50%-4.49%15.45%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.120.22-154.55%0.32 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（）2006年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.313.41-32.26%3.30 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-323,743.10 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,909,357.48 福建冠福现代家用股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 6 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,660,489.67 所得税影响额-731,281.18 少数股东权益影响额-11,994.52 合计 2,181,849.01-三、境内外会计准则差异三、境内外会计准则差异 适用 不适用 第三节 股本变动及主要股东持股情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 83,673,158 73.61%41,836,579-39,369,4282,467,151 86,140,30950.52%1、国家持股 4,374,381 3.85%2,187,190-6,561,571-4,374,381 00.00%2、国有法人持股 3、其他内资持股 79,298,777 69.76%39,649,389-32,807,8576,841,532 86,140,30950.52%其中：境内非国有法人持股 20,122,152 17.70%10,061,076-30,183,228-20,122,152 00.00%境内自然人持股 59,176,625 52.06%29,588,313-2,624,62926,963,684 86,140,30950.52%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 30,000,000 26.39%15,000,00039,369,42854,369,428 84,369,42849.48%1、人民币普通股 30,000,000 26.39%15,000,00039,369,42854,369,428 84,369,42849.48%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外 福建冠福现代家用股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 7 资股 4、其他 三、股份总数 113,673,158 100.00%56,836,579056,836,579 170,509,737 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期福建华兴创业投资有限公司 5,249,257 5,249,25700首次公开发行前已发行股份 2008-01-02 福建恒联股份有限公司 5,249,257 5,249,25700首次公开发行前已发行股份 2008-01-02 德化县国有资产投资经营公司 4,374,381 4,374,38100首次公开发行前已发行股份 2008-01-02 福建省德化县邱村矿业有限公司 4,374,381 4,374,38100首次公开发行前已发行股份 2008-01-02 广州市瑞弘贸易有限公司 3,499,505 3,499,50500首次公开发行前已发行股份 2008-01-02 郑素芳 1,749,752 1,749,75200首次公开发行前已发行股份 2008-01-02 上海飞时贸易有限公司 1,749,752 1,749,75200首次公开发行前已发行股份 2008-01-02 合计 26,246,285 26,246,28500 二、前二、前10名股东、前名股东、前10名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 17,034 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 林福椿 境内自然人 18.64%31,789,50131,789,501 0林文智 境内自然人 11.15%19,018,05919,018,059 0林文昌 境内自然人 10.48%17,863,22117,863,221 0林文洪 境内自然人 10.25%17,469,52817,469,528 0德化县国有资产投资经营公司 国家 3.85%6,561,5710 0福建省德化县邱村矿业有限公司 境内非国有法人3.85%6,561,5710 0福建恒联股份有限公司 境内非国有法人3.42%5,834,5500 0广州市瑞弘贸易有限公司 境内非国有法人1.47%2,498,9470 2,480,157上海飞时贸易有限公司 境内非国有法人1.46%2,496,0780 0福建冠福现代家用股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 8 郑素芳 境内自然人 1.01%1,725,4500 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 德化县国有资产投资经营公司 6,561,571 人民币普通股 福建省德化县邱村矿业有限公司 6,561,571 人民币普通股 福建恒联股份有限公司 5,834,550 人民币普通股 广州市瑞弘贸易有限公司 2,498,947 人民币普通股 上海飞时贸易有限公司 2,496,078 人民币普通股 郑素芳 1,725,450 人民币普通股 林德安 750,000 人民币普通股 胡中 541,500 人民币普通股 朱德宏 500,000 人民币普通股 陈娟 500,000 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 公司前10名股东中，林福椿、林文昌、林文洪、林文智父子四人存在关联关系；其他股东相互之间未知是否存在关联关系或是否属于一致行动人的关系。公司前10名无限售条件的股东之间，未知是否存在关联关系 也未知是否属于一致行动人。三、控股股东及实际控制人情况介绍三、控股股东及实际控制人情况介绍（一）控股股东及实际控制人变更情况（一）控股股东及实际控制人变更情况 适用 不适用（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司发起人中，林福椿和林文智、林文昌、林文洪四人系父子关系，合计持有公司股份86,140,309股，占总股本的50.52%，为本公司控股股东及实际控制人。林氏父子20世纪80年代起开始经营日用陶瓷产品，1999年创立本公司前身福建省德化冠福陶瓷有限公司，依靠长期的技术积累和市场营销，将公司发展为国内市场中较具竞争力的大型日用陶瓷企业。林福椿在本公司任董事长，林文智任副董事长兼总经理，同时在本公司控股子公司任职。（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 福建冠福现代家用股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 9（四）（四）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 林福椿 董事长 男 63 2008-10-10 2011-10-0931,789,501 31,789,501 无 14.40 否 林文智 董事 男 37 2008-10-10 2011-10-0919,018,059 19,018,059 无 14.40 否 陈志民 董事 男 39 2008-10-10 2011-10-0900-0.00 是 林志扬 独立董事 男 53 2008-10-10 2011-10-0900-0.00 否 屈广清 独立董事 男 46 2008-10-10 2011-10-0900-0.00 否 洪连鸿 独立董事 男 47 2008-10-10 2011-10-0900-3.00 否 陈昌文 董事 男 45 2008-10-10 2011-10-0900-0.00 否 张荣华 董事 男 48 2008-10-10 2011-10-0900-0.00 否 林华彬 董事 男 38 2008-10-10 2011-10-0900-0.00 否 黄华伦 监事 男 33 2008-10-10 2011-10-0900-3.00 否 涂瑞稳 监事 男 52 2008-10-10 2011-10-0900-1.00 是 周金旋 监事 男 52 2008-10-10 2011-10-0900-2.55 否 曾丽铃 监事 女 25 2008-10-10 2011-10-0900-1.85 否 李福林 监事 男 33 2008-10-10 2011-10-0900-3.02 否 陈昌文 董事会秘书 男 45 2008-10-10 2011-10-0900-13.80 否 张荣华 财务总监 男 48 2008-10-10 2011-10-0900-18.00 否 林华彬 副总经理 男 38 2008-10-10 2011-10-0900-5.15 否 合计-50,807,560 50,807,560-80.17-1、在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，年底根据经营业绩、个人绩效，履职情况和责任目标完成情况等综合确定。2、公司股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为每人3万元/年，独立董事参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用由公司承担。福建冠福现代家用股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 10 二、董事出席董事会会议情况二、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 林福椿 董事长 15 7 7 1 0 否 林文智 副董事长、总经理 15 8 7 0 0 否 陈志民 董事 15 7 7 1 0 否 林志扬 独立董事 4 1 2 1 0 否 屈广清 独立董事 4 2 2 0 0 否 洪连鸿 独立董事 15 8 7 0 0 否 陈昌文 董事、董秘、副总 4 2 2 0 0 否 张荣华 董事、财务总监 4 2 2 0 0 否 林华彬 董事、副总 4 2 2 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 现任董事无连续两次未亲自出席董事会会议 年内召开董事会会议次数 15 其中：现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次数 0 三、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历及在除股东单位处的其它单位的任职或兼职情况 三、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历及在除股东单位处的其它单位的任职或兼职情况（一）董事会成员 1、林福椿先生，男，1947 年出生，高中学历，高级工程师。1996 年 4 月起至今担任福建省德化冠峰耐热瓷有限公司董事长，1999 年 6 月至 2002 年 9 月担任福建省德化冠福陶瓷有限公司及福建省泉州冠福集团有限公司执行董事，2002 年 9 月起至今担任福建冠福现代家用股份有限公司董事长。林福椿先生先后荣获“泉州市经济技术创新能手”、“泉州市劳动模范”、“福建省劳动模范”、“福建省第十届优秀企业家”、“福建省优秀中国特色社会主义事业建设者”、“第五届全国乡镇企业家”等荣誉称号。现担任福建省高新技术发展协会理事、福建省企业与企业家联合会副会长、蝉联福建省第十届、第十一届人大代表等社会职务。林福椿先生现持有本公司股份 31,789,501 股，占本公司股本总额的 18.64%，是本公司的实际控制人之一。福建冠福现代家用股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 11 2、林文智先生，男，1973 年出生，MBA，经济师。1994 年至 2000 年曾任德化县华鹏彩瓷厂（后更名为福建省德化华鹏陶瓷有限公司）总经理，1996 年 4 月起至今担任福建省德化冠峰耐热瓷有限公司总经理，1999 年 12 月至 2002 年 9 月担任福建省德化冠福陶瓷有限公司及福建省泉州冠福集团有限公司总经理，2002 年 9 月起至今担任福建冠福现代家用股份有限公司董事、总经理。2007 年 10 月起至今担任福建冠林竹木家用品有限公司董事，同年 11 月任该公司的董事长。林文智先生曾获得“首届泉州市十佳青年科技创业奖”、“泉州市首届青年五四奖章”、“福建省优秀青年星火带头人”、“福建省十大杰出青年企业家”、“福建省五一劳动奖章”、和“全国农村青年创业致富带头人”、“中国陶瓷行业杰出企业家”等荣誉，现任中国陶瓷工业协会日用陶瓷专业委员会副主任委员、福建省青年企业家协会常务理事、福建省青年商会副会长等社会职务。林文智先生现持有本公司股份 19,018,059 股，占本公司股本总额的 11.15%，是本公司的实际控制人之一。3、陈志民先生，男，1971 年出生，中专学历，助理工程师。先后在闽西地质大队、德化县矿产公司、福建省邱村金矿任职，现任福建省双旗山金矿副矿长。2003 年 8 月起至今担任福建冠福现代家用股份有限公司董事。4、陈昌文先生，男，1964 年出生，本科学历，1985 年上海财经大学金融学院投资经营管理专业毕业，经济学学士、经济师，具有基金从业资格。历任东方证券股份有限公司秣陵路证券营业部总经理、国泰基金管理有限公司市场部副总监、申银万国证券股份有限公司投资银行二部总经理助理等职。2007 年 6 月起至今担任本公司董事会秘书，2007 年 6 月起至今担任本公司副总经理。5、张荣华先生，男，1962 年出生，中专学历，会计师。1983 年至 2002 年历任德化瓷厂主办会计及财务科长、德化必德陶瓷有限公司财务部经理、本公司前身福建省泉州冠福集团有限公司财务负责人，现任泉州冠杰陶瓷有限公司董事、福建冠林竹木家用品有限公司董事，2002 年 9 月起至今担任公司财务总监。6、林华彬先生，男，1972 年出生，大专学历。1993 年至 2002 年历任德化华鹏彩瓷厂部门经理、本公司前身福建省德化冠福陶瓷有限公司及福建省泉州冠福集团有限公司副总经理，现任德化华鹏花纸有限公司董事，2002 年 10 月起至今担任本公司副总经理。7、林志扬先生，男，1956 年出生，中共党员。现任厦门大学管理学院党委书记、教授、博士生导师，西北大学兼职教授。兼任龙溪股份（600592）、三安光电（600703）、浔兴股份（002098）三家上市公司独立董事。1997 年 9 月毕业于厦门大学企业管理系并获博士学位。福建冠福现代家用股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 12 1986 年 3 月任厦门大学经济学院企业管理系副主任；1996 年 3 月至今，先后任厦门大学管理学院企业管理系主任、副院长、党委书记。8、屈广清先生，男，1963 年 8 月出生，1997 年毕业于武汉大学，获得国际法学博士学位，同年被评为教授。1998 年后在德国 MANNHEIM 大学学习，作合作研究，1999 年至 2006 年5 月在大连海事大学工作，任法学院院长，教授，博士研究生导师。2006 年 6 月至今在福建政法管理干部学院工作，任教授，院长，兼任大连海事大学博士研究生导师、教育部法学指导委员会委员、中国国际私法学会副会长、中国世贸组织法研究会副会长、全国研究生与学位评估专家、国家规划教材及精品课评审专家、澳门科技大学客座教授、大连理工大学特聘教授（海天学者）等。被评为辽宁省十大优秀青年、大连市十大科技标兵等。9、洪连鸿先生，男，1962 年出生，中共党员。现任福建商业高等专科学校会计系副主任、副教授，兼任福建省商业会计学会秘书长，冠福现代家用股份有限公司独立董事。1986年毕业于杭州商学院会计系并获经济学学士学位，同年起在福建商业高等专科学校从事会计教学工作。1991 年在厦门大学会计学院进修硕士研究生课程。2005 年被省教育厅选派往上海财经大学会计学院作为高级访问学者，进行财务会计方向的研究工作。（二）监事会成员 1、黄华伦先生，男，1977 年出生，大专学历，陶瓷高级技师、助理会计师。1996 年至2002年任福建省德化冠峰耐热瓷有限公司、福建省泉州冠福集团有限公司行政部负责人，2004年至 2006 年兼任公司人力资源部经理，现任德化华鹏花纸有限公司监事，2002 年 9 月起至今任本公司监事会召集人、监事会主席（职工代表监事）、证券投资部经理。2、涂瑞稳先生，男，1958 年出生，大专学历，会计师。1981 年至 1997 年先后在德化县铁厂、德化县铁合金厂任职，现任德化县国有资产投资经营公司副总经理。2003 年 8 月起至今担任福建冠福现代家用股份有限公司监事。3、周金旋先生，男，1958 年出生，大专学历。1981 年至 2000 年先后任中共德化县赤水乡铭爱村党支部书记、德化县美湖乡政府纪委副书记，2003 年 7 月起至今担任福建冠福现代家用股份有限公司监事（职工代表监事），兼任公司行政部经理。4、曾丽铃，女，1984 年出生，大专学历，助理经济师。2005 年至 2006 年在泉州科技局遥感信息中心担任主任助理；2007 年 3 月至今任福建冠福现代家用股份有限公司项目部经理。5、李福林，男，1977 年出生，大专学历，2002 年 5 月至 2005 年 1 月任泉州冠杰陶瓷有限公司主办会计；2005 年 1 月至 2008 年 2 月任福建冠福现代家用股份有限公司主办会计；福建冠福现代家用股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 13 2008 年 2 月至今任福建冠福现代家用股份有限公司财务部副经理。（三）其他高级管理人员 公司的高级管理人员有董事会秘书陈昌文先生、财务总监张荣华先生、副总经理林华彬先生，他们同时也是董事成员，其最近五年的主要工作经历及在除股东单位处的其它单位的任职或兼职情况详见董事介绍。（四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员新聘和解聘的情况。报告期内，公司董事会、监事会进行了换届选举，第二届董事会原副董事长林文昌，董事戎国忠、黄清良，独立董事汪小平、付维杰离开董事会。第三届董事会新补董事林华彬、陈昌文、张荣华，独立董事林志扬、屈广清。第二届监事会原监事林文洪、庄宝林离开监事会，第三届监事会新补选曾丽铃、李福林为监事。四、公司员工情况 四、公司员工情况 截止2008年12月31日，本公司及控股子公司共有员工4662人，没有需承担费用的离退休职工。员工结构如下表：专业结构分类专业结构分类 数量（人）数量（人）占员工人数比例（%）占员工人数比例（%）行政人员 93 1.99 财务人员 96 2.06 生产人员 3993 85.65 技术人员 166 3.56 营销人员 232 4.98 其 他 82 1.76 合 计合 计 4662 100 教育程度分类教育程度分类 数量（人）数量（人）比例（%）比例（%）大专及以上 251 5.38 高中及中专 396 8.49 初中及以下 4015 86.12 合 计合 计 4662 100 福建冠福现代家用股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 14 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则及中国证监会相关法律法规等要求，不断改进和完善公司的治理结构，建立健全内部控制制度体系，推进公司治理水平不断提高。截止报告期末，公司治理结构的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会：、关于股东与股东大会：公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及公司股东大会议事规则的规定召集并召开公司股东大会,并能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。能够保障中小股东的话语权。2、关于公司与控股股东：关于公司与控股股东：公司具有独立的经营能力，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。公司控股股东能够严格规范自己的行为，依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。3、关于董事和董事会：、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程的规定的选聘程序选举董事；公司在职 9 名董事会成员中共有 3 名独立董事，占董事会成员总数的比例三分之一。公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，公司全体董事严格按照公司法、公司章程和公司董事会议事规则的相关规定，规范董事会的召集、召开和表决；认真的出席董事会和股东大会，并能够遵照 深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、公司 董事会议事规则、公司独立董事制度的要求履行其应尽的职责，维护公司和股东的合法权益。此外，公司还设立了董事会四个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，同时制定了四个委员会的工作条例。四个委员会成员均由董事会成员组成。对于涉及到四个委员会讨论的工作事项，在相关议案提交董事会前，会由四个委员会先行讨论，并形成意见之后，再提交董事会审议。公司设审计部，直接向审计委员会提交相关审计材料。董事会秘书对于董事会工作能够及时完善地准备相关材料，并做好会议记录工作，同时福建冠福现代家用股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 15 将会议材料完整地保存，以备查询，保证了董事会运作的顺利。此外，作为公司高级管理人员，董事会秘书注重投资者关系管理，及时掌握公司信息，并做好了深圳交易所、福建证监局、相关中介机构、投资者的联系工作，保障了公司与外界各相关机构的沟通顺畅。4、关于监事和监事会：、关于监事和监事会：公司监事会包括监事成员 5 名，其中 2 名为职工代表大会推选出的职工监事。监事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求；会议的召集、召开程序符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、监事会议事规则的有关规定。公司监事在日常工作中本着对股东负责的态度，勤勉尽职地履行监督职责，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司重大投资事项进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步细化董事、监事及高级管理人员绩效评价体系，拟将董事、监事以及高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩；高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律法规的规定。6、关于相关利益者：、关于相关利益者：公司充分尊重和维护利益相关者的合法权利，积极与各利益相关者合作，加强与各方的沟通与交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调均衡，以此来推动公司持续、稳定、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：、关于信息披露与透明度：公司重视信息披露和投资者关系管理工作，制定并严格执行信息披露管理制度和投资者关系管理制度，规定了重大事项相关的报告、传递、审核和披露程序，明确了信息披露和投资者关系管理的责任人，公平对待所有股东，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，主动加强与监管部门的联系与沟通，自觉接受监管部门的监管，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。二、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 二、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司现任董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程等相关法律法规的规定和要求，按时出席董事会会议，发挥各自的专业特长、技能和经验，认真的履行自身职责，并积极参加深圳证券交易所、福建证监局组织的有关培训，掌握作为董事应具备的相关知识，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。2、公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、公司章程和深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引等相关规定，行使董事长职权。积极推动公司各项内控管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。依法召集、主持董事会会议，积极督促股东福建冠福现代家用股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 16 大会及董事会决议的执行，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，同其他董事保持紧密的沟通，及时将有关情况通报其他董事。同时，督促其他董事、监事及高级管理人员积极参与监管机构组织的培训，进一步巩固对相关法律法规的学习，提高依法履职意识。3、公司独立董事能够严格按照有关法律、法规和公司独立董事制度的规定，本着对公司和投资者认真负责的态度，勤勉尽责、恪尽职守，深入公司进行现场调查，了解生产经营状况及内部控制的建设等相关情况。积极出席各项会议，并认真审议各项议案，客观的发表自己意见，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。对续聘会计师事务所、公司累计和当期对外担保情况、关于运用部分闲置募集资金补充流动资金等有关事项发表了独立、客观、公正的意见，不受公司和主要股东的影响，切实地维护了中小股东的利益。报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及公司其他事项提出异议。4、公司董事出席董事会的情况 第二届董事会（未连任第3届董事会的董事）：董事姓名董事姓名 具体职务具体职务 应出席次应出席次数数 现场出席现场出席次数次数 以通讯方以通讯方式参加会式参加会议次数议次数 委托出席委托出席次数次数 缺席次数缺席次数 是否连续两是否连续两次未亲自出次未亲自出席会议席会议 林文昌 副董事长 11 次 6 次 5 次 0 次 0 次 否 戎国忠 董事 11 次 3 次 1 次 1 次 6 次 是 黄清良 董事 11 次 5 次 5 次 1 次 0 次 否 汪小平 独立董事 11 次 5 次 5 次 1 次 0 次 否 付维杰 独立董事 11 次 5 次 4 次 1 次 1 次 否 第三届董事会：董事姓名董事姓名 具体职务具体职务 应出席应出席次数次数 现场出现场出席次数席次数以通讯方以通讯方式参加会式参加会议次数议次数 委托出席委托出席次数次数 缺席次缺席次数数 是否连续两是否连续两次未亲自出次未亲自出席会议席会议 林福椿 董事长 15 7 7 1 0 否 林文智 副董事长、总经理 15 8 7 0 0 否 陈志民 董事 15 7 7 1 0 否 林志扬 独立董事 4 1 2 1 0 否 屈广清 独立董事 4 2 2 0 0 否 洪连鸿 独立董事 15 8 7 0 0 否 陈昌文 董事、董秘、副总 4 2 2 0 0 否 福建冠福现代家用股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 17 张荣华 董事、财务总监 4 2 2 0 0 否 林华彬 董事、副总 4 2 2 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司注意规范与公司股东之间的关系，建立健全各项管理制度。目前，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务和供应、生产、销售系统，以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。1、业务独立、业务独立 公司主要从事陶瓷产品研发、生产、销售及服务，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。2、人员独立、人员独立 公司董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法、公司章程规定的程序推选和任免，不存在股东超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况。公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。同时，公司建立并独立执行劳动、人事及工资管理制度。3、资产独立、资产独立 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所、完整的资产结构和独立的生产经营活动所必须的生产系统、辅助生产系统和配套设施，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。4、机构独立、机构独立 公司股东大会、董事会、监事会以及各级管理部门，独立行使经营管理职权；同时，公司根据自身的生产经营需要设置了较为完善的组织机构，拥有完整的采购、生产、销售系统和配套部门；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、财务独立、财务独立 公司设有独立的财务管理部门，配备了独立的财务人员，开设了独立的银行账号，建立福建冠福现代家用股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 18 了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，独立进行财务决策并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。四、公司内部控制机制建立健全的情况四、公司内部控制机制建立健全的情况 1、公司董事会对内部控制的总体评价、公司董事会对内部控制的总体评价 对照公司法、证券法、中小企业版上市公司内部审计工作指引、上市公司内部控制指引等法律法规的要求，公司根据自身行业特点和实际经营情况，制定一系列内控管理制度，基本符合国家有关法规和证监监管部门的要求，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个环节和层面，与当前公司生产经营实际情况相匹配，较有力地保证了公司经营管理的有序进行，在经营管理的各个过程及关键环节中起到较好的控制和防范作用。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，以及经营环境可能的改变，公司将进一步建立健全和深化内控制度，并加强内控制度的执行和监督，确保内控制度得到有效的执行，加快促进公司健康、稳定、快速地发展。2、独立董事关于、独立董事关于 2008 年度内部控制自我评价报告的独立意见年度内部控制自我评价报告的独立意见 独立董事对公司董事会审计委员会出具的关于 2008 年度内部控制的自我评价报告发表了如下意见：公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律、法规、规章的要求，内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。公司建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各个环节并得到有效执行。公司的法人治理、生产经营、信息披露、对外担保、关联交易和其他重大事项等活动能够严格按照公司各项内部控制制度的规定进行，并且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司的内部控制是有效的。我们认为，公司董事会编制的2008 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。3、保荐机构核查意见、保荐机构核查意见 通过对冠福家用内部控制制度的建立和执行情况的核查，兴业证券认为：福建冠福现代家用股份有限公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规、规范性文件的规定和证券监管部门的有关要求，在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司出具的 2008 年度内部控制自我评价报告 如实反映了其内部控制制度的建立和执行情况。福建冠福现代家用股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 1