002044_2008_江苏三友_2008年年度报告_2009-03-27.pdf

江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 二 OO 九年三月 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。全体董事均出席了公司第三届董事会第八次会议。江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长张璞先生、主管会计工作的负责人帅建先生、会计机构负责人焦伯圣先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.14 第五节 公司治理结构.20 第六节 股东大会情况简介.30 第七节 董事会报告.31 第八节 监事会报告.55 第九节 重要事项.57 第十节 财务报告（已经审计）.66 第十一节 备查文件.119 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：江苏三友集团股份有限公司 英文名称：JIANGSU SANYOU GROUP CO.,LTD.中文简称：江苏三友 英文简称：JIANGSU SANYOU 二、公司法定代表人：张 璞 三、公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 项项 目目 董事会秘书董事会秘书 证券事务代表证券事务代表 投资者关系投资者关系 管理负责人管理负责人 姓姓 名名 陈 坚 翁 薇 陈 坚 联系地址联系地址 江苏省南通市 人民东路 218 号 江苏省南通市 人民东路 218 号 江苏省南通市 人民东路 218 号 电电 话话 0513-85238163 0513-85238163 0513-85238163 传传 真真 0513-85238159 0513-85238159 0513-85238159 电子信箱电子信箱 chenjian wengwei chenjian 四、公司注册地址：江苏省南通市人民东路 218 号 公司办公地址：江苏省南通市人民东路 218 号 邮政编码：226008 公司互联网网址： 公司电子信箱： 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的网站网址：巨潮资讯网 http:/ 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所、公司证券投资部 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：江苏三友 股票代码：002044 七、其他有关资料 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 1、公司首次注册登记日期：1991 年 01 月 22 日 最近一次变更注册登记日期：2008 年 12 月 4 日 公司注册登记地点：江苏省工商行政管理局 2、公司企业法人营业执照注册号：320000400000850 3、公司税务登记证号码：320601608304061 4、组织机构代码：60830406-1 5、公司聘请的会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 项 目 金 额 利润总额 19,418,431.36归属于上市公司股东的净利润 13,076,583.59归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润11,140,174.40营业利润 16,555,897.25经营活动产生的现金流量净额 25,084,177.03注:2008年非经常性损益1,936,409.19元，主要项目列示如下：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益-563,334.68计入当期损益的政府补助 2,552,440.00除上述各项之外的其他营业外收支净额 315,651.20所得税影响金额-77,588.69少数股东损益影响金额-290,758.64合 计 1,936,409.19 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 412,981,840.83 566,295,103.18-27.07%593,824,099.46利润总额 19,418,431.3632,774,498.06-40.75%33,291,667.22归属于上市公司股东的净利润 13,076,583.5925,182,667.56-48.07%26,415,585.14归属于上市公司股东的扣除非经11,140,174.4023,918,298.44-53.42%26,627,660.31江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 常性损益的 净利润 经营活动产生的现金流量净额 25,084,177.0327,271,032.74-8.02%26,473,280.34 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 408,924,835.14 410,220,650.71-0.32%397,313,131.47所有者权益（或股东权益）306,878,164.81 293,802,041.744.45%283,727,590.94股 本 162,500,000.00 125,000,000.0030.00%125,000,000.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.080.15-46.67%0.16稀释每股收益（元/股）0.080.15-46.67%0.16扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.070.15-53.33%0.16全面摊薄净资产收益率（%）4.26%8.57%-4.31%9.31%加权平均净资产收益率（%）4.35%8.80%-4.45%9.61%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）3.63%8.14%-4.51%9.38%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.71%8.36%-4.65%9.69%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.150.22-31.82%0.21 2008 年末2007 年末本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.892.35-19.57%2.27注：根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号：计算净资产收益率和每股收益。三、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 125,000,000.00 37,500,000.00-162,500,000.00资本公积 100,011,500.74-37,500,000.0062,511,500.74江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 盈余公积 32,614,728.35 4,065,424.5736,680,152.92未分配利润 36,175,812.65 13,076,583.594,065,885.0945,186,511.15股东权益 293,802,041.74 54,642,008.1641,565,885.09306,878,164.81变动原因：1.股本增加：根据公司2007年度股东大会决议，以2007年12月31日公司总股本125,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，合计转增股本37,500,000股。2.资本公积减少：公司以资本公积向全体股东每10股转增3股减少所致。3.盈余公积增加：本报告期内利润分配转入。4.未分配利润增加：本报告期内净利润转入。未分配利润减少：本报告期内子公司利润分配。江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 66,500,000 53.20 19,950,000-86,450,000-66,500,000 00.001、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 35,250,000 28.20 10,575,000-45,825,000-35,250,000 00.00 其中：境内非国有法人持股 35,250,000 28.20 10,575,000-45,825,000-35,250,000 00.00 境内自然人持股 4、外资持股 31,250,000 25.00 9,375,000-40,625,000-31,250,000 00.00 其中：境外法人持股 31,250,000 25.00 9,375,000-40,625,000-31,250,000 00.00 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 58,500,000 46.80 17,550,000 86,450,000104,000,000 162,500,000 100.001、人民币普通股 58,500,000 46.80 17,550,000 86,450,000104,000,000 162,500,000 100.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 125,000,000 100.00 37,500,000037,500,000 162,500,000 100.00注：1）公积金转股系公司于 2008 年 5 月 15 日实施每 10 股转增 3 股的资本公积金转增股本方案所致,转增后公司总股本由 125,000,000 股增加至162,500,000 股。2）其他股份变动系公司 2008 年 11 月 28 日原非流通股股东持有的限售 股 份8,645万 股 解 除 禁 售。详 见 公 司 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网（http:/）及证券时报上的限售股份上市流通提示性江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 公告（公告编号：2008-030）（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年增加限售股数本年解除限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 南通友谊实业有限公司 34,250,000 10,275,000 44,525,0000股改承诺 2008 年 11 月 28 日日本三轮株式会社 26,778,000 8,033,400 34,811,4000股改承诺 2008 年 11 月 28 日株式会社飞马日本 4,472,000 1,341,6005,813,6000股改承诺 2008 年 11 月 28 日上海得鸿科贸有限公司 1,000,000 300,0001,300,0000股改承诺 2008 年 11 月 28 日合计 66,500,000 19,950,000 86,450,0000 注：本年增加限售股数系公司于 2008 年 5 月 15 日实施每 10 股转增 3 股的资本公积金转增股本方案所致。二、股票发行和上市情况（一）经中国证监会（证监发行字【2005】12号文）核准，本公司发行人民币普通股4500万股，其中网下向询价对象配售900万股，网上向社会公众投资者按市值配售3600万股。网下向询价对象配售900万股已于2005年4月21日在保荐机构（主承销商）国元证券有限责任公司主持下发行完毕；网上市值配售3600万股已于2005年4月30日成功发行，发行价格为3.55元/股。发行前，公司总股本8,000万股，其中社会法人股4,567.50万股，占总股本的57.094%;国有法人股240万股，占总股本的3%;外资法人股3,192.50万股，占总股本的39.906%。发行后公司总股本125,000,000股，其中社会法人股4,567.50万股，占总股本的36.54%;国有法人股240万股，占总股本的1.92%;外资法人股3,192.50万股，占总股本的25.54%；流通股（A股）4500万股，占总股本的36%。（二）经深圳证券交易所深证上【2005】31 号文批准，公司公开发行的人民币普通股（A 股）3600 万股于 2005 年 5 月 18 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易,股票简称：江苏三友；股票代码：002044。网下向询价对象配售 900万股至本次发行中向二级市场投资者公开发行的股票上市之日即 2005 年 5 月 18日起锁定三个月后于 2005 年 8 月 18 日起开始上市流通。江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 （三）经平安证券有限责任公司保荐，公司于 2005 年 9 月 12 日正式启动公司股权分置改革。股权分置改革方案于 2005 年 10 月 19 日经相关股东大会审议通过，其股权分置改革方案为：公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东按每 10 股流通股支付 3 股股份对价，共支付 1,350 万股股份给全体流通股股东，获得其持有的非流通股的流通权。方案实施后，公司股份总数不变，股权结构发生变化，公司有限售条件股份为 66,500,000 股，其中:南通友谊实业有限公司 34,250,000 股,占股份总数的 27.40%；日本三轮株式会社 26,778,000 股,占股份总数的 21.42%；株式会社飞马日本 4,472,000 股,占股份总数 3.58%；上海得鸿科贸有限公司 1,000,000 股,占股份总数的 0.80%，合计占股份总数的 53.20%；无限售条件股份为 58,500,000 股，占股份总数的 46.80%。（四）2008 年 5 月 15 日，公司根据 2007 年年度股东大会审议通过的公司 2007 年度利润分配预案，以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 125,000,000 股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本由 125,000,000 股增加至 162,500,000 股，股份结构不变，其中：有限售条件股份为 86,450,000 股，占公司股份总数的 53.20%，无限售条件股份为76,050,000 股，占公司股份总数的 46.80%。（五）2008 年 11 月 28 日，公司原非流通股股东持有的限售股份 8,645 万股解除禁售。至此，公司股票进入全流通。（六）公司无内部职工股。三、股东情况 1、报告期末公司股东总数 截止 2008 年 12 月 31 日，公司股东总数为 13881 户。江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、股东数量和持股情况如下：3、控股股东及实际控制人情况：（1）、截止本报告期末，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，仍分别为：南通友谊实业有限公司、南通市纺织工业联社。（2）、公司控股股东情况介绍 股东总数 13,881 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 南通友谊实业有限公司 境内非国有法人27.40%44,525,0000 0日本三轮株式会社 境外法人 21.42%34,811,4000 0株式会社飞马日本 境外法人 3.58%5,813,6000 0陈迁 境内自然人 2.20%3,570,6000 0陈军 境内自然人 1.87%3,037,0000 0江晓坦 境内自然人 1.33%2,159,1000 0黄均成 境内自然人 0.99%1,614,8000 0朱建林 境内自然人 0.86%1,394,0000 0上海得鸿科贸有限公司 境内非国有法人0.80%1,300,0000 0上海松江华亭汽车维修服务 有限公司 境内非国有法人0.48%776,0700 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 南通友谊实业有限公司 44,525,000人民币普通股 日本三轮株式会社 34,811,400人民币普通股 株式会社飞马日本 5,813,600人民币普通股 陈迁 3,570,600人民币普通股 陈军 3,037,000人民币普通股 江晓坦 2,159,100人民币普通股 黄均成 1,614,800人民币普通股 朱建林 1,394,000人民币普通股 上海得鸿科贸有限公司 1,300,000人民币普通股 上海松江华亭汽车维修服务有限公司 776,070人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 南通友谊实业有限公司、日本三轮株式会社、株式会社飞马日本、上海得鸿科贸有限公司 4 名无限售条件的流通股股东之间以及该 4 名无限售条件的流通股股东与其余 6 名无限售条件的流通股股东之间均不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其余 6 名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司名称：南通友谊实业有限公司 住 所：江苏省南通市外环北路 208 号 法定代表人：陈建中 成立日期：1982 年 5 月 注册资本：人民币 12800 万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：房地产开发、销售（凭资质证书经营）；环保材料的生产、销售；国内贸易（国家有专项规定的按专项规定执行）。（3）、实际控制人基本情况 公司名称：南通市纺织工业联社 住所：江苏省南通市人民西路 3 号 法定代表人：顾黎峰 注册资本：人民币 10326.85 万元 经营范围：主营针纺织品及原辅料，服装，服饰，鞋帽；机械产品，仪器仪表，电工器材，建筑装潢材料的加工销售；国内贸易。（4）、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 4、其它持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 日本三轮株式会社是在日本登记注册的一家有限公司，成立于 1985 年 1 月26 日，现任住所为：日本岐阜县关市千疋 805 番地，注册资本为 1000 万日元，法人代表为三轮英雄，主要从事男装、女装、其它各种衣料品的制造、加工、进出口和销售等业务。5、截至报告期末，公司不存在股东持有有限售条件的股份。江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况（1）、本公司董事、监事、高级管理人员的任职情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因张 璞 董事长 男 51 2007 年 12 月 10 日 2010 年 12 月 09 日0 0 无 三轮英雄 副董事长 男 60 2007 年 12 月 10 日 2010 年 12 月 09 日0 0 无 董事 2007 年 12 月 10 日盛东林 总经理 男 43 2008 年 3 月 27 日2010 年 12 月 09 日0 0 无 葛秋 董事、副总经理 男 55 2007 年 12 月 10 日 2010 年 12 月 09 日0 0 无 马荣生 董事 男 57 2007 年 12 月 10 日 2010 年 12 月 09 日0 0 无 朱永平 董事 男 52 2007 年 12 月 10 日 2010 年 12 月 09 日0 0 无 朱 萍 独立董事 女 63 2007 年 12 月 10 日 2010 年 12 月 09 日0 0 无 孔 平 独立董事 女 68 2007 年 12 月 10 日 2010 年 12 月 09 日0 0 无 杜振宇 独立董事 男 34 2007 年 12 月 10 日 2010 年 12 月 09 日0 0 无 谢金华 监事会主席 女 54 2007 年 12 月 10 日 2010 年 12 月 09 日0 0 无 史 节 监事 男 52 2007 年 12 月 10 日 2010 年 12 月 09 日0 0 无 周静雯 职工监事 女 51 2007 年 12 月 10 日 2010 年 12 月 09 日0 0 无 成建良 副总经理 男 49 2007 年 12 月 10 日 2010 年 12 月 09 日0 0 无 沈永炎 副总经理 男 54 2007 年 12 月 10 日 2010 年 12 月 09 日0 0 无 帅 建 总会计师、财务负责人 男 42 2007 年 12 月 10 日 2010 年 12 月 09 日0 0 无 副总经理 2008 年 3 月 27 日陈 坚 董事会秘书 男 37 2007 年 12 月 10 日2010 年 12 月 09 日0 0 无 （2）、本公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓 名 任职的股东单位 职 务 任职期间 张 璞 南通友谊实业有限公司 董 事 2007年7月2010年7月 盛东林 南通友谊实业有限公司 董 事 2007年7月2010年7月 葛 秋 南通友谊实业有限公司 董 事 2007年7月2010年7月 成建良 南通友谊实业有限公司 董 事 2007年7月2010年7月 三轮英雄 日本三轮株式会社 董事长、总经理2007年3月2010年3月 史 节 日本三轮株式会社 中国事务所所长2007年3月2010年3月 马荣生 株式会社飞马日本 董事长、总经理2007年5月2010年5月 朱永平 上海得鸿科贸有限公司 董事长 2008年3月2011年3月 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 谢金华 南通友谊实业有限公司 监事会主席 2007年7月2010年7月 周静雯 南通友谊实业有限公司 监 事 2007年7月2010年7月 2、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 张璞 先生：中国国籍，1958 年出生，中共党员，工程师、高级经济师，经济学硕士，江苏省第十届、第十一届人大代表。现任江苏三友集团股份有限公司董事长；兼任南通友谊实业有限公司董事；控股子公司：南通纽恩时装有限公司董事长，南通三明时装有限公司董事长，南通三叶国际服饰有限公司董事长，江苏南大三友科技有限公司董事长，江苏三友集团南通色织有限公司董事长,南通萨贝妮娜服饰营销有限公司董事；江苏北斗科技有限公司董事长。历任南通市友谊服装厂副厂长，南通友谊实业有限公司董事长、总经理，江苏三友集团有限公司董事长、总经理，江苏三友集团股份有限公司总经理，控股子公司：南通友谊进出口贸易有限公司董事长、总经理，南通服装检品有限公司董事长。三轮英雄 先生：日本国籍，1949 年出生，高中学历。现任江苏三友集团股份有限公司副董事长，日本三轮株式会社董事长、总经理；控股子公司：南通纽恩时装有限公司副董事长。历任江苏三友集团有限公司副董事长，控股子公司：南通服装检品有限公司副董事长。盛东林 先生：中国国籍，1966 年出生，中共党员，经济学硕士，高级经济师。现任江苏三友集团股份有限公司董事、总经理；南通友谊实业有限公司董事；控股子公司：江苏三友集团南通色织有限公司董事，南通三友环保科技有限公司董事，南通萨贝妮娜服饰营销有限公司董事，江苏北斗科技有限公司董事。历任江苏大生集团企划人员、营销主管，南通纺织工业局局长办公室秘书，南通纺织控股公司办公室副主任，江苏三友集团股份有限公司总经理助理、董事会秘书、副总经理。葛秋 先生：中国国籍，1954 年出生，中共党员，大专学历，助理工程师。现任江苏三友集团股份有限公司董事、副总经理；南通友谊实业有限公司董事；控股子公司：南通纽恩时装有限公司董事，南通三叶国际服饰有限公司董事、总经理，江苏南大三友科技有限公司董事，南通萨贝妮娜服饰营销有限公司董事，江苏北斗科技有限公司董事。历任南通市友谊服装厂厂长助理，南通三友时装有限公司驻日本事务所所长，南通三和时装有限公司副总经理，江苏三友集团有限江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司副总经理，控股子公司：南通友谊进出口贸易有限公司监事。马荣生 先生：中国国籍，1952 年出生，本科学历，高级工程师。现任江苏三友集团股份有限公司董事；株式会社飞马日本董事长、总经理；江苏飞马国际经贸有限公司总经理。历任株式会社飞马日本董事长，江苏三友集团有限公司董事。朱永平 先生：中国国籍，1957 年出生，大专学历。现任江苏三友集团股份有限公司董事；上海得鸿科贸有限公司董事长；上海绿丹兰置业有限公司副董事长。历任南通市川港建设工程公司副总经理，南通市川港工业总公司副总经理，江苏三友集团有限公司董事，上海得鸿科贸有限公司总经理。朱萍 女士：中国国籍，1946 年出生，中共党员，本科学历，高级工程师。现任江苏三友集团股份有限公司独立董事；南通市纺织工程学会名誉理事长。历任南通市纺织工业局副局长、局长、党工委书记；南通市纺织控股公司董事长、总经理、党委书记；江苏大生集团董事长、党委书记；南通市纺织行业管理办公室主任；南通市人大常委会人代委主任、副秘书长兼办公室主任。曾兼任过全国纺织工程学会理事、江苏省纺织工程学会副理事长、南通市纺织工程学会理事长、江苏省女职工委员会委员、南通市跨世纪学科带头人评审委员会委员、南通市科学技术委员会委员、南通市科协常务理事。曾经当选为江苏省第九次党代会代表；第九届全国人大代表；南通市第十一届、十二届人大代表、人大常委会委员。孔平 女士：中国国籍，1941 年出生，中共党员，本科学历,中国注册会计师、高级会计师。现任江苏三友集团股份有限公司独立董事；南通市新江海联合会计师事务所注册会计师。历任南通市外贸局、外经委财务科会计、付科长、科长；南通市审计局副局长；中国银行南通分行副行长。杜振宇 先生：中国国籍，1975 年出生，本科学历。现任江苏三友集团股份有限公司独立董事；平安证券投资银行事业部创新业务部执行总经理、保荐代表人，兼任安徽丰原药业股份有限公司独立董事。曾先后工作于安徽省信托投资公司、安徽省证券管理办公室、国元证券有限责任公司等单位，具有十年投资银行工作经历，具备良好的业务素质、专业技能及丰富的从业经验，曾主持了丰原药业、国通管业、江苏三友、红宝丽等首次发行上市工作以及安凯客车、海螺型材等上市公司的再融资或资产重组工作，保荐了江苏三友、红宝丽、恒源煤电、盾江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 安环境、沃华医药等上市公司。谢金华 女士：中国国籍，1955 年出生，中共党员，中专学历，助理经济师。现任江苏三友集团股份有限公司监事会主席；南通友谊实业有限公司监事会主席；控股子公司：江苏南大三友科技有限公司监事。历任南通市友谊服装厂政工科科长，江苏三友集团有限公司党委副书记、工会主席、监事会主席，控股子公司：南通服装检品有限公司董事、总经理，南通友谊进出口贸易有限公司监事。史节 先生：中国国籍，1957 年出生，经济学硕士。现任江苏三友集团股份有限公司监事；日本三轮株式会社中国事务所所长。历任首都钢铁公司日语教师；江苏三友集团股份有限公司证券事务代表。周静雯 女士：中国国籍，1958 年出生，中共党员，本科学历，高级经济师。现任江苏三友集团股份有限公司监事（职工推选）；南通友谊实业有限公司监事，江苏三友集团股份有限公司审计部经理，控股子公司：南通三明时装有限公司监事、江苏南大三友科技有限公司监事，南通萨贝妮娜服饰营销有限公司监事。历任南通市友谊服装厂财务科副科长，南通三和时装有限公司财务部经理，江苏三友集团有限公司监事。成建良 先生：中国国籍，1960 年出生，中共党员，高中学历。现任江苏三友集团股份有限公司副总经理；南通友谊实业有限公司董事，控股子公司：南通三明时装有限公司董事、总经理，南通萨贝妮娜服饰营销有限公司董事长、总经理，江苏北斗科技有限公司监事；参股公司：南通世川时装有限公司董事。历任江苏三友集团有限公司生产贸易部经理、副总经理，控股子公司：南通友谊进出口贸易有限公司董事。沈永炎 先生：中国国籍，1955 年出生，中共党员，中专学历，助理工程师。现任江苏三友集团股份有限公司副总经理，控股子公司：南通纽恩时装有限公司董事；江苏南大三友科技有限公司董事；参股公司：南通世川时装有限公司董事。历任南通市友谊服装厂总经理助理，江苏三友集团有限公司副总经理，控股子公司：南通友谊进出口贸易有限公司董事。帅建 先生：中国国籍，1967 年出生，中共党员，本科学历，高级会计师，现任江苏三友集团股份有限公司总会计师、财务负责人，控股子公司：南通三明时装有限公司董事，江苏三友集团南通色织有限公司监事，南通三友环保科技有江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 限公司监事。历任江苏三友集团有限公司财务部经理、总会计师，控股子公司：南通友谊进出口贸易有限公司董事。陈坚 先生：中国国籍，1972 年出生，中共党员，本科学历。现任江苏三友集团股份有限公司董事会秘书、副总经理，南通萨贝妮娜服饰营销有限公司董事。历任江苏三友集团股份有限公司生产贸易部经理助理、副经理，证券投资部经理、董秘助理、总经理助理。3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（1）报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，由公司董事会提名委员会负责核查其履行职责的情况，薪酬与考核委员会根据公司当年经营业绩情况，按个人绩效考核结果确定其报酬数额。（2）公司 2007 年第 2 次临时股东大会审议通过公司第三届董事会独立董事年度津贴为每人 1.80 万元/年，公司负责独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。（3）报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓 名 职 务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 张 璞 董事长 24.52 否 三轮英雄 副董事长 0.00 是 盛东林 董事、总经理 12.98 否 葛 秋 董事、副总经理 11.40 否 马荣生 董事 0.00 是 朱永平 董事 0.00 是 朱 萍 独立董事 0.00 否 孔 平 独立董事 1.80 否 杜振宇 独立董事 1.80 否 谢金华 监事会主席 11.40 否 史 节 监事 0.00 是 周静雯 职工监事 11.40 否 成建良 副总经理 11.40 否 沈永炎 副总经理 11.40 否 帅 建 总会计师、财务负责人 11.40 否 陈 坚 副总经理、董事会秘书 6.23 否 合 计 115.73 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 注：独立董事朱萍女士本人提出：无偿服务于公司，不领取任何津贴。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员合计在公司领取报酬115.73万元，比去年同期163.68万元减少了29.29%。4、报告期内，董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 公司第三届董事会第二次会议审议通过了 关于张璞先生辞去公司总经理的职务并补选新的总经理的议案、关于聘任公司副总经理的议案。董事会决定免去盛东林先生副总经理职务、免去陈坚先生总经理助理的职务，聘任盛东林先生担任公司总经理，聘任陈坚先生担任公司副总经理。除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在本报告期内未发生变动。二、员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司员工人数为 2182 人，其中：生产管理人员23 人，销售管理人员 34 人，技术管理人员 138 人，财务管理人员 21 人，行政管理人员 39 人，生产工人 1927 人。员工受教育程度构成如下：本科及大专 141 人，中专 131 人，中专以下 1910人。公司没有需承担费用的离退休职工。江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要求，持续深入开展公司治理专项活动，不断改进、完善公司的治理结构，建立、健全内部管理和控制制度，进一步提升公司规范运作和治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见和公司股东大会议事规则等的规定和要求，规范的召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力，不存在损害中小股东利益的情形。2、关于公司与控股股东 公司拥有独立、完整的生产、采购、销售系统和经营管理体系，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能够严格遵守相关法律法规的要求规范运作，公司的重大决策能按照规范的程序由董事会、股东大会做出，公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为，没有利用其特殊地位谋取额外利益。3、关于董事与董事会 公司现任董事共九名，其中独立董事三名，董事会人数和人员构成符合有关法律、法规的要求，并且能够确保董事会作出科学决策；董事会严格按照公司 章程和董事会议事规则召集、召开股东大会，执行股东大会决议；公司各位董事能够遵照深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引、公司董事会议事规则、公司独立董事工作细则的要求履行其应尽的职责，维护公司与股东的合法权益。4、关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定选举产生监事，公司江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 监事会设监事三名，其中职工监事一名，监事会的人数及构成符合相关法律、法规的要求；公司监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的规定召集、召开监事会会议；公司监事能够本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等能够做到有效的监督。5、关于绩效评价和激励约束机制 公司绩效评价与激励约束机制公正透明，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩；公司高管人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与各相关利益者加强沟通和交流，实现公司、股东、员工、客户等各方利益的协调平衡，共同促进公司持续、稳健发展。7、关于信息披露与透明度 公司指定证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站。报告期内，公司严格按照信息披露事务管理制度和投资者关系管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，接待股东来访、咨询，确保所有股东能够以平等的机会获得信息。同时，公司还进一步加强与深交所的经常性联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，使公司透明度和信息披露的质量进一步提高。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的规定和要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，按时出席公司相关会议，审慎审议各项议案，积极参加深圳证券交易所、江苏证监局以及公司组织的各项业务培训，提高规范运作水平，切实维护公司和投资者利益。2、报告期内，公司董事长严格按照公司法、深交所中小企业板块上市公司董事行为指引和公司章程的要求履行职责；积极推动公司治理和内部控制建设；依法召集、主持董事会会议；积极督促股东大会和董事会各项决议的江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 执行；有效利用“三会”向公司其他董事、监事、高管人员宣传新的法律、法规，提高董事、监事、高管人员的依法履职意识，确保董事会依法正常、规范运作；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将有关情况告知其他董事，为其履行职责创造了良好的工作条件。3、报告期内，公司第三届董事会独立董事孔平、朱萍、杜振宇严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责，亲自出席了六次董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及