002061_2008_江山化工_2008年年度报告_2009-04-15.pdf

江山化工 2008 年年度报告 1 浙江江山化工股份有限公司 浙江江山化工股份有限公司 2008 年年度报告 江山化工 2008 年年度报告 2 重要提示 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、所有董事出席审议本次年报的董事会会议。4、浙江天健东方会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司负责人徐春林、主管会计工作负责人余惠民及会计机构负责人黄琰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。江山化工 2008 年年度报告 3 目 录目 录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第五节 公司治理结构.16 第六节 股东大会情况简介.23 第七节 董事会报告.24 第八节 监事会报告.39 第九节 重要事项.41 第十节 财务报告.46 第十一节 备查文件.100 江山化工 2008 年年度报告 4 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：浙江江山化工股份有限公司 中文简称：江山化工 公司法定英文名称：ZHEJIANG JIANGSHAN CHEMICAL CO.,LTD.英文简称：JIANGSHAN CHEMICAL 二、公司法定代表人：徐春林 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 冯源 何锋 联系地址 浙江省江山市景星东路 38 号 浙江省江山市景星东路 38 号 电 话 0570-4057919 0570-4057919 传 真 0570-4057346 0570-4057346 电子信箱 四、注册地址：浙江省江山市景星东路 38 号 办公地址：浙江省江山市景星东路 38 号 邮政编码：324100 公司国际互联网网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 公司登载年度报告的网站： 公司年度报告备置地点：公司投资管理部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 江山化工 2008 年年度报告 5 股票简称：江山化工 股票代码：002061 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 11 月 23 日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：330000000002425 公司税务登记号码：330881710959128 公司组织机构代码：71095912-8 公司聘请的会计师事务所：浙江天健东方会计师事务所有限公司 办公地址：杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场西楼 6-10 层 江山化工 2008 年年度报告 6 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司 2008 年度主要指标 单位：（人民币）元 营业利润-72,804,752.54利润总额-60,846,484.49归属于上市公司股东的净利润-53,849,431.67归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-66,292,513.03经营活动产生的现金流量净额 41,655,230.59 非经常性损益项目及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-93,844.62计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 13,008,463.89计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 255,000.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 923,001.96根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-1,540,770.33除上述各项之外的其他营业外收入和支出 212,033.13少数股东权益影响额-320,802.67合计 12,443,081.36 二、三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,160,920,320.91 1,098,246,445.17 1,098,246,445.175.71%974,145,284.11 974,145,284.11利润总额-60,846,484.49 89,471,048.4389,471,048.43-168.01%108,737,295.37 108,737,295.37归属于上市公司股东的净利润-53,849,431.67 67,779,784.0972,088,032.49-174.70%79,870,833.74 81,090,097.17归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-66,292,513.03 60,501,529.8165,042,074.41-201.92%76,815,459.13 78,034,722.56经营活动产生的现金流量净额 41,655,230.59 6,184,678.186,184,678.18573.52%14,054,345.39 14,054,345.39 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 江山化工 2008 年年度报告 7 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,173,117,688.93 1,102,014,406.97 1,102,014,406.976.45%945,152,444.49 951,020,912.22所有者权益（或股东权益）402,756,566.42 508,289,749.69512,597,998.09-21.43%490,633,497.87 496,501,965.60股本 139,980,000.00 139,980,000.00139,980,000.000.00%139,980,000.00 139,980,000.00单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）-0.3847 0.48420.5150-174.70%0.6967 0.7073稀释每股收益（元/股）-0.3847 0.48420.5150-174.70%0.6967 0.7073扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.4736 0.43220.4647-201.92%0.67 0.6807全面摊薄净资产收益率（%）-13.37%13.33%14.06%-27.43%16.28%16.33%加权平均净资产收益率（%）-11.89%13.62%14.42%-26.31%25.84%24.86%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-16.46%11.90%12.69%-29.15%15.66%15.72%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-14.63%12.16%13.01%-27.64%24.98%23.96%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.298 0.0440.044577.27%0.10 0.10 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.8772 3.63123.6619-21.43%3.5050 3.5469 江山化工 2008 年年度报告 8 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 93,040,900 66.47%000-20,900-20,900 93,020,000 66.45%1、国家持股 0 0.00%00000 0 0.00%2、国有法人持股 51,000,000 36.43%00000 51,000,000 36.43%3、其他内资持股 42,040,900 30.03%000-20,900-20,900 42,020,000 30.02%其中：境内非国有法人持股 42,020,000 30.02%00000 42,020,000 30.02%境内自然人持股 20,900 0.01%000-20,900-20,900 0 0.00%4、外资持股 0 0.00%00000 0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00%00000 0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%00000 0 0.00%5、高管股份 0 0.00%00000 0 0.00%二、无限售条件股份 46,939,100 33.53%00020,90020,900 46,960,000 33.55%1、人民币普通股 46,939,100 33.53%00020,90020,900 46,960,000 33.55%2、境内上市的外资股 0 0.00%00000 0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%00000 0 0.00%4、其他 0 0.00%00000 0 0.00%三、股份总数 139,980,000 100.00%00000 139,980,000 100.00%二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期浙江省经济建设投资公司 51,000,000 0051,000,000自公司股票上市之日起三十六个月内不转让。2009 年 8 月 17 日浙商科技发展有限公司 42,020,000 0042,020,000自公司股票上市之日起三十六个月内不转让。2009 年 8 月 17 日周敏霞 20,900 20,90000担任公司监事期间购买公司股票 2008 年 5 月 23 日合计 93,040,900 20,900 0 93,020,000 三、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字200647号文核准，本公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股3,800万股，每股面值1.00元，发行价格6.00元/股。其中2006年7月27日网下配售760万股，2006年8月2日网上定价发行3,040万股。经深圳证券交易所 关于浙江江山化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上200695号）批准，公司网上定价发行的3,040万股股票和网下配售的760万股股票分别于2006年8月16日和2006年11月16日起在深圳证券江山化工 2008 年年度报告 9 交易所上市交易。四、股东情况（一）前十名股东及无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 13,837 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量浙江省经济建设投资公司 国有法人 36.43%51,000,00051,000,000 0浙商科技发展有限公司 境内非国有法人30.02%42,020,00042,020,000 0江山市经济建设发展公司 国有法人 2.13%2,980,0000 0徐进 境内自然人 2.12%2,970,0000 0景宁畲族自治县兴和商贸有限公司 国有法人 1.96%2,742,0000 0郭幼全 境内自然人 0.33%466,1200 0王月明 境内自然人 0.31%431,6900 0孙月华 境内自然人 0.30%429,1000 0江山市康顺贸易有限公司 境内非国有法人0.25%350,0000 0周晓琴 境内自然人 0.21%300,0000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 江山市经济建设发展公司 2,980,000 人民币普通股 徐进 2,970,000 人民币普通股 景宁畲族自治县兴和商贸有限公司 2,742,000 人民币普通股 郭幼全 466,120 人民币普通股 王月明 431,690 人民币普通股 孙月华 429,100 人民币普通股 江山市康顺贸易有限公司 350,000 人民币普通股 周晓琴 300,000 人民币普通股 张海英 260,200 人民币普通股 孙亚芝 209,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东中，浙江省经济建设投资公司、浙商科技发展有限公司、江山经济建设发展公司、景宁畲族自治县兴和商贸有限公司、江山市康顺贸易有限公司为公司发起人股东。其中浙江省经济建设投资公司和景宁畲族自治县兴和商贸有限公司受同一控制人控制，为一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东浙江省经济建设投资公司成立于 1998 年 3 月 1 日，注册资本 98150871 元，法定代表人詹银才，公司地址为浙江省杭州市天目山路 166 号，主营业务为经济建设项目和房地产的投资、开发、经营；经营煤炭、焦炭、金属材料等，为浙江省铁路投资集团有限公司控股子公司。2、公司实际控制人浙江省铁路投资集团有限公司成立于2001年11月15日，江山化工 2008 年年度报告 10 为国有独资有限责任公司，注册资本 20 亿元，法定代表人余健尔，公司注册地址为杭州市求是路 8 号公元大厦，经营范围为铁路、城际及其他轨道交通工程项目的投资、建设、运作管理，铁路、城际及其他轨道交通的客货运项目、仓储项目以及铁路沿线配套项目投资经营的管理，高新技术产业、先进装备业、新型材料产业、精细化工产业、房地产业、国内外贸易业、现代服务业的投资管理，资产投资管理。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、2008 年 12 月 6 日，公司在证券时报和巨潮资讯网刊登关于公司实际控制人间接增持公司股份的公告。主要内容为：公司实际控制人浙江省铁路投资集团有限公司通过其全资子公司浙江省发展资产经营有限公司完成对公司股东景宁畲族自治县兴和商贸有限公司 100%的股权收购，间接增持 274.2 万股公司股份，占公司总股本的 1.96%。5、持有公司 4202 万股的公司第二大股东浙商科技发展有限公司成立于 1979年 6 月 3 日，法定代表人周立平，注册资本为 16690.6558 万元，经营范围为从事高新技术产品的生产和销售；对外投资。浙江省铁路投资集团有限公司 浙江省经济建设投资公司 浙江江山化工股份有限公司 36.43%浙江省发展资产经营有限公司 景宁畲族自治县兴和商贸有限公司1.96%江山化工 2008 年年度报告 11 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 徐春林 董事长 男 53 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 00 68.87 否 陶志华 独立董事 女 72 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 00 4.00 否 曹一平 独立董事 男 59 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 00 4.00 否 邵毅平 独立董事 女 46 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 00 4.00 否 徐旭青 独立董事 男 40 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 00 4.00 否 曹舟南 董事 男 40 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 00 0.00 是 许勤德 董事 男 44 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 00 0.00 是 陈安 董事 男 43 2008 年 05 月 05 日 2010 年 11 月 23 日 00 0.00 是 毛正余 董事、总经理 男 47 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 00 60.00 否 邢江南 董事 男 54 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 00 0.00 是 冯源 董事、董事会秘书 男 32 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 00 20.00 否 孙勤芳 监事 男 46 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 00 0.00 是 洪供江 监事 男 47 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 00 0.00 是 杨建荣 监事 男 52 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 00 9.20 否 严子谦 监事 男 42 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 00 7.40 否 郑善兴 监事 男 43 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 00 7.20 否 郭旭日 副总经理 男 50 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 00 45.00 否 王邦进 副总经理 男 51 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 00 45.00 否 毛德胜 副总经理 男 55 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 00 45.00 否 余惠民 总会计师 男 48 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 00 45.00 否 合计-368.67-目前公司经营层年薪考核方法由董事会根据年度经营情况确定。经公司 2007 年第二次临时股东大会选举，陶志华、曹一平、邵毅平、徐旭青当选为第四届董事会独立董事，津贴为 4 万元/年。二、公司董事、监事、高级管理人员主要工作经历及兼职情况（一）工作经历 1、董事 徐春林先生：53 岁，中共党员，本科学历，高级经济师，1972 年参加工作，1984 年 8 月起历任江山市计划委员会副主任、主任、党组成员、党组书记，中共江山市委委员，江山市副市长，衢州市证券管理委员会副主任，衢州市证券管理办公室主任，衢州市经济体制改革委员会副主任、党组副书记、主任、党组书记，现任公司董事长、党委书记，中国经济体制改革研究会理事。其本人持有公司股东浙商科技发展有限公司 8668.9264 万股股份，占 51.94%，未直接持有本公司股份。江山化工 2008 年年度报告 12 陶志华女士：72岁，中共党员，本科学历，教授级高工，1960年参加工作，1971年起历任石油和化工规划院（原化工部化工规划院）工程师、副总工程师、总工程师和副院长兼总工程师，中国石油和化学工业协会专家委员会副主任。长时期从事全国化肥，煤化工和石油化工行业中长期规划研究和各个五年发展规划的编制。现任公司独立董事。曹一平先生：59 岁，中共党员，本科学历，教授级高工，1968 年参加工作，历任化工部第六设计院设备室助理工程师、工程师、副主任。现任华陆工程科技有限责任公司副总经理，公司独立董事。邵毅平女士：46 岁，中共党员，硕士学历，教授、硕士生导师，1988 年参加工作，浙江财经学院会计系任教，现任浙江财经学院会计学院党总支书记，中国会计学会个人会员，公司独立董事。徐旭青先生：40 岁，硕士学历，高级律师，1992 年参加工作，2001 年至今国浩律师集团事务所合伙人，国浩律师集团（杭州）事务所管理合伙人。兼任杭州仲裁委员会仲裁员，杭州市律师协会公司与证券专业委员会主任，杭州市青年企业家协会理事，公司独立董事。曹舟南先生：40岁，中共党员，本科学历，高级会计师。1989年参加工作，历任浙江省财政厅团委书记，云和县县长助理，浙江省国有资产管理局企业处副处长，浙江省财政厅国综处副处长，浙江省发展投资集团总经理助理兼财务部经理。现任公司董事，公司实际控制人浙江省铁路投资集团有限公司副总经理。其本人未持有本公司股份。许勤德先生：44岁，中共党员，研究生学历。1989年参加工作，先后在浙江省人大民族华侨委员会、浙江省人大办公厅，中共宁波市鄞州区委工作。现任公司董事，公司实际控制人浙江省铁路投资集团有限公司总经理助理。其本人未持有本公司股份。陈安先生：43岁，中共党员，硕士研究生。1988年参加工作，历任浙江省经济建设投资公司资产运营部副经理，浙江省发展投资集团有限公司投资发展部副经理。现任公司实际控制人浙江省铁路投资集团有限公司投资发展部经理。其本人未持有本公司股份。毛正余先生：47 岁，中共党员，本科学历，高级工程师，1984 年 8 月参加工作，历任江山化工总厂生产计划科副科长、生产调度室副主任、甲胺车间主任、江山化工 2008 年年度报告 13 生产技术科科长、江山化工总厂副厂长，1998 年 11 月起任公司副总经理，现任公司董事、总经理、总工程师。其本人持有公司股东浙商科技发展有限公司1736.0786 万股股份，占 10.4%，未直接持有本公司股份。邢江南先生：54 岁，中共党员，大专学历，经济师，1972 年 2 月参加工作，历任巨化电石分厂机修车间工人，江山啤酒厂车间主任，副厂长，江山啤酒厂厂长、党支部副书记，江山市经济建设发展公司投资部经理、总经理助理，现任公司董事、公司股东江山市经济建设发展公司总经理。其本人未持有本公司股份。冯源先生：32 岁，中共党员，本科学历，经济师，2000 年 7 月进入公司工作，现任公司投资管理部部长，兼任江山化工总厂和江山江环化学工业有限公司董事。其本人持有公司股东浙商科技发展有限公司 944.4241 万股股份，占 5.66%，未直接持有本公司股份。2、监事会成员 孙勤芳先生：46岁，中共党员，本科学历，高级会计师。1984年参加工作，历任浙江省长广（集团）有限责任公司会计、财务处副科长、副处长、处长，浙江省发展投资集团有限公司财务审计部副经理。现任公司监事、公司实际控制人浙江省铁路投资集团有限公司财务审计部经理。其本人未持有本公司股份。洪供江先生：47岁，中共党员，大专学历，高级会计师。1984年参加工作，历任浙江省供销合作社联合社财务会计处科长，浙江省铁路建设投资总公司财务部经理，浙江省发展物业经营有限责任公司副总经理，浙江省发展投资集团有限公司外派浙江发展实业有限公司财务部经理。现任公司监事，公司实际控制人浙江省铁路投资集团有限公司外派总会计师。其本人未持有本公司股份。杨建荣先生：52 岁，中共党员，大专学历，政工师。1975 年参加工作，历任江山县化肥厂合成氨工段长，合成氨分厂副厂长，溶剂车间党支部书记，现任公司办公室主任、江山市康顺贸易有限公司董事长。其本人持有公司股东江山市康顺贸易有限公司 49 万股股份，占 8.15%，未直接持有本公司股份。严子谦先生：42 岁，中共党员，大专学历，经济师，1991 年 8 月参加工作，历任江山化工总厂合成氨分厂调度员、车间统计员、造气车间技术员，企管办经济责任室考核员，现任公司办公室副主任，未持有本公司股份。郑善兴先生：43 岁，中共党员，大专学历，政工师，1985 年 6 月参加工作，历任江山化工总厂甲胺车间调度、安全员、副主任，江山化工总厂党委办公室副江山化工 2008 年年度报告 14 主任，现任公司人力资源部副部长，未持有本公司股份。3、其他高级管理人员 郭旭日先生：50 岁，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师，1982 年 2月参加工作，历任中国科学院工程热物理研究所研究实习员，中外合资加西贝拉压缩机有限公司副总经理，浙江省经济建设投资公司投资开发部、机电轻纺开发部副经理，浙江省浙经工贸公司副总经理，深圳泰格实业股份有限公司总经理，2000 年 5 月起调入公司工作，现任公司副总经理，内蒙古远兴江山化工有限公司董事长。其本人持有公司股东浙商科技发展有限公司 1736.0786 万股股份，占10.4%，未直接持有本公司股份。王邦进先生：51 岁，民革党员，本科学历，教授级高级工程师，1982 年 8月参加工作，历任江山化肥厂合成车间见实技术员，车间副主任，江山化肥厂合成氨车间技术员，江山化工总厂机动科技术员、副科长、合成氨分厂副厂长、总工办主任、厂长助理、副厂长，现任公司副总经理。其本人持有公司股东浙商科技发展有限公司 1041.6471 万股股份，占 6.24%，未直接持有本公司股份。毛德胜先生：55 岁，中共党员，大专文化，经济师，1971 年 4 月参加工作，历任江山化肥厂供销员，江山化工总厂供销科长，江山化工总厂副厂长，现任公司副总经理、浙江省煤化工有限公司董事。其本人持有公司股东浙商科技发展有限公司 520.8152 万股股份，占 3.12%，未直接持有本公司股份。余惠民先生：48 岁，中共党员，本科学历，高级会计师，1979 年 12 月参加工作，历任江山化工总厂财务科副科长、财务科科长、企管办主任、副总会计师。曾获浙江省先进会计工作者荣誉称号，现任公司总会计师，浙江省总会计师协会会员。其本人持有公司股东浙商科技发展有限公司 694.4314 万股股份，占 4.16%，未直接持有本公司股份。（二）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 兼职单位 职务 曹舟南 浙江省铁路投资集团有限公司 副总经理 许勤德 浙江省铁路投资集团有限公司 总经理助理 陈 安 浙江省铁路投资集团有限公司投资发展部 经理 江山化工 2008 年年度报告 15 邢江南 江山市经济建设发展公司 总经理 冯 源 浙商科技发展有限公司 董事 孙勤芳 浙江省铁路投资集团有限公司财务审计部 经理 洪供江 浙江省铁路投资集团有限公司 外派总会计师 杨建荣 江山市康顺贸易有限公司 董事长 三、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员变化情况如下 2008年2月18日，董事姜宁先生因工作变动，辞去其所担任的公司董事职务。2008年4月8日，公司四届三次董事会审议通过了关于董事变更的议案，决定提名陈安先生为公司第四届董事会的董事候选人。2008年5月5日，公司2007年度股东大会选举陈安先生为公司第四届董事会成员。上述情况的公告分别刊登在2008年2月19日、2008年4月11日和2008年5月6日证券时报和巨潮资讯网上。四、员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司职工总数为 833 人。学历 人数 占员工总数比例专业 人数占员工总数比例本科及以上 95 11.40%大专 147 17.65%管理及工程技术人员 183 21.97%中专 83 9.97%生产人员 494 59.30%其他 508 60.98%辅助人员 156 18.73%合计 833 100.00%合计 833 100.00%公司执行国家有关法律、法规和政策规定的职工劳保、福利等制度，参加社会保险、失业保险、大病医疗保险、住房公积金和生育保险基金统筹。江山化工 2008 年年度报告 16 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理结构现状 报告期内，公司根据中国证监会关于公司治理专项活动的通知（中国证监会公告200827 号）的要求，对照 2007 年公司治理整改报告中所列事项的整改情况逐一进行说明，对限期整改事项的完成时间，整改措施和整改效果进行了详细说明。公司四届五次董事会审议通过了关于治理整改情况的报告，并刊登在 2008 年 7 月 19 日的证券时报和巨潮资讯网上。（一）关于股东与股东大会 公司根据上市公司股东大会规范意见的要求及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。公司2008年第一次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者参加公司股东大会审议重大议题提供了便利。（二）关于控股股东、实际控制人与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东、实际控制人对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务、机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司也不存在为控股股东及其子公司提供担保的行为。公司将加强与控股股东、实际控制人的联系沟通，督促其严格按照中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引履行义务。（三）关于董事与董事会 公司按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事、聘请独立董事，董事人员构成和人数符合法律、法规的要求。公司董事会严格按照董事会议事规则的要求召集、召开董事会，各位董事诚实守信地履行职责。（四）关于监事和监事会 公司按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举监事，监事人员构成和人数符合法律、法规的要求。监事会对公司定期报告进行审核，检查公司财江山化工 2008 年年度报告 17 务，对公司董事、经理和其他高级管理人员的公务行为进行监督，并发表独立意见。（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，经理人员的聘任严格按照公司法和公司章程的规定进行。（六）关于信息披露与透明度 公司董事会秘书负责信息披露工作，并负责投资者关系管理，接待投资者的来访和咨询，公司指定 证券时报 和巨潮资讯网为公开披露信息的报纸和网站，按照有关法律法规及公司信息披露制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。（七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极参与各项公益活动，持续开展为员工办实事活动，实现股东、职工和社会等各方共同和谐发展。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况（一）报告期内，公司董事严格按照相关法律法规和公司章程的要求，勤勉尽责地履行职务，积极出席公司相关会议，认真审议各项董事会议案，在做出审慎判断前进行充分、合理的分析。各位董事持续关注公司的生产经营情况和重大事项进展，及时核查公司在指定媒体公告的信息披露文件，督促公司遵守法律、法规、规章和公司章程，尽力保护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。报告期内，公司未发生被中国证监会行政处罚和深交所公开谴责的情况，以及董事个人受到深交所惩诫的情况。（二）报告期内，公司董事长在其职责范围内行使权力，积极推动公司内部各项制度的制订和完善，依法召集、主持董事会会议，督促董事会决议的执行，确保所有董事的知情权。董事会实行集体决策机制，董事长没有以个人意见代替董事会决策，也没有影响其他董事独立决策的行为。（三）2008年，公司独立董事以关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见为依据，认真勤勉地履行公司独立董事工作制度规定的职责，积极参与董事会会议，认真审议各项议案，对公司生产经营、财务管理、关联交易、重江山化工 2008 年年度报告 18 大担保、项目投资等情况，与公司有关人员进行沟通交流，获取做出决策所需的资料，并依自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，对公司对外担保、聘请会计师事务所、经营层薪酬考核方案、提名董事人选以及关联交易等情况发表了独立意见，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。在年度报告编制期间，与年审注册会计师充分沟通审计工作情况，并实地考察了解公司的生产经营情况和重大事项的进展情况。报告期内，公司董事会共召开6次会议，董事出席会议情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议徐春林 董事长 6 240 0 否 陶志华 独立董事 6 240 0 否 曹一平 独立董事 6 240 0 否 邵毅平 独立董事 6 141 0 否 徐旭青 独立董事 6 240 0 否 曹舟南 董事 6 240 0 否 许勤德 董事 6 141 0 否 陈安 董事 3 120 0 否 毛正余 董事、总经理 6 240 0 否 邢江南 董事 6 240 0 否 冯源 董事、董事会秘书 6 240 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况（一）业务方面：公司业务结构完整，具有独立完整的产供销系统，不依赖于控股股东，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。（二）人员方面：公司建立了独立的人事和劳资管理体系。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬。（三）资产方面：公司拥有独立的土地使用权、房产，拥有独立的采购、生产和销售系统及配套设施，拥有独立的专利技术等无形资产。控股股东的出资足额到位，不存在资产、资金被控股股东占用的情况。（四）机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、技术等部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。（五）财务方面：公司设有完整、独立的财务会计部门，建立了独立的会计江山化工 2008 年年度报告 19 核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户，独立纳税，独立作出财务决策。四、公司对高管人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 2008 年 4 月 8 日召开的公司四届三次董事会审议通过了2008 年度公司经营层薪酬考核方案，公司高级管理人员的考评及激励机制是由公司董事会根据年度经营情况，以净利润完成情况为主要指标，以节能减排、履职情况、廉洁从业等为辅助指标进行考核。五、公司内部控制制度的建立健全情况 目前公司在生产经营、财务、投资、对外信息披露、人事、行政等各个方面，均已建立完整、有效、合理的内部控制制度，并得到有效贯彻执行。1、生产经营控制 公司针对各部门、各生产厂和具体岗位制定了明确的工作职责和权限，并逐步建立和完善各项制度、标准和流程表单，开展岗位工作标准规范试点工作，使生产经营工作规范化、程序化和精细化，每年根据生产经营计划将工作分解到每个岗位，并进行责任制考核，起到较好的约束控制作用。2、财务管理控制 公司会计核算体系已按照有关规定建立健全。公司财务管理制度主要有全面预算管理实施办法、资金管理制度、对外担保、抵押管理制度以及有关资产管理、费用开支等管理规定，各职能部门严格按照规章制度进行财务控制，授权、签章等内部控制环节得到有效执行。3、信息披露控制 公司已根据有关规定制定和完善了信息披露制度和投资者关系管理办法，明确信息披露的管理部门、责任人和职责；信息披露的内容和标准；信息披露报告、审核披露程序以及相关文件、档案的管理。公平、认真对待投资者的来访、来电、来信咨询，增强投资者对公司的认同感。4、公司内部审计制度的建立和执行情况 2008 年内部控制相关情况披露表 是/否/不备注/说明 江山化工 2008 年年度报告 20 适用（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作否 暂为 1 名，进行内部审计时由其他部门人员协助。（3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况