002076_2008_雪莱特_2008年年度报告_2009-03-19.pdf

2008 年年度报告 广东雪莱特光电科技股份有限公司 广东雪莱特光电科技股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 二零零九年三月十八日 二零零九年三月十八日 2008 年年度报告 1重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。广东大华德律会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长兼财务负责人柴国生先生、会计机构负责人赵勇先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2008 年年度报告 2 目 录 目 录 第一节 公司基本情况.5 第二节 会计数据和业务数据摘要.7 第三节 股本变动及股东情况.10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.14 第五节 公司治理结构.19 第六节 股东大会情况简介.27 第七节 董事会报告.28 第八节 监事会报告.58 第九节 重要事项.61 第十节 财务报告.69 第十一节 备查文件目录.136 2008 年年度报告 3在本报告中，除非另有所指，下列词语或词组具有如下含义：公司、本公司 指 广东雪莱特光电科技股份有限公司 元 指 人民币元 董事会 指 广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会 监事会 指 广东雪莱特光电科技股份有限公司监事会 公司章程 指 广东雪莱特光电科技股份有限公司公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中国国家发展和改革委员会 广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 荧光灯 指 指低压汞蒸气放电灯，主要是由放电产生的紫外辐射激发荧光粉层而发光的放电灯。绿色照明 指 通过科学的照明设计、采用效率高、寿命长、安全、性能稳定的节能电器产品，包括高效节能光源、高效节能附件（如镇流器）、高效节能灯具以达到高效、舒适、安全、经济、有益环境和提高人们工作和生活的质量以及有益人们身心健康、并体现现代文明的照明系统。绿色照明旨在节约能源、保护环境、提高人类的照明质量。普通照明用自镇流器荧光灯 指 含有卡口或螺口灯头、镇流器和灯管，并使之为一体的荧光灯，这种灯在不损坏其结构时是不可拆卸的。又称“一体化电子灯”或“紧凑型节能灯”，消费者普遍称之为“电子节能灯”。灯管 指 采用三基色稀土荧光粉的紧凑型荧光灯管。单端荧光灯 指 是一种具有单灯头的装有内启动装置或使用外启动装置并连接在外电路上工作的荧光灯。特种电光源 指 用于普通照明以外领域的电光源。HID 灯 指 国际通用的高强放电灯的总称，也就是靠电弧直接发出高光强度的放电灯总称，包括高压汞灯、高压钠灯、2008 年年度报告 4金卤灯、碳弧灯等。车用氙气金卤灯 指 车用氙气金属卤化物放电灯，属 HID 灯的一个品种。汽车前照灯用的车用氙气金卤灯，极间距离为 4.2mm，放电管内充 8 个大气压氙气作为启动气体，其特点是功率小，光通量是普通卤钨前照灯的 3 倍，寿命是普通卤钨前照灯的 8 倍。紫外线灯、紫外线杀菌灯 指 一种采用石英玻璃或其他透紫玻璃的低气压汞蒸气放电灯，放电产生以波长为 253.7nm 为主的紫外辐射，其紫外辐射能杀灭细菌和病毒。陶瓷金卤灯 指 采用多晶氧化铝的半透明陶瓷作为电弧管材料的新一代超高性能光源，透光率达 96%以上，集高显色、高光效、长寿命于一体，无钠渗透问题，整个寿命过程中光效、色温、显色指数等光电参数稳定。PCT 指 专利合作条约(Patent Cooperation Treaty），签订于 1970 年,并于 1978 年生效。我国于 1994 年 1 月 1日加入 PCT，成为 PCT 的正式成员国。同时中国专利局也成为 PCT 国际受理局、国际检察局、国际初审局。2008 年年度报告 5第一节 公司基本情况 第一节 公司基本情况 1、公司法定中文名称：广东雪莱特光电科技股份有限公司 中文缩写：雪莱特 公司法定英文名称：CNLIGHT.CO.,LTD 英文缩写：CNLIGHT 2、公司法定代表人：柴国生 3、公司董事会秘书：冼树忠 联系地址：广东省佛山市南海区狮山科技工业园 A 区 联 系 电 话：0757-86695590 联 系 传 真：0757-86695225 电 子 信 箱： 4、公司注册、办公地址：广东省佛山市南海区狮山科技工业园 A 区 邮 政 编 码：528225 国际互联网网址： 电 子 信 箱： 5、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：广东省佛山市南海区狮山科技工业园 A 区公司董事会秘书处 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股 票 简 称：雪莱特 股 票 代 码：002076 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期、地点：1992 年 12 月 21 日在南海市工商行政管理局注册登记 公司变更注册登记日期、地点：2004 年 10 月 21 日在广东省工商行政管理局变更注册 企业法人营业执照注册号：4400001010121 税 务 登 记 号 码：440605280003424 2008 年年度报告 6组 织 机 构 代 码：28000342-4 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称：广 东 大 华 德 律 会 计 师 事 务 所 办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 2008 年年度报告 7第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据及业务数据 一、本年度主要会计数据及业务数据 单位:元 营业利润 8,635,857.90利润总额 12,560,980.76归属于上市公司股东的净利润 13,571,530.64归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 10,250,798.75经营活动产生的现金流量净额 50,745,301.50 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及相关金额如下：单位：元 1.非流动资产处置损益-655,224.012.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 03.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,020,000.004.营业外收支净额-131,120.425.减：少数股东损益影响金额-87,076.32合 计 3,320,731.89 2008 年年度报告 8二、截至报告期末公司前 3 年的主要会计数据和财务指标（合并数）：二、截至报告期末公司前 3 年的主要会计数据和财务指标（合并数）：1、主要会计数据 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 营业收入 352,961,580.95 335,210,913.175.30 268,538,482.90 270,239,552.15利润总额 12,560,980.76 57,249,336.64-78.06 50,984,971.19 50,984,971.19归属于上市公司股东的净利润 13,571,530.64 50,521,011.03-73.14 43,833,938.73 43,466,524.85归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,250,798.75 38,358,747.44-73.28 33,129,834.56 32,763,870.26经营活动产生的现金流量净额 50,745,301.50-459,593.2911141.35 34,582,673.63 34,582,673.63 2008 年末 2007 年末本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 总资产 441,834,180.35 445,749,202.47-0.88 386,407,807.99 386,679,304.72所有者权益（或股东权益）375,709,192.59 362,137,661.953.75 321,667,611.02 321,936,355.17股本 184,270,676.00 184,270,676.000 102,372,598.00 102,372,598.00 2、主要财务指标 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 基本每股收益 0.07360.2742-73.16 0.3017 0.2992 稀释每股收益 0.07360.2742-73.16 0.3017 0.2992 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.05560.2082-74.29 0.2281 0.2255 全面摊薄净资产收益率 3.61%13.95%-10.34 13.63%13.50%加权平均净资产收益率 3.68%14.84%-11.16 26.84%25.99%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 2.73%10.59%-7.86 10.30%10.18%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 2.78%11.27%-8.49 26.84%19.59%2008 年年度报告 9每股经营活动产生的现金流量净额 0.2754-0.002511,116 10.30%0.3378 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.03891.96523.753.14 3.14 3、非经常性损益 单位：元 项 目 2008 年 1.非流动资产处置损益-655,224.01 2.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0 3.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,020,000.00 4.营业外收支净额-131,120.42 5.减：少数股东损益影响金额-87,076.32 合 计 3,320,731.89 2008 年年度报告 10第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 123,256,212 66.89%-5,415,021-5,415,021 117,841,191 63.950%1、国家持股-2、国有法人持股-3、其他内资持股 604,872 0.33%604,872 0.33%其中：境内非国有法人持股 -境内自然人持股 604,872 0.33%604,872 0.33%4、外资持股-5、高管股份 122,651,340 66.56%-5,415,021-5,415,021 117,236,319 63.62%二、无限售条件股份 61,014,464 33.11%-+5,415,021+5,415,021 66,429,485 36.05%1、人民币普通股 61,014,464 33.11%-+5,415,021+5,415,021 66,429,485 36.05%2、境内上市的外资股-3、境外上市的外资股-4、其他-三、股份总数 184,270,676 100%-0 0 184,270,676 100%2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 柴国生 91,514,232 0091,514,232 新股发行承诺 2009-10-25 王毅 8,248,241 008,248,241 新股发行承诺 2009-10-25 陈伟 302,436 00302,436 新股发行承诺 2009-10-25 陈红 302,436 00302,436 新股发行承诺 2009-10-25 合计 100,367,345 00100,367,345 新股发行承诺 2009-10-25 2008 年年度报告 11注：冼树忠先生作为本公司董事、董事会秘书，其实际可流通股份为其所持股份总数8,088,241 股的 25%，即 2,022,060 股，剩余 75%的股份将作为董事、高级管理人员持股被冻结；黄云龙先生作为本公司监事，其实际可流通股份为其所持股份总数 5,290,000 股的25%，剩余 75%的股份将作为监事持股被冻结。因李正辉先生与公司控股股东柴国生先生发生股权赠与纠纷，根据广东省高级人民法院（2007）粤高法立保字第 9 号民事裁定书，其持有的公司股票 6,186,180 股被查封、冻结。张明先生作为公司第二届董事会董事，于 2008 年 7 月 21 日提出辞职，根据相关规定，所持股份总数 5,886,781 股将全部冻结。2009 年 1 月 20 日将解除 50%（即 2,943,390 股）禁售，剩余 50%（即 2,943,391 股），于 2010 年 1 月 20 日全部解除禁售。李跃琪先生作为公司第二届监事会监事，于 2008 年 5 月 7 日提出辞去监事职务的申请，其辞职于 5 月 26 日新当选的监事就任后生效。根据相关规定，其所持股数 2,716,767股于 2008 年 12 月 25 日解除 50%（即 1,358,383 股）禁售,剩余 50%（即 1,358,384 股）于2009 年 12 月 25 日全部解除禁售。二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字2006 82 号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股 2,600 万股。本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 520 万股，网上定价发行 2,080万股，发行价格为 6.86 元/股。经深圳证券交易所 关于广东雪莱特光电科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2006126 号文）同意，本公司发行的 2600 万股人民币普通股股票已于 2006 年 10 月 25 日在深圳证券交易所上市。股票简称“雪莱特”，股票代码“002076”；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,080 万股股票于 2006年 10 月 25 日起上市交易。2、报告期内公司股份总数及结构无变动。3、公司不存在内部职工股。三、股东情况 三、股东情况 2008 年年度报告 121、股东数量和持股情况 股东总数 20,786 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数（股）持有有限售条件股份数量（股）质 押 或 冻结 的 股 份数量（股）柴国生 境内自然人 49.66%91,514,23291,514,232 7,000,000王毅 境内自然人 4.48%8,248,2418,248,241-冼树忠 境内自然人 4.39%8,088,2416,186,181-李正辉 境内自然人 3.36%6,186,1800 6,186,180张明 境内自然人 3.19%5,886,7815,886,781-黄云龙 境内自然人 2.87%5,290,0004,042,500-李拥民 境内自然人 1.38%2,549,9950-李跃琪 境内自然人 1.37%2,516,7671,358,384-中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金 境内非国有法人 0.47%871,0920 未知 曾素芬 境内自然人 0.22%403,4120-前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量（股）股份种类 冼树忠 8,088,241 人民币普通股 李正辉 6,186,180 人民币普通股 张明 5,886,781 人民币普通股 黄云龙 5,290,000 人民币普通股 李拥民 2,549,995 人民币普通股 李跃琪 2,516,767 人民币普通股 中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金 871,092 人民币普通股 曾素芬 403,412 人民币普通股 谷长寿 350,547 人民币普通股 高光义 343,676 人民币普通股 2008 年年度报告 13上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东中，股东王毅为柴国生的妹夫，存在关联关系；除此以外,公司前十名自然人股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。除上述情况外，公司未知前十名股东中的其他股东，是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。四、公司控股股东及实际控制人情况 四、公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人 柴国生，男，中国国籍，持有公司 49.66%的股份，无其他国家或地区居留权，为雪莱特及其前身的创始人，自公司前身 1992 年成立以来一直担任公司董事长兼总经理职务，现任公司董事长，为公司的实际控制人。2、公司与实际控制人之间产权和控制关系图：3、报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4、截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的股东。柴国生 本公司 49.66%2008 年年度报告 14第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员情况 一、现任董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 持股数（股）姓名 职务 性 别 年龄（岁）任期 年初 年末 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取柴国生 董事长 男 55 2007.10-2010.1091,514,232 91,514,232-36.5 否 赵 勇 董事、总裁 男 46 2007.10-2010.10-26.6 否 王 毅 董事、副总裁 男 45 2007.10-2010.108,248,241 8,248,241-25.4 否 冼树忠 董事、董事会秘书 男 46 2007.10-2010.108,248,241 8,088,241 出售 25.4 否 黄云龙 监事会主席 男 52 2008.5-2010.105,515,110 5,290,000 出售 8.2 否 袁 芳 监事 女 27 2007.10-2010.10-4.0 否 黄金凤 监事 女 29 2008.10-2010.10-4.0 否 朱绍龙 独立董事 男 68 2007.10-2010.10-3.6 否 么恩泽 独立董事 男 59 2007.10-2010.10-3.6 否 崔毅 独立董事 男 57 2007.10-2010.10-3.6 否 合计-113,525,824 113,140,714 -140.9-2、现任董事、监事、高级管理人员工作经历和任职情况（1）董事的工作经历 柴国生柴国生：男，1953 年生，复旦大学光学系电光源专业毕业，工程师，1978年 8 月至 1992 年 12 月，历任云南省个旧灯泡厂技术员、工程师、总工程师；1992年 12 月至 2004 年 4 月，创立南海市华星光电实业有限公司并先后担任总经理、董事长兼总经理职务；2004 年 4 月至 2004 年 10 月任广东华星光电有限公司董事长兼总经理。现任广东雪莱特光电科技股份有限公司董事长、中国照明学会常务理事、副理事长，中国照明电器协会常务理事。2004 年以“高品质紧凑型荧 2008 年年度报告 15光灯的研究和开发”项目获国务院颁发的国家科学技术进步奖二等奖证书。赵 勇：赵 勇：男，1962 年生，澳大利亚国立大学工商管理硕士，曾就读于湖北医学院附院临床医学专业，武汉大学法学院法律专业，执业律师。1983 年至 1987年在湖北省恩施医院工作。1988 年至 1995 年在湖北从事司法行政及律师工作。1996 年至 2005 年历任广东美的企业集团法务部长、审计部长、上市公司董事、集团公司董事、集团副总裁、威尚集团总裁等职。2006 年任远大空调副总裁。2007 年进入本公司，现任公司董事、总裁。王 毅 王 毅：男，1963 年生，电子科技大学大专毕业。1987 年 8 月至 1993 年 8月，在云南省个旧灯泡厂从事电光源工艺技术的研制工作；1993 年 9 月至 2004年 10 月，历任南海市华星光电实业有限公司光源车间主任、厂长、广东华星光电有限公司副总经理。现任广东雪莱特光电科技股份有限公司董事、副总裁。2004年以“高品质紧凑型荧光灯的研究和开发”项目获国务院颁发的国家科学技术进步奖二等奖证书。冼树忠冼树忠：男，1962 年生，在电光源行业拥有 24 年的从业经验。1981 年 9月至 1993 年 1 月，历任云南省个旧市灯泡厂生产线长、荧光灯分厂工会主席；1993 年 2 月至 2004 年 10 月，历任南海市华星光电实业有限公司销售部经理、总经理助理、计划部部长、广东华星光电有限公司副总经理。现任广东雪莱特光电科技股份有限公司董事、董事会秘书。朱绍龙（独立董事）朱绍龙（独立董事）：男，1940 年生，复旦大学教授、博士生导师，1963年 7 月毕业于复旦大学物理系电子学专业。1979 年 9 月至 1981 年 7 月期间作为访问学者于英国牛津大学工程科学系研修等离子体科学。自 1963 年 9 月至今，历任复旦大学物理系助教、讲师，复旦大学光源照明工程系讲师、副教授、教授、系主任、博士生导师等，长期致力于电光源研究。自 2003 年 9 月起至今担任中国照明学会副理事长。现任广东雪莱特光电科技股份有限公司独立董事。么恩泽（独立董事）：么恩泽（独立董事）：男，1949 年生，1986 年毕业于云南广播电视大学企业管理专业，1990 年通过自学毕业于云南大学法律专业，1995 年取得有色总公司评定高级会计师资格，2000 年考取注册会计师资格，2003 年当选为云南省政协委员，红河州人大常委会副主任。1986 年 8 月至 2001 年 2 月，历任云锡彬州实业投资有限责任公司副董事长、常务副总裁；2001 年 2 月至今，历任云南锡业 2008 年年度报告 16公司资产管理处、对外经济技术管理处处长、企业管理办处级调研员。现任广东雪莱特光电科技股份有限公司独立董事。崔 毅（独立董事）：崔 毅（独立董事）：男，1951 年生，1975 年 10 月毕业于天津大学光学仪器专业，1993 年 11 月取得中国轻工总会高级工程师资格。自 1980 年 5 月起，历任国家轻工业部一轻局电光源处主任科员、生产协调司生产办公室主任科员、生产协调司市场指导处副处长、处长、国家轻工业部出口办公室主任、中国轻工总会经济贸易部市场处处长、国家轻工业局行业管理司综合处处长、行业管理司副局级巡视员，2001 年 1 月退休。自 2001 年 1 月至今，担任中国轻工业联合会综合业务部副主任。现任广东雪莱特光电科技股份有限公司独立董事。（2）监事的工作经历 黄云龙：黄云龙：男，1956 年生，机械工程师。1977 年 1 月至 1994 年 8 月，历任云南省个旧市灯泡厂车间副主任、车间主任等职务；1994 年 9 月至 2004 年 10 月，历任广东华星光电有限公司工程部部长、技术部部长、光源厂厂长、设备动力部部长等职务；2004 年 10 月历任广东雪莱特光电科技股份有限公司设备能源部部长、副总工程师，现任监事会主席、生产管理与支持部部长。袁 芳：袁 芳：女，1981 年生，毕业于湖南财经高等专科学校会计学专业，会计师。2002 年 7 月至 2005 年 10 月，历任湖南天华会计师事务所评估部经理助理。2005年 10 月进入广东雪莱特光电科技股份有限公司财务部。现任广东雪莱特光电科技股份有限公司监事。黄金凤：黄金凤：女，1979 年生，本科学历。2002 年在南海天泽广告公司任文案，2003 年至 2004 年在美华家具有限公司任销售助理。2005 年 4 月进入雪莱特公司办公室工作。历任公司办公室主任助理、副主任，现任广东雪莱特光电科技股份有限公司监事、证券科科长。（3）高管的工作经历 赵 勇赵 勇：现任广东雪莱特光电科技股份有限公司总裁。工作经历详见本章（一）、2（1）董事的工作经历。王 毅王 毅：现任广东雪莱特光电科技股份有限公司副总裁。工作经历详见本章（一）、2（1）董事的工作经历。冼树忠冼树忠：现任广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会秘书。工作经历详见 2008 年年度报告 17本章（一）、2（1）董事的工作经历。二、报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。二、报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。1、2008 年 5 月 7 日，公司接到股东代表监事李跃琪先生的书面辞职报告，李跃琪先生因个人原因辞去公司监事职务。李跃琪先生辞去监事职务，自新当选的监事 2008 年 5 月 26 日通过股东大会审议就任之日起生效。2、2008 年 5 月 9 日，公司召开第二届监事会第五次会议，提名黄云龙先生为第二届监事会股东监事，5 月 26 日，公司 2008 年第一次临时股东大会选举黄云龙先生为第二届监事会股东监事。3、2008 年 7 月 21 日，公司接到董事张明先生的书面辞职申请，张明先生因个人原因辞去公司董事职务。张明先生的辞职申请于送达董事会时生效。4、2008 年 10 月 24 日，公司收到职工代表监事、监事会主席汤捍东先生的辞职报告，汤捍东先生的辞职报告于同日改选出的监事就任之日起生效。5、2008 年 10 月 24 日，公司召开职工代表大会，选举黄金凤女士为第二届监事会职工代表监事。6、2008 年 10 月 29 日接到公司董事龚建华先生的书面辞职申请，龚建华先生因个人原因辞去公司董事职务。龚建华先生的辞职申请于送达董事会时生效。7、2008 年 10 月 30 日，公司召开第二届监事会第八次会议，选举黄云龙先生为监事会主席。8、2008 年 12 月 24 日，公司董事会接到总裁柴国生先生关于辞去总裁职务的报告，柴国生先生辞去公司总裁职务，自 2008 年 12 月 26 日通过的第二届董事会第十三次会议决议通过后生效，辞去总裁职务后，柴国生先生仍担任公司董事长。9、2008 年 12 月 26 日，公司第二届董事会第十三次会议聘任赵勇先生为公司总裁。赵勇先生自当选公司总裁之日起，不再担任公司副总裁职务。三、公司员工情况 三、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日,共有员工 1610 人，构成情况如下：2008 年年度报告 18 构 成 数 量（人）比 例 生产人员 1143 70.99%销售人员 123 7.64%技术人员 195 12.11%财务人员 25 1.55%专业结构 行政及其他 124 7.70%本科及以上 122 7.58%大专 188 11.68%中专、技校、高中524 32.55%教育程度 其他 776 48.20%公司没有需承担费用的离退休职工。2008 年年度报告 19第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理活动的开展情况 一、公司治理活动的开展情况 公司严格按照公司法、证券法等有关法律法规和中国证监会有关公司 治理规范性文件，不断完善公司法人治理结构，提高公司治理水平。1、根据中国证券监督管理委员会广东监管局关于做好防止上市公司资金 占用问题反弹有关工作的通知（广东证监200892 号）的要求，各上市公司应在 2008 年 7 月 31 日前，对截止 6 月 30 日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行说明，公司制订了关于公司治理专项活动的整改情况报告，经公司第二届董事会第九次会议审议通过生效，于 7 月 31 日在巨潮资讯网站公告。2、根据中国证券监督管理委员会广东监管局关于做好防止上市公司资金 占用问题反弹有关工作的通知（广东证监200892 号）的要求，公司自 7 月初至 7 月底进行了规范运作自查活动，制订了关于“防止上市公司资金占用问题反弹”的自查自纠报告，该自查自纠报告提交公司第二届董事会第九次会议及审计委员会 2008 年第四次会议审议批准。公司将按照要求，在每月 5 号之前将前一个月与大股东及其他关联方的关联交易、经营性资金往来、非经营性资金往来及清算情况上报广东证监局。3、公司按要求具备 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等公司治理的制度性文件。2008 年 5 月 26 日，公司召开2008 年第一次临时股东大会，对公司章程进行了修订，明确规定对大股东所持股份“占用即冻结”，建立了防止大股东占用资金、侵害公司利益的长效机制。4、按照中国证监会 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 和 深 圳证券交易所上市公司募集资金管理办法的规定，结合公司工作实际，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，对 募集资金管理办法 进行了全面的修订。5、根据中国证券监督管理委员会公告200827 号文件要求。上市公司应进 一步完善信息披露制度，进一步明确公司重大事项的报告、传递、审核、披露程序。根据上述要求，公司制订重大事项内部报告制度，经公司第二届董事会第九次会议审议通过生效。2008 年年度报告 206、中国证券监督管理委员会公告200827 号文件要求，上市公司应强化敏 感信息排查、归集、保密及披露制度，减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。根据上述要求，公司制订敏感信息排查管理制度，经公司第二届董事会第九次会议审议通过生效。7、根据中国证券监督管理委员会广东监管局关于做好近期信访维稳和安 全工作的通知（广东证监2008100 号）文件要求，公司特制订信访维稳工作条例，经公司第二届董事会第九次会议审议通过生效。提高公司治理水平是一项长期工作，公司将继续严格按照公司法、证券法 和中国证监会有关法律法规的要求,及时完善公司治理制度体系,认真贯彻专项活动精神,严格按照证券监管部门的要求,进一步提高公司的规范运作意识和治理水平,不断提高公司治理水平，强化公司规范运作水平，促进公司的健康发展。二、公司治理情况 二、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，及时修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、公司关联交易管理办法、信息披露管理制度等各项规章制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程和公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。2、关于公司与控股股东 公司控股股东为自然人，公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。2008 年年度报告 213、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，经第二届董事会第十四次会议审议，修改公司章程中董事的人数，本次修改需提交股东大会审议。公司董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作细则、中小企业板块上市公司董事行为指引等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督。5、关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。7、关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；选定证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露管理制度真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东（自然人）相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务：公司业务独立于控股股东及其控制的其他企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。2008 年年度报告 222、人员：公司总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员和财务人员均专职在本公司工作并在本公司领取薪酬，未在控股股东所控制的其他企业中担任职务和领薪。公司严格执行有关的工资制度，独立发放员工工资。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照公司法、公司章程等有关规定产生。3、资产：本公司系由有限责任公司整体变更而来，原有限责任公司的资产和人员全部进入股份公司，拥有独立完整的经营资产。整体变更后，公司依法办理了相关资产和产权的变更登记，公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。控股股东及其所控制的其他企业不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。4、机构：公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，未与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业合署办公。5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。四、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 四、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引及其他有关法律法规和公司章程等的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。董事长全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，积极督促董事会决议的执行。独立董事能够勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的关联交易、对外担保等相关事项发表自己独立意见，为公司的生产经营管理出谋划策，对公司的稳定、健康发展发挥了积极的作用。各位董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利益。1、报告期内，独立董事出席董事会会议情况：2008 年年度报告 23报告期内董事会召开次数 10次 董事姓名 职务 亲自 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席 朱绍龙 独立董事 10 0 0 无 崔毅 独立董事 10 0 0 无 么恩泽 独立董事 10 0 0 无 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。2、对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了完善的绩效考评体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，制定薪酬方案报公司董事会审批。五、公司内部控制制度的建立和健全情况 五、公司内部控制制度的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规章制度，制订了各环节的内部控