002073_2008_青岛软控_2008年年度报告_2009-03-06.pdf

青岛软控 2008 年年度报告 1 青岛高校软控股份有限公司 青岛高校软控股份有限公司 2008 年度报告 2008 年度报告 二 九 年 三 月 二 九 年 三 月 证 券 代 码：0 0 2 0 7 3 0 0 2 0 7 3 证 券 简 称：青 岛 软 控 青岛软控 2008 年年度报告 2 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 6 第三节 股本变动及股东情况介绍 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五节 公司治理结构 14 第六节 股东大会情况介绍 21 第七节 董事会报告 23 第八节 监事会报告 55 第九节 重要事项 58 第十节 财务报告 65 第十一节 备查文件目录 139 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 6 第三节 股本变动及股东情况介绍 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五节 公司治理结构 14 第六节 股东大会情况介绍 21 第七节 董事会报告 23 第八节 监事会报告 55 第九节 重要事项 58 第十节 财务报告 65 第十一节 备查文件目录 139 目 录 目 录 青岛软控 2008 年年度报告 3 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司独立董事徐祥民先生因出差在外委托独立董事邵维忠先生出席本次审议年度报告的董事会;董事于明先生因出差在外委托董事李志华先生出席本次审议年度报告的董事会;其他董事均亲自出席了本次董事会。中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司法定代表人袁仲雪先生、主管会计工作负责人毛延峰先生及会计机构负责人陈文平先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。青岛软控 2008 年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：一、中文名称：青岛高校软控股份有限公司 英文名称：英文名称：QINGDAO MESNAC CO.,LTD.中文简称：中文简称：青岛软控 英文简称：英文简称：MESNAC 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：袁仲雪 三、公司董事会秘书、证券事务代表 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书董事会秘书 证券事务代表证券事务代表 姓姓 名名 纪 东 郑 雷 联系地址联系地址 青岛市郑州路 1 号 青岛市郑州路 1 号 电电 话话(0532)84012387(0532)84012387 传传 真真(0532)84011517(0532)84011517 电子信箱电子信箱 四、公司注册地址：四、公司注册地址：青岛保税区纽约路 2 号 公司办公地址：公司办公地址：青岛市郑州路 1 号 邮政编码：邮政编码：266045 网 址：网 址： 电子邮箱：电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸中国证券报、证券时报 指定信息披露网址：五、公司选定的信息披露报纸中国证券报、证券时报 指定信息披露网址： 年度报告备置地点：年度报告备置地点：公司资本与规划发展部 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：青岛软控 青岛软控 2008 年年度报告 5 股票代码：股票代码：002073 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000年12月31日 公司最近变更注册登记日期：公司最近变更注册登记日期：2008年4月30日 公司注册登记地点：公司注册登记地点：青岛市保税区纽约路2号 公司企业法人营业执照注册号：公司企业法人营业执照注册号：3702001806525 公司税务登记证号码：公司税务登记证号码：370296718055537 公司聘请的会计师事务所名称：公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：会计师事务所办公地址：北京市丰台区星火路1号昌宁大厦8层 青岛软控 2008 年年度报告 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、一、2008 年度主要财务数据和指标年度主要财务数据和指标 单位：（人民币）元 指标指标 金额金额 营业收入 912,494,937.03 利润总额 241,877,216.84 净利润 224,074,795.64 扣除非经常性损益的净利润（注）202,057,527.06 经营活动产生的现金流量净额 46,498,877.87 注：扣除的非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额 非流动资产处置损益 246,503.68 记入当期损益的政府补贴 25,600,921.41 其他营业外收支净额-1,376,586.65 非经常性损益所得税影响-2,453,569.86 合合 计计 22,017,268.58 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年年 2007 年年 本年比上年增本年比上年增减（）减（）2006 年年 调整前调整前 调整后调整后 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 营业收入 912,494,937.03 502,464,415.37502,464,415.3781.60%355,612,540.82 355,612,540.82利润总额 241,877,216.84 153,365,898.26153,365,898.2657.71%101,108,496.44 101,982,880.93归属于上市公司股东的净利润 224,074,795.64 133,758,387.88143,328,252.5456.34%88,301,835.21 88,977,206.38归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 202,057,527.06 120,066,386.47129,446,040.0356.09%86,084,242.46 86,981,883.46经营活动产生的现金流量净额 46,498,877.87 48,323,224.0748,323,224.07-3.78%30,240,539.64 30,240,539.64 2008 年末年末 2007 年末年末 本年末比上年本年末比上年末增减（）末增减（）2006 年末年末 青岛软控 2008 年年度报告 7 调整前调整前 调整后调整后 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 总资产 2,089,732,901.60 1,702,667,332.091,702,667,332.0922.73%1,271,904,165.89 1,275,189,714.58所有者权益（或股东权益）1,168,430,916.77 949,033,256.47958,603,121.1321.89%827,141,956.89 829,271,868.59股本 284,940,000.00 142,470,000.00142,470,000.00100.00%71,235,000.00 71,235,000.00 2、主要财务指标、主要财务指标 2008 年年 2007 年年 本年比上年增本年比上年增减（）减（）2006 年年 调整前调整前 调整后调整后 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 基本每股收益（元/股）0.79 0.47 0.50 58.00%0.31 0.39 稀释每股收益（元/股）0.79 0.47 0.50 58.00%0.31 0.39 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.71 0.42 0.45 57.78%0.30 0.38 全面摊薄净资产收益率（%）19.18%14.09%14.95%4.23%10.68%10.73%加权平均净资产收益率（%）21.12%15.06%16.05%5.07%22.58%22.25%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）17.29%12.65%13.50%3.79%10.41%10.49%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）19.04%13.52%14.50%4.54%22.01%21.75%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.16 0.34 0.34-52.94%0.42 0.42 2008 年末年末 2007 年末年末 本年末比上年本年末比上年末增减（）末增减（）2006 年末年末 调整前调整前 调整后调整后 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.10 6.66 6.73-39.08%11.61 11.64 青岛软控 2008 年年度报告 8 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+,-）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 发行新股发行新股送股送股公积金转股公积金转股其他其他 小计小计 数量数量 比例比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 50,700,750 35.59%50,700,750-5,387,25045,313,500 96,014,25033.70%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 50,700,750 35.59%50,700,750-5,387,25045,313,500 96,014,25033.70%二、无限售条件股份二、无限售条件股份 91,769,250 64.41%91,769,2505,387,25097,156,500 188,925,75066.30%1、人民币普通股 91,769,250 64.41%91,769,2505,387,25097,156,500 188,925,75066.30%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 142,470,000 100.00%142,470,0000 142,470,000 284,940,000100.00%限售股份变动情况表限售股份变动情况表 单位：股 股东名称股东名称 年初限售股数年初限售股数本年解除限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数本年增加限售股数年末限售股数年末限售股数限售原因限售原因 解除限售日期解除限售日期袁仲雪 31,941,000031,941,00063,882,000新股发行时承诺 2009-10-18 王健摄 10,774,5005,387,25010,774,50016,161,750董事 2009-1-1 张君峰 3,992,6252,661,7506,654,3757,985,250董事 2009-1-1 李志华 3,992,6252,661,7506,654,3757,985,250董事 2009-1-1 合计 50,700,75010,710,75056,024,25096,014,250 公司第三届董事会第十四次会议审议通过了 2007 年度利润分配及资本公积转赠股本的预案，并已经 2007 年度股东大会批准。2008 年 4 月 14 日，公司以 2007 年 4 月 11日总股本 14,247 万股为基数，以资本公积向全体股东 10 股转增 10 股。转增后公司注册资本为人民币 28,494 万元。青岛软控 2008 年年度报告 9 二、股东数量和持股情况二、股东数量和持股情况（一）截止报告期末股东数量和主要持股情况（一）截止报告期末股东数量和主要持股情况 单位：股 股东总数股东总数 11,803 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例持股总数持股总数持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量袁仲雪 境内自然人 22.42%63,882,00063,882,000 0王健摄 境内自然人 5.67%16,161,75016,161,750 0青岛高等学校技术装备 服务总部 国有法人 4.83%13,759,2000 0张君峰 境内自然人 3.74%10,647,0007,985,250 0李志华 境内自然人 3.74%10,647,0007,985,250 0魏东 境内自然人 2.50%7,135,5320 0宋吉良 境内自然人 2.12%6,034,2580 0同益证券投资基金 境内非国有法人2.04%5,800,0000 0中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金境内非国有法人1.94%5,540,3020 0交通银行海富通精选证券投资基金 境内非国有法人1.75%5,000,2360 0 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量股份种类股份种类 青岛高等学校技术装备服务总部 13,759,200 人民币普通股 魏东 7,135,532 人民币普通股 宋吉良 6,034,258 人民币普通股 同益证券投资基金 5,800,000 人民币普通股 中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金5,540,302 人民币普通股 交通银行海富通精选证券投资基金 5,000,236 人民币普通股 李勇 4,790,037 人民币普通股 兴业银行股份有限公司 光大保德信红利股票型证券投资基金 4,674,981 人民币普通股 杨萍 4,410,000 人民币普通股 海通中行富通银行 3,811,781 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 控股股东袁仲雪与前十名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况介绍（二）公司控股股东及实际控制人情况介绍 青岛软控 2008 年年度报告 10 1、控股股东及实际控制人具体情况介绍控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内，公司控股股东和实际控制人没有变化，为袁仲雪先生。袁仲雪先生：中国国籍，1955 年出生，硕士，教授级高工，中共党员，享受国务院政府特殊津贴，无其他国家和地区的居留权。目前担任青岛高校软控股份有限公司董事长、赛轮股份有限公司董事、国家轮胎工艺与控制工程技术研究中心主任、山东省工商业联合会副会长、山东省橡胶行业技术中心主任、山东省轮胎工程技术研究中心主任、青岛市工业信息化技术重点实验室主任。袁仲雪先生持有本公司 22.42%的股份。（三）公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。（三）公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。青岛软控 2008 年年度报告 11 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员基本情况（一）董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名姓名 职务职务 性性别别 年年龄龄 任期起始日期任期起始日期 任期终止日期任期终止日期 年初持股年初持股数数 年末持股数年末持股数变动原因变动原因 报告期内从报告期内从公司领取的公司领取的报酬总额（万报酬总额（万元）元）（税前）（税前）是否在股是否在股东单位或东单位或其他关联其他关联单位领取单位领取薪酬薪酬 袁仲雪 董事长 男 54 2006 年 12 月 12 日 2009 年 12 月 12 日 31,941,00063,882,00010 转增 10 分配方案实施 32.97 否 张 焱 董事 男 41 2006 年 12 月 12 日 2009 年 12 月 12 日00 23.82 否 王健摄 董事 男 40 2006 年 12 月 12 日 2009 年 12 月 12 日 10,774,50016,161,75010 转增 10 分配方案实施、减持 0.00 否 王文哲 董事 男 51 2007 年 05 月 19 日 2009 年 12 月 12 日00 0.00 否 李志华 董事 男 45 2006 年 12 月 12 日 2009 年 12 月 12 日5,323,50010,647,00010 转增 10 分配方案实施 12.31 否 张君峰 董事 男 40 2006 年 12 月 12 日 2009 年 12 月 12 日5,323,50010,647,00010 转增 10 分配方案实施 11.30 否 于 明 董事 男 37 2007 年 12 月 29 日 2009 年 12 月 12 日00 0.00 否 王竹泉 独立董事 男 44 2006 年 12 月 12 日 2009 年 12 月 12 日00 6.00 否 邵维忠 独立董事 男 61 2006 年 12 月 12 日 2009 年 12 月 12 日00 6.00 否 徐祥民 独立董事 男 51 2006 年 12 月 12 日 2009 年 12 月 12 日00 6.00 否 陈志宏 独立董事 男 72 2007 年 08 月 16 日 2009 年 12 月 12 日00 6.00 否 郑 雷 监事 男 38 2006 年 12 月 12 日 2009 年 12 月 12 日00 10.00 否 张淳珍 监事 女 48 2006 年 12 月 12 日 2009 年 12 月 12 日00 7.20 否 刘海斌 监事 男 37 2006 年 12 月 12 日 2009 年 12 月 12 日00 0.00 否 高彦臣 总经理 男 45 2006 年 12 月 12 日 2009 年 12 月 12 日00 28.84 否 王金健 副总经理 男 39 2006 年 12 月 12 日 2009 年 12 月 12 日00 24.38 否 张文军 副总经理 男 43 2006 年 12 月 12 日 2009 年 12 月 12 日00 24.38 否 张泽恩 副总经理 男 54 2006 年 12 月 12 日 2009 年 12 月 12 日00 24.93 否 毛延峰 副总经理 男 36 2006 年 12 月 12 日 2009 年 12 月 12 日00 17.16 否 闫立远 副总经理 男 59 2008 年 01 月 09 日 2009 年 12 月 12 日00 19.20 否 杨殿才 副总经理 男 37 2008 年 01 月 09 日 2009 年 12 月 12 日00 15.71 否 李召峰 副总经理 男 35 2008 年 01 月 09 日 2009 年 12 月 12 日00 16.78 否 纪 东 董事会秘书 男 43 2008 年 03 月 06 日 2009 年 12 月 12 日00 10.47 否 合合 计计-53,362,500101,337,750-303.45-青岛软控 2008 年年度报告 12（二）董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况（二）董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 姓 名 姓 名 本公司任职 本公司任职 近5年的主要工作经历 近5年的主要工作经历 在其他单位的任职或兼职情况 在其他单位的任职或兼职情况 袁仲雪 董事长 担任青岛软控董事长。兼任赛轮股份有限公司董事；青岛高校软控机电工程有限公司执行董事；青岛软控信息化装备制造有限公司董事长；国家轮胎工艺与控制工程技术研究中心主任；山东省橡胶行业技术中心主任；山东省轮胎工程技术研究中心主任；山东省工商业联合会副会长；青岛市工业信息化技术重点实验室主任 张 焱 副董事长 曾任本公司董事、董秘、副总经理，现任公司副董事长。兼任赛轮股份有限公司董事；青岛软控信息化装备制造有限公司董事。王健摄 副董事长 任北京睿汇德科技投资有限公司总经理。王文哲 董事 青岛科技大学党委常委、副校长 无 于 明 董事 国金证券投资银行部董事总经理 兼任北京康得新材料公司董事；北京碧水源科技公司董事。李志华 董事 担任本公司董事、副总工程师 无 张君峰 董事 担任本公司董事、副总工程师 无 王竹泉 独立董事 任职于中国海洋大学管理学院副院长、会计学系主任、博士生导师。兼任烟台张裕、青岛金王、民生投资等公司独立董事。邵维忠 独立董事 北京大学计算机科学技术系任教授、博士生导师。兼任软件学报编委。徐祥民 独立董事 担任中国海洋大学法学院院长、博士生导师。兼任中国环境资源法学研究会副会长。陈志宏 独立董事 担任北京橡胶工业研究设计院高级顾问 中国橡胶工业协会技术经济委员会轮胎专家组组长。郑 雷 证券事务代表监事会主席 担任本公司资本与规划发展部副部长、证券事务代表、监事会主席 兼任赛轮股份有限公司监事 刘海斌 监事 任职北京睿汇德科技投资有限公司副总经理 无 张淳珍 监事 先后担任本公司综合办公室副主任、总务部部长。现任运营保障部副部长。无 高彦臣 总经理 担任本公司总经理。无 王金健 副总经理 担任公司副总经理。无 张文军 副总经理 担任本公司副总经理。无 毛延峰 财务总监 2006年6月之前在山东汇德会计师事务所任职，2006年6月起加入本公司，担任公司财务总监。无 张泽恩 副总经理 先后担任青岛木工机械制造总公司董无 青岛软控 2008 年年度报告 13 事长、本公司副总经理 闫立远 副总经理 曾担任青岛工业设备安装工程公司副总经理、青岛压力容器有限公司总经理。现任公司副总经理。无 杨殿才 副总经理 先后担任公司智能配料部部长、软控研究院副院长。现任公司副总经理。无 李召峰 副总经理 先后担任公司市场营销部部长、智能配料部经理、总经理助理。现任公司副总经理。无 纪 东 董秘、副总经理曾任青岛海尔经济咨询有限公司总经理助理、青岛海尔股份有限公司上市事务管理处处长、青岛海尔股份有限公司董秘。现任公司董秘、副总经理。无 （三）报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员情况 （三）报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员情况 2008 年 1 月 9 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了 关于聘任公司高级管理人员的议案，聘任闫立远先生、李召峰先生、杨殿才先生为公司副总经理，任期至第三届董事会任期届满。2008 年 3 月 6 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了关于董事会秘书变更及聘任公司副总经理的议案，聘任纪东先生担任公司的董事会秘书、副总经理，任期至第三届董事会任期届满。原董事会秘书、副总经理张焱先生担任公司副董事长。二、公司员工情况（含子公司）二、公司员工情况（含子公司）截止本报告期末，公司共有在职员工 2164 人。分 类 类 别 分 类 类 别 类 别 项 目 类 别 项 目 人 数（名）人 数（名）占职工总人数比例（%）占职工总人数比例（%）生产人员 989 45.70 销售人员 67 3.10 技术人员 699 32.30 财务人员 32 1.48 专 业 构 成 行政及管理人员 377 17.42 大专及以上 1010 46.67 高中、中专 717 33.13 教 育 程 度 中专以下 437 20.20 青岛软控 2008 年年度报告 14 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。1、关于股东与股东大会：1、关于股东与股东大会：报告期内公司共召开四次股东大会，其中两次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。本年度公司修订了公司章程、股东大会议事规则。各次股东大会均按照上市公司股东大会规范意见、公司章程及股东大会议事规则的程序召开，公司的股东大会对公司关联交易、对外担保事项、公司章程修订、利润分配、重大投融资、公司重要规章制度的建立等事项作出相关决议。公司能够确保所有股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。2、关于公司与控股股东：2、关于公司与控股股东：公司控股股东行为规范，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3、关于董事和董事会：3、关于董事和董事会：报告期内公司共召开11次董事会，均能按照公司章程、公司董事会议事规则、公司独立董事工作制度 的程序召开。公司董事会除审议日常事项外，在高管人员任免、重大投融资、一般性规章制度的制订等方面切实发挥了董事的作用。4、关于监事和监事会：4、关于监事和监事会：公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求；公司监事能够本着对股东负责的态度，严格按照公司章程、公司监事会议事规则等制度要求，认真履行自己的职责。5、关于信息披露：5、关于信息披露：公司指定董事会秘书为公司信息披露工作负责人，协调公司与投资者的关系,接待股 青岛软控 2008 年年度报告 15 东来访,回答投资者咨询。本年度，公司修订了公司章程和信息披露制度。公司能够严格按照有关法律、法规和要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。7、关于相关利益者：7、关于相关利益者：公司具有较强的社会责任感，能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现公司、股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，能够与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。8、公司治理专项活动的开展情况 8、公司治理专项活动的开展情况 本报告期，公司根据关于开展上市公司规范运作自查自纠活动的通知（青证监发2008132 号）及中国证监会200827 号公告等文件要求，我公司于 2008 年 7 月 1 日成立了以董事长为组长的“公司规范运作自查自纠领导小组”，对公司的规范运作情况开展了全面、深入、细致的自查自纠活动，并认真落实整改计划与措施。公司第三届董事会第十七次会议审议通过了关于公司治理专项活动的整改情况说明的议案。本报告期，通过自查和整改，公司制定并不断完善修订了公司章程、股东大会议事规则、重大信息内部报告制度、内部审计制度、信息披露制度、关联交易制度、募集资金管理制度、董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度等内控制度，并严格遵守和执行相关制度的规定；公司经营层及三会运作机制规范，能够严格按照内控制度规定的程序召集、召开和表决；公司关联交易及关联方资金往来均为正常经营行为，不存在控股股东及其他关联方资金占用及其他利用关联交易损害公司利益的情况，关联交易公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司的资金使用审批流程、内部审计流程、印鉴管理流程、合同会签流程、信息披露流程等均严格按照相关制度的规定执行，不存在违规情形。公司运作规范，法人治理结构完善。今后，公司将以本次自查活动为契机，继续严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断提高公司规范运作意识和规范治理水平，保障公司稳定健康地发展。二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司自成立以来，严格按照公司法、公司章程和其他规范文件的规定运作，青岛软控 2008 年年度报告 16 在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务独立情况：业务独立情况：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。2、人员独立情况人员独立情况：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。3、资产独立情况：资产独立情况：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，资产结构独立完整。4、机构独立情况：机构独立情况：公司设立了健全的组织机构体系，内部机构完整独立，运作规范有效，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。5、财务独立情况：财务独立情况：公司有独立的财务会计部门，独立开设银行账户，独立纳税。按照相关法律法规建立健全了独立的会计核算体系和财务管理制度。三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况：公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况：报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照公司法、中小企业板块上市公司董事行为指引及其他有关法律法规和公司章程等的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。积极参加证券监督部门和交易所的各项培训，努力提高规范运作水平。严格遵循董事会议事规则的要求，审慎决策，切实保护公司及投资者的利益。董事长在履行职责时，全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，积极督促董事会决议的执行。独立董事能够严格按照公司独立董事制度等制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的关联交易、对外担保等相关事项发表自己独立意见，为公司的生产经营管理出谋划策，对公司的稳定、健康发展发挥了积极的作用，并能够按照独立董事年报工作制度积极参与年报审计工作，并实地了解、调研公司经营情况和重大事项的进展情况。公司其他董事均能严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是社会公 青岛软控 2008 年年度报告 17 众股股东的利益。报告期内，公司召开11次董事会，其中现场会议2次，通讯方式9次。董事出席董事会会议情况如下：董事姓名董事姓名 具体职务具体职务 应出席次数应出席次数 现场出席现场出席次数次数 以通讯方式参以通讯方式参加会议次数加会议次数委托出席委托出席次数次数 缺席次数缺席次数 是否连续两次未是否连续两次未亲自出席会议亲自出席会议袁仲雪 董事长 11 2 9 0 0 否 张焱 副董事长 11 2 9 0 0 否 王健摄 副董事长 11 1 9 1 0 否 王文哲 董事 11 2 9 0 0 否 于明 董事 11 1 9 1 0 否 李志华 董事 11 2 9 0 0 否 张君峰 董事 11 2 9 0 0 否 王竹泉 独立董事 11 1 9 1 0 否 邵维忠 独立董事 11 2 9 0 0 否 徐祥民 独立董事 11 2 7 1 1 否 陈志宏 独立董事 11 1 9 1 0 否 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制：四、公司对高级管理人员的考评及激励机制：公司建立了完善的人力资源管理体系，包括招聘、培训、薪酬福利体系、绩效评估体系等。公司高级管理人员的收入与业绩直接挂钩。在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的报酬，依据青岛高校软控股份有限公司管理干部绩效考核办法及员工绩效考核管理办法 予以确定。薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，制定薪酬方案，并报公司董事会薪酬与考核委员会审议。五、公司内部控制制度的建设与健全情况：五、公司内部控制制度的建设与健全情况：1、报告期内，修订了公司章程、股东大会议事规则、重大信息内部报告制度、内部审计制度、信息披露制度、关联交易制度、募集资金管理制度、董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度等多项内部控制制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。2、日常经营管理方面，以公司基本制度为基础，制定了涵盖财务管理、生产管理、供销 青岛软控 2008 年年度报告 18 管理、行政管理等整个生产经营过程的一系列制度，形成了规范的管理体系。3、内部审计方面，制定和完善了内部审计制度，设立专门的内务审计部，内审部设有8名专职人员，对董事会及其审计委员会负责，向审计委员会报告工作，每个季度向审计委员会提交工作计划以及工作报告，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。内务审计部主要对公司及各子公司专项基金和重大资金使用、募集资金的使用与管理、成本费用、经济效益、规章制度和财经纪律的执行情况以及公司业绩快报等进行内部审计；及时对公司的重大公告、重要事项进行审计，以便于能够及时发现内部控制缺陷、或风险隐患并提出改进或处理建议；同时通过内部审计发现问题，预防风险，通过对内部财务数据和工作流程的审计，规范内部运作，提高财务信息披露质量，保证了公司日常生产经营的合法性和规范化。4、财务管理方面，公司按照公司法对财务会计的要求以及会计法、企业会计准则等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如关联交易制度、财务管理制度、成本核算制度、固定资产管理办法等等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。5、信息披露方面，公司制定了重大信息内部报告制度、信息披露管理制度，对重大信息的范围、报告程序和保密责任等进行了规定；同时对信息披露的内容、信息披露事务管理、信息披露工作程序和具体要求、信息披露的责任划分等方面作了细致的规定。公司严格按照证监会和交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围和事宜，按规定的格式详细编制披露报告，披露的信息真实、准确、及时、完整，在公司指定的报纸和网站上进行公开信息披露。与涉及信息披露工作的相关人员签订了保密协议，作好信息披露的保密工作，未出现信息泄密事件。为方便投资者了解公司情况，建立了公司网站并开设了投资者业务专区，在信息公司网站开设了投资者互动平台。另外，董事会及其下设的专业委员会能够充分发挥职能，负责批准公司的经营战略和重大决策，公司高级管理层在董事会的授权范围内，负责公司的日常生产经营活动，高管层和董事会之间责权关系明确。公司建立了完善的内部约束机制和责任追究机制，各事项有明确的责任人，坚决杜绝越权决策或不履行内部决策程序的情况。公司通过对内控制度 青岛软控 2008 年年度报告 19 的不断的建立、健全和完善，现行的内部控制制度较为完整、合理、有效：各项制度均得到了充分有效的实施，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。随着国家法律法规体系的逐步完善，公司将在今后的工作中进一步健全和完善内部控制制度，规范运作，为公司健康稳定的发展奠定基础。附：内部控制自我评价报告：详见公司2009 年3月7日在巨潮资讯网附：内部控制自我评价报告：详见公司2009 年3月7日在巨潮资讯网（http:/）披露的青岛高校软控股份有限公司内部控制自我评价报告。监事会关于公司内部控制自我评价报告的意见：监事会关于公司内部控制自我评价报告的意见：根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引和关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：（1）公司按照公司法、证券法、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。（2）公司已建立较完善的内部组织结构，内务审计部及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活