002045_2008_广州国光_2008年年度报告_2009-04-21.pdf

国光电器股份有限公司 国光电器股份有限公司(广州国光 002045)(广州国光 002045)2008 年年度报告 2008 年年度报告 二 00 九年四月二十日 二 00 九年四月二十日 广州国光 2008 年年度报告 广州国光 2008 年年度报告-2-重要提示及目录重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。全体 9 名董事均出席了公司第六届董事会第二次会议。普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长并主管会计工作负责人周海昌先生、会计机构负责人郑崖民先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。全体 9 名董事均出席了公司第六届董事会第二次会议。普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长并主管会计工作负责人周海昌先生、会计机构负责人郑崖民先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 目 录 重要提示及目录重要提示及目录.2 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.1 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.1 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.16 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.29 第七节第七节 董事会报告董事会报告.31 第八节第八节 监事会报告监事会报告.48 第九节第九节 重要事项重要事项.50 第十节第十节 财务报告财务报告.60 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.60 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：国光电器股份有限公司 一、公司法定中文名称：国光电器股份有限公司 公司法定英文名称：GUOGUANG ELECTRIC COMPANY LIMITED。公司英文名称缩写：GGEC 二、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 二、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：广州国光 股票代码：002045 三、公司注册地址：三、公司注册地址：广州市花都区新华街镜湖大道 8 号 邮政编码：510800 公司办公及工厂地址：广州市花都区新华街镜湖大道 8 号 邮政编码：510800 公司互联网址：http:/ 公司电子邮箱： 四、公司法定代表人：周海昌 五、联系人和联系方式：四、公司法定代表人：周海昌 五、联系人和联系方式：董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 凌勤 肖叶萍 凌勤 电子邮箱 联系地址 广州市花都区新华街镜湖大道 8 号 邮编 510800 电话 020-28609688 传真 020-28609396 六、公司信息披露报纸：证券时报 六、公司信息披露报纸：证券时报 指定信息披露网址：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会办公室 七、其他有关资料：七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 25 日 公司最近一次变更注册登记日：2007 年 9 月 12 日 公司注册地点：广州市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：企股粤穗总字第 001319 号 公司税务登记号码：440182618445482 公司聘请的会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司 会计师事务所工作地址：广州市林和西路 161 号中泰国际广场 25 楼 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务数据和业务数据 一、本年度主要财务数据和业务数据 广州国光 2008 年年度报告 广州国光 2008 年年度报告-2-单位：人民币元 指标 指标 金额 金额 利润总额 101,354,433 归属于上市公司股东的净利润 88,427,324 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润86,751,214 主营业务利润 246,373,248 其他业务利润 12,319,949 营业利润 96,855,074 投资收益 8,406,292 补贴收入 5,612,800 营业外收支净额 4,499,359 经营活动产生的现金流量净额 53,521,303 现金及现金等价物净增减额 39,518,159 二、非经常性损益项目 二、非经常性损益项目 单位：人民币元 项目名称 金额 非流动资产处置损益 -933,125 所得税税率变动的影响 -1,438,080 政府补助 5,612,800 交易性金融资产公允价值变动损益 -1,402,614 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 893,867 其他营业外收支净额 -180,316 非经常性损益的所得税影响数 -55,479 少数股东损益影响数 -820,943 合计 1,676,110 三、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据三、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：人民币元 2008年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 984,403,428839,274,67617.29%856,337,069利润总额 101,354,43391,610,50610.64%59,984,746归属于上市公司股东的净利润 88,427,32478,713,28412.34%51,323,410 广州国光 2008 年年度报告 广州国光 2008 年年度报告-3-归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 86,751,214 58,729,842 58,729,842 47.71%48,185,841经营活动产生的现金流量净额 53,521,303103,156,862-48.12%14,181,296 2008年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,579,516,2471,404,142,65812.49%1,133,771,224所有者权益（或股东权益）776,564,317710,114,0079.36%633,115,807股本 204,460,000200,000,0002.23%160,000,000（二）主要财务指标（二）主要财务指标 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益 0.43 0.39 10.26%0.26 稀释每股收益 0.43 0.38 13.16%0.25 全面摊薄每股收益 0.43 0.39 10.26%0.26 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.43 0.29 48.28%0.24 全面摊薄净资产收益率 11.39%11.08%上升了 0.31 个百分点 8.11%加权平均净资产收益率 11.75%11.75%无变动 8.45%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 11.17%8.27%上升了 2.9 个百分点 7.61%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 11.53%8.77%上升了 2.76 个百分点 7.93%每股经营活动产生的现金流量净额 0.26 0.52-50.00%0.09 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 3.80 3.55 7.04%3.96 按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号要求计算的净资产收益率。按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号要求计算的净资产收益率。2008 年度 2007 年度 净资产收益率（）每股收益（元/股）净资产收益率（）每股收益（元/股）报告期利润 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 主营业务利润 31.73%32.74%1.20 1.21 27.69%29.35%0.98 0.98 广州国光 2008 年年度报告 广州国光 2008 年年度报告-4-营业利润 12.47%12.87%0.47 0.48 11.64%12.34%0.41 0.41净利润 11.39%11.75%0.43 0.43 11.08%11.75%0.39 0.39扣除非经常性损益后的净利润 11.17%11.53%0.42 0.43 8.27%8.77%0.28 0.29 注：上述列示的 2007 年、2006 年涉及非经常性损益的会计数据及财务指标均已按照公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益(证监会公告【2008】43 号)规定的非经常性损益口径进行了追溯调整。（三）报告期内股东权益变动情况 （三）报告期内股东权益变动情况 单 位：人 民 币 元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 200,000,000 4,460,000 204,460,000资本公积 221,814,036 25,676,01421,976,344 225,513,706法定盈余公积 33,174,043 6,995,902 40,169,945任意盈余公积 30,478,983 30,478,983未分配利润 221,627,208 51,431,422 273,058,630外币折算损益 3,019,737 136,684 2,883,053股东权益合计 710,114,007 88,563,33822,113,028 776,564,317变动原因分析：1、股本增加是由于 2008 年 3 月实施了股权激励计划的首期行权。2、资本公积的增加是由于实施了股权激励计划的首期行权及在等待期内按公允价值摊销了期权费用；资本公积的减少，是由于报告期收购了广东国光电子有限公司的股权而产生。3、法定盈余公积增加，是本期按母公司净利润的10%进行了计提。4、未分配利润增加，是当期净利润经提法定盈余公积及任意盈余公积后剩余的可供股东分配的利润与期初对2007年度未分配利润进行分配后的结果。第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况：（一）股份变动情况表 一、公司股本变动情况：（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 72,988,000 36.49%640,00081,000 721,000 73,709,000 36.05%1、国家持股 广州国光 2008 年年度报告 广州国光 2008 年年度报告-5-2、国有法人持股 3、其他内资持股 41,473,714 20.74%0 0 41,473,714 20.28%其中：境内非国有法人持股 41,473,714 20.74%41,473,714 20.28%境内自然人持股 0 0 00.00%4、外资持股 31,514,286 15.76%31,514,286 15.41%其中：境外法人持股 31,514,286 15.76%31,514,286 15.41%境外自然人持股 5、高管股份 640,00081,000 721,000 721,0000.35%二、无限售条件股份 127,012,000 63.51%3,820,000-81,000 3,739,000 130,751,000 63.95%1、人民币普通股 127,012,000 63.51%3,820,000-81,000 3,739,000 130,751,000 63.95%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 200,000,000 100.00%4,460,0000 4,460,000 204,460,000100.00%限售股份变动情况表：限售股份变动情况表：单位：股 股东名称 年初限售股数 本 年 解除 限 售股数 本 年 增 加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 广东国光投资有限公司 41,473,714 0 041,473,714股东承诺限售延长锁定期一年 2009年11月25日 PRDF NO.1 L.L.C 31,514,286 0 031,514,286股东承诺限售延长锁定期一年 2009年11月25日 周海昌 0 81,00081,000高管持股，来源为从二级市场买入。可减持上年末所持股份的25%郝旭明 0 80,00080,000高管持股，来源为股票期权行权。可减持上年末所持股份的25%何伟成 0 80,00080,000高管持股，来源为股票期权行权。可减持上年末所持股份的25%陈瑞祥 0 80,00080,000高管持股，来源为股票期权行权。在离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%何艾菲 0 80,00080,000高管持股，来源为股票期权行权。可减持上年末所持股份的25%程卡玲 0 80,00080,000高管持股，来源为股票期权行权。可减持上年末所持股份的25%方 芳 0 80,00080,000高管持股，来源为股票期权行权。可减持上年末所持股份的25%郑崖民 0 80,00080,000高管持股，来源为股票期权行权。可减持上年末所持股份的25%凌 勤 0 80,00080,000高管持股，来源为股票期权行权。可减持上年末所持股份的25%合计 72,988,00072,988,000 721,00073,709,000 721,00073,709,000 注：公司董事长、实际控制人周海昌先生在报告期内通过二级市场买入本公司股票 108000 股，其后增持计划和减持约定详见公司于 2008 年 9 月 20 日刊登证券时报及巨潮资讯网站 上的关于实际控制人增持本公司股份情况的公告。广州国光 2008 年年度报告 广州国光 2008 年年度报告-6-（二）公司前三年历次股票发行与上市情况 1、公司股票期权激励计划首次行权情况。（二）公司前三年历次股票发行与上市情况 1、公司股票期权激励计划首次行权情况。根据公司2006年9月11日召开的2006年第1次临时股东大会审议通过了国光电器股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（修订草案）及2006 年9 月13 日召开的公司第5 届董事会第9 次会议决议，公司向8 名高管及21 名激励对象授予了股票期权。2008 年3 月13 日，公司第5 届董事会第25 次会议通过了关于股票期权与股票增值权激励计划相关事项的议案，包括同意所获股票期权的激励对象行权。经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2008 年3 月21 日为股票期权行权登记日，将公司股票期权与股票增值权激励计划（修订草案）（以下简称激励计划）本期可行权的446 万份股票期权予以统一行权，公司激励计划股票期权总数为1776 万份，已授予股票期权1338 万份，本次行权数量占已授予期权的三分之一。8名高管和21名激励对象已于2008 年3 月18 日向公司足额缴纳的行权资金2252.30 万元,立信羊城会计师事务所有限公司于2008 年3 月19 日就此事出具了（2008）羊验字12681 号验资报告，公司原股本为200,000,000 元，29 名股票期权激励对象行权，公司增加股本人民币4,460,000元，变更后的股本为204,460,000元。截止2008 年3 月24 日，公司已完成本次行权相关股份的登记手续，本次行权股票上市时间为2008 年3 月26 日，其中高管持有的64万股行权股票自该上市日期起锁定6个月。本次行权数量为446 万股，行权价格5.05 元/股。2、公司无内部职工股。二、股东情况：（一）报告期末股东总数及前 10 名股东的持股情况 2、公司无内部职工股。二、股东情况：（一）报告期末股东总数及前 10 名股东的持股情况 单位：股 股东总数（名）18,320前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广东国光投资有限公司 其他 30.07%61,473,714 41,473,7140PRDF NO.1 L.L.C 外资股东18.44%37,705,487 31,514,2860中国农业银行富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 其他 4.99%10,197,158 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 其他 2.69%5,500,000 中信证券中信中信理财 2 号集合资产管理计划 其他 2.59%5,300,000 中国工商银行诺安股票证券投资基金 其他 2.29%4,678,127 广州国光 2008 年年度报告 广州国光 2008 年年度报告-7-MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONAL PLC 其他 1.23%2,510,148 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 其他 0.98%2,000,000 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 其他 0.90%1,840,042 BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 其他 0.41%837,533 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广东国光投资有限公司 20,000,000 人民币普通股 中国农业银行富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 10,197,158 人民币普通股 PRDF NO.1 L.L.C 6,191,201 人民币普通股 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金5,500,000 人民币普通股 中信证券中信中信理财 2 号集合资产管理计划 5,300,000 人民币普通股 中国工商银行诺安股票证券投资基金 4,678,127 人民币普通股 MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONAL PLC 2,510,148 人民币普通股 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 1,840,042 人民币普通股 BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 837,533 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，广东国光投资有限公司、PRDF NO.1 L.L.C 不存在关联关系或一致行动，该 2 名股东与上述其余股东也不存在关联关系，未知上述除该两家公司之外的其余股东之间是否存在关联关系或一致行动。前十名股东中，PRDF 于 2009 年 1 月至 4 月分三批将其部分限售股票质押给中国工商银行股份有限公司花都支行，截止 2009 年 4 月 16 日，该股东质押的限售股份共 2300 万股，占公司总股份的 11.25%。（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东基本情况 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东基本情况 报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化，控股股东为广东国光投资有限公司（简称国光投资），是为规范自然人直接持有本公司股权于 2001 年 9 月 29 日设立的有限公司，目前其股东为周海昌先生、周海昌先生持有的一人有限公司广州国光实业有限公司、郝旭明先生、广州国光电声厂及其余 36 名自然人，注册资本 3,580 万元。国光投资的法定住所为广州市花都区新华街镜湖大道 8 号，法定代表人为郝旭明先生，业务主要为投资生产制造业、科技产业。国光投资原持有本公司股份 3580 万股，2005 年 11 月 25 日公司实施股权分置改革方案由原非流通股东向流通股东执行对价，流通股股东每持有 10 股获得非流通股股东支付对价 3.3 股，原非流通股东所持股份转变为有限售条件的流通股，国光投资执行对价后持有公司股份 30,736,857 股，占 2005 年末公司总股本 10,000 万股的 30.74%；2006 年 5 月 12 日，公司实施了资本公积金转增股本，股本增加至 16,000 万股，国光投资持有公司股份增加至 49,178,971 股；2007 年 6 月 7 日,公司再次实施了资本公积金转增股本,总股本增加至 20,000 万股,国光投资持有公司股份增加至61,473,714 股,2008 年 3 月 19 日公司向 29 名股票期权激励对象行权，增加股本 4,460,000 股，广州国光 2008 年年度报告 广州国光 2008 年年度报告-8-变更后的公司总股本为 204,460,000 股，国光投资占公司总股本的比例为 30.07%国光投资除持有本公司 30.07%股权外，持有广西梧州德润环保实业有限公司 75的股权。2、实际控制人基本情况 2、实际控制人基本情况 本公司实际控制人为董事长周海昌先生。周海昌先生以其自然人身份持有国光投资8.23%股权，并以其拥有的一人有限公司广州国光实业有限公司持有国光投资 22.35%的股权，周海昌先生合计持有国光投资 30.58%的股权，为国光投资的第一大股东和实际控制人。周海昌先生于 1971 年加入本公司前身广州国光电声器件厂，至今在本公司服务了 37 年，主持市场开发、企业管理工作 20 余年，曾任副厂长、总经理，自 2000 年 9 月起至今担任本公司董事长，2005 年 12 月 29 日起并任公司总裁。周海昌先生目前担任的社会职务有：中国电子元器件协会副理事长、中国电子元器件协会电声分会副理事长、广东上市公司协会理事。3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图如下：3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图如下：（三）、其它持股 10以上的股东 （三）、其它持股 10以上的股东 其它持有本公司 10以上的股东为外资股东 PRDF No.1 L.L.C.（“PRDF 公司”）。PRDF 公司系由 AIG（美国国际集团）下属的 AIG Investment Corporation 和 AIGIC-PRDF,Inc.依据美国法律于 1994 年 12 月 30 日在美国共同投资设立的公司，发行股份为 100 股。2000 年 1 月24 日，AIG Investment Corporation 和 AIGIC-PRDF 将其持有的 PRDF 公司股份全部转让给注册于香港的 KONTEX ENTERPRISES LIMITED（“KONTEX 公司”）。KONTEX 公司由香港居民韩伟和韩萍出资设立，董事长韩伟，行政经理韩萍。PRDF 公司的法定住所位于美国特拉华州，具体为 c/o The Corporation Trust Company,Corporation Trust Center,1209 Orange Street，Wilmington,New Castle County,Delaware 19801，USA，实际业务为持有本公司股份。PRDF原持有本公司3000万股股份，2005年11月25日公司实施股权分置改革方案，PRDF 公司执行对价后持有公司股份25,757,143股，占2005年末公司总股本10,000万股的25.76%，2006年5月12日，公司以资本公积金转增股本至16,000万股，PRDF持有公司股份增加至41,211,429股，占公司总8.23%30.07%22.35%100%周海昌先生周海昌先生 广州国光实业有限公司广州国光实业有限公司 国光电器股份有限公司国光电器股份有限公司广东国光投资有限公司广东国光投资有限公司 广州国光 2008 年年度报告 广州国光 2008 年年度报告-9-股本的25.76%，2006年11月27日，股改限售期满12个月后，PRDF持有的公司股份中8,000,000股为可上市流通股。2007年6月7日，公司再次实施资本公积金转增股本，PRDF持有本公司股份增加至41,514,286股,根据股权分置改革方案,2007年11月26日PRDF持有的公司股份中10,000,000股为可上市流通股。截止2008 年12 月31 日，PRDF NO.1 L.L.C 尚持有公司股票37,705,487股（其中有限售条件流通股份31,514,286 股，上市流通股6,191,201 股），占公司总股本20,446 万股的18.44%。第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况：（一）董事、监事及高级管理人员的基本情况及年度税前报酬情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况：（一）董事、监事及高级管理人员的基本情况及年度税前报酬情况 姓 名 姓 名 职 务 职 务 性 性 别 别 年 年 龄 龄 任期起止日期 任期起止日期 年 初年 初持 股持 股数数(股)(股)年末持股年末持股数(股)数(股)变动原因 变动原因 报告期内从公报告期内从公司领取的报酬司领取的报酬(元,含税)(元,含税)是否在股是否在股东单位或东单位或其它关联其它关联企业领薪企业领薪领薪 领薪 董事长 2003.1.12008.12.31 周海昌 总裁 男 61 2005.12.29-2008.12.31 0 108,000 从二级市场买入 353737.88 否 黄锦荣 副董事长 男 56 2003.1.12008.12.31-在股东单位领薪 董事 2003.1.12008.12.31 郝旭明 总经理 男 46 2005.12.29-2008.12.31 0 80,000 股票期权行权股票 205772.74 否 董事 2005.12.29-2008.12.31 何伟成 总经理 男 38 2005.12.29-2008.12.31 0 80,000 股票期权行权股票 237045.02 否 陈瑞祥 董事 男 52 2003.1.12008.12.31 0 80,000 股票期权行权股票 128102.98 否 董事 2009.1.12011.12.31 郑崖民 财务总监 男 39 2003.1.12008.12.31 0 80,000 股票期权行权股票 205772.74 否 韩萍 董事 女 43 2003.1.12008.12.31-在股东单位领薪 冯向前 独立董事 男 54 2003.1.12008.12.31-37061.00 否 张建中 独立董事 男 55 2003.1.12008.12.31-37061.00 否 黄晓光 独立董事 男 38 2003.1.12008.12.31-37061.00 否 陈锦棋 独立董事 男 49 2009.1.12011.12.31-否 全奋 独立董事 男 33 2009.1.12011.12.31-否 赵必伟 独立董事 男 49 2009.1.12011.12.31-否 何艾菲 监事会主席 女 54 2003.1.12008.12.31 0 80,000 股票期权行权股票 99247.35 否 方芳 监事 女 33 2003.1.12008.12.31 0 80,000 股票期权行权股票 70441.23 否 程卡玲 监事 女 50 2003.1.12008.12.31 0 80,000 股票期权行权股票 81782.25 否 文艳芬 监事 女 34 2003.1.12008.12.31-在原股东单位领薪 广州国光 2008 年年度报告 广州国光 2008 年年度报告-10-行政副总裁 2007.4.26-凌勤 董事会秘书 女 36 2003.1.12008.12.31 0 80,000 股票期权行权股票 196268.74 否 合计 合计 0 0 748,000 748,000 1,689,353.931,689,353.93 报酬的决定程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事及高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬，董事、监事薪酬并在股东大会决定的范围内。上述董事、监事及高级管理人员中，董事长周海昌、董事郝旭明、何伟成、陈瑞祥、监事会主席何艾菲、财务总监郑崖民、行政副总裁兼董事会秘书凌勤为公司控股股东广东国光投资有限公司的直接股东，监事方芳为公司控股股东广东国光投资有限公司的间接股东。2008 年，公司净利润与上年同期相比增长了 12.34%，公司董事、监事和高级管理人员合计在公司领取的报酬为 168.94 万元，与上年同期的 163.61 万元相比增长了 3.26%，低于净利润的增长幅度。（二）董事、监事、高级管理人员持有股票期权和被授予限制性股票情况董事、监事、高级管理人员持有股票期权和被授予限制性股票情况 姓名 职务 年初持有股票期权数量 报告期新授予股票期权数量 报告期股票期权行权数量 股票期权行权价格期末持有股票期权数量 年初持有限制性股票数量 报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价格 期末持有限制性股票数量 郝旭明 董事 240,0000 80,0005.05160,00000 0.00 0何伟成 董事 240,0000 80,0005.05160,00000 0.00 0陈瑞祥 董事 240,0000 80,0005.05160,00000 0.00 0何艾菲 监事 240,0000 80,0005.05160,00000 0.00 0程卡玲 监事 240,0000 80,0005.05160,00000 0.00 0方 芳 监事 240,0000 80,0005.05160,00000 0.00 0郑崖民 财务总监 240,0000 80,0005.05160,00000 0.00 0凌 勤 董事会 秘书 240,0000 80,0005.05160,00000 0.00 0合计 1,920,0000 640,000-1,280,00000-02006 年 9 月 13 日，根据股东大会通过的公司股票期权激励计划，董事会对以上董事、监事、高级管理人员作出了期权授予，2008 年度无授予该等人员新的期权。报告期，上述董事、监事、高级管理人员首期可行权股票期权已实际行权，8 名激励对象共取得公司股票 64 万股。（三）、董事、监事及高级管理人员在股东单位任职的情况及在股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（三）、董事、监事及高级管理人员在股东单位任职的情况及在股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 公司董事郝旭明先生在控股股东广东国光投资有限公司担任董事长、国光投资公司持有 75%股权的广西梧州德润环保实业有限公司的董事长，公司董事长周海昌先生、董事何伟成先生、在国光投资公司担任董事、监事程卡玲女士在国光投资公司担任副董事长，除此之外，公司高管没有在股东单位的其它任职。公司董事、监事、高级管理人员在股东单位及在股东单位外的其他单位的任职或兼职情况的任职情况如下表：广州国光 2008 年年度报告 广州国光 2008 年年度报告-11-姓名 公司职务 在股东单位的任职情况 在股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 公司职务 在股东单位的任职情况 在股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 周海昌 董事长、总裁 董事 国光电器（香港）有限公司董事、广州国光电器有限公司法定代表人。郝旭明 董事、总经理 董事长 广州市国光电子科技有限公司董事长、梧州恒声金属制品有限公司董事长、广州恒华五金电子有限公司董事长、广州科苑新型材料有限公司副董事长。何伟成 董事、总经理 董事 国光电器（美国）有限公司董事、国光电器（欧洲）有限公司董事。郑崖民 董事、财务总监 无 广州国光电器有限公司财务负责人、广州科苑新型材料有限公司董事。黄锦荣 董事 无 KONTEX ENTERPRISES LIMITED 公司董事。韩萍 董事 无 KONTEX ENTERPRISES LIMITED 公司行政管理经理。陈锦棋 独立董事 无 中和正信会计师事务所广东分所董事、主任会计师，会计学副教授、暨南大学、中山大学兼职副教授、校外硕士生导师。全奋 独立董事 无 广东明大律师事务所律师。赵必伟 独立董事 无 广永国有资产经营有限公司董事副总裁、广州奇星药业有限公司副董事长、（广州）丽都大酒店副董事长、广州市广永经贸有限公司董事长、广州市广永物业管理有限公司董事长。凌 勤 行政副总裁、董事会秘书 无 无 何艾菲 监事会主席、内审部经理 无 广州科苑新型材料有限公司监事。文艳芬 监事 无 广东省恒达企业发展有限公司财务经理。程卡玲 监事、工会主席 副董事长 广州国光电声厂厂长。方 芳 监事、总经理秘书 无 无 （四）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历。（四）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历。按照公司章程，公司董事会成员9 名董事，其中3 名独立董事，董事每届任期三年，第五届董事会任期于本报告期末届满，按程序选举新一届董事，成立第六届董事会。经2008年12月29日召开的2008年第1次临时股东大会逐项审议和记名投票的方式选举通过新一届董事、监事。原董事陈瑞祥先生、独立董事冯向前先生、张建中先生、黄晓光先生因任期届满离任。公司现任董事、离任董事和监事的主要工作经历如下：1、现任董事 1、现任董事 周海昌先生，公司现任董事长、总裁、实际控制人，兼任香港子公司董事、广东国光投资有限公司董事，中国籍，1948年生，工商管理硕士。1971年加入公司前身国光电声器件厂，历任工人、车间工艺员、班长、车间主任、劳动人事科长、副厂长、总经理。周海昌先生1997年获广东省“五一”劳动奖章，2003年获“广东省劳动模范”称号，2008年荣获社会主义优秀建设者称号。周海昌 广州国光 2008 年年度报告 广州国光 2008 年年度报告-12-先生目前担任的社会职务有：中国电子元器件协会副理事长、中国电子元器件协会电声分会副理事长、广东上市公司协会理事。周海昌先生目前直接持有国光公司股份108,000 股，周海昌先生控制的广东国光投资有限公司持有公司股份61,473,714 股。周海昌先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在公司法第147 条规定的情形。黄锦荣先生，公司现任副董事长，香港居民，1953年生，经济学学士。1983年起从事商贸工作，曾任香港新昌有限公司董事、副总经理，香港博昌工业实业有限公司总经理、董事长。黄先生现兼任KONTEX ENTERPRISES LIMITED 公司董事。黄先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在 公司法第147 条规定的情形。郝旭明先生，公司现任董事、拓展事业部总经理，主持公司拓展事业部工作；兼任国光投资董事长、国光科技董事长、广州恒华董事长、梧州恒声法定代表人、港子公司董事；中国籍，1963年生，哲学硕士。郝旭明先生1993年加入公司前身电声总厂，曾任公司市场部经理、物料部经理、公司副总经理。郝旭明先生通过股票期权行权持有国光公司股份80,000股，另持有国光股票期权160,000份。郝旭明先生与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在公司法第147 条规定的情形。何伟成先生，公司现任董事、音响事业部总经理，主持公司音响事业部工作，兼任国光科技董事总经理、国光美国子公司董事、国光投资董事；中国籍，1971年生，本科学历，1990年加入国光，曾在质管部、生产部、技术部从事生产技术工作，曾任技术部经理、公司副总经理,目前还担任中国音响协会理事。何伟成先生通过股票期权行权持有国光公司股份80,000股，另持有国光股票期权160,000份。何伟成先生与公司实际控制人不存在关联