002059_2008_世博股份_2008年年度报告_2009-03-27.pdf

昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 1 昆明世博园股份有限公司昆明世博园股份有限公司 KUNMING HORTI-EXPO GARDEN CO.,LTD.（002059）2008 年年度报告年年度报告 二零零九年三月二十八日二零零九年三月二十八日 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 2 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告-3-重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。全体董事均出席了本次会议。中审亚太会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长永树理先生、总经理张碧波先生、财务总监刘方先生、会计机构负责人张艳梅女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告-4-目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.5 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.7 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.10 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.14 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.20 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.28 第七节第七节 董事会报告董事会报告.30 第八节第八节 监事会报告监事会报告.64 第九节第九节 重要事项重要事项.66 第十节第十节 财务报告财务报告.74 第十一节第十一节 备查文件备查文件.139 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告-5-第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、中文名称：昆明世博园股份有限公司 二、英文名称：KUNMING WORLD HORTICULTURAL EXPOSITION GARDEN CO.,LTD 中文简称：世博股份 英文简称：EXPO SHARE 三、公司法定代表人：永树理 四、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书董事会秘书 证券事务代表证券事务代表 姓姓 名名 何建国 马薇 联系地址联系地址 云南省昆明市盘龙区世博路 10 号云南省昆明市盘龙区世博路 10 号电电 话话 08715012147 08715012363 传传 真真 08715012227 08715012227 电子信箱电子信箱 注：何建国先生已于 2009 年 1 月 20 日因身体原因，辞去公司董事会秘书职务。五、公司注册地址：云南省昆明市白龙路世博园 公司办公地址：云南省昆明市世博路 10 号昆明世博园股份有限公司办公楼 邮政编码：650224 网 址： 电子邮箱： 六、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告-6-公司证券部 七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：世博股份 股票代码：002059 八、其它有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 29 日 公司最近一次变更登记日期：2007 年 12 月 20 日 注册登记地点：云南省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：530000000004317 公司税务登记证号码：滇国税字 53010371947854X 公司聘请的会计师事务所：中审亚太会计师事务所 会计师事务所的办公地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 16 楼 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告-7-第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标一、主要财务数据和指标 （单位：人民币元）项项 目目 金金 额额 利润总额 74,351,314.34归属于上市公司股东的净利润 27,000,628.44 属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 26,400,623.17营业利润 74,069,707.76 经营活动产生的现金流量净额-11,591,576.48 注：非经常性损益项目 （单位：人民币元）非经常性损益项目非经常性损益项目 金金 额额 非流动资产处置损益 55,806.68计入当期损益的政府补助 639,551.30除上述各项之外的其他营业外收支净额-76,880.96小计小计 618,477.02 减：所得税影响数 18,471.75 非经常性损益净额 600,005.27 扣除非经常性损益后的净利润 26,400,623.17 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告-8-（单位：人民币元）2008 年年 2007 年年 本年比上年本年比上年增减（）增减（）2006 年年(调整后调整后)营业收入 498,374,053.64 451,270,732.07 10.44%352,080,514.59 利润总额 74,351,314.34 77,978,622.76-4.65%53,104,824.63 归属于上市公司股东的净利润 27,000,628.44 34,663,450.86-22.11%17,817,296.80 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 26,400,623.17 33,791,425.69 -21.87%15,815,334.70 经营活动产生的现金流量净额-11,591,576.48 206,407,437.41-105.62%95,700,673.22 2008 年末年末 2007 年末年末 本年末比上本年末比上年末增减年末增减（）（）2006 年末年末 总资产 1,239,089,223.93 1,255,308,293.03-1.29%1,217,891,451.73 所有者权益（或股东权益）570,356,043.17 543,355,414.73 4.97%551,525,044.18 股本 215,000,000.00 215,000,000.00 0.00%215,000,000.00 （二）主要财务指标（单位：人民币元）2008年年 2007年年 本年比上本年比上年增减年增减（）（）2006年年(调整调整后后)基本每股收益（元/股）0.13 0.16-18.75%0.08稀释每股收益（元/股）0.130.16-18.75%0.08扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.120.16-25%0.07 全面摊薄净资产收益率（%）4.73%6.38%-1.65%3.23%加权平均净资产收益率（%）4.85%5.94%-1.09%4.37%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）4.63%6.22%-1.59%2.87%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.74%5.94%-1.20%4.49%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.05 0.96-105.62%0.45 2008年年末末 2007年末年末 本年末比本年末比上年末增上年末增减（）减（）2006年末年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.652.53 4.74%2.57昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告-9-三、报告期内股东权益变动情况三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项项 目目 期初数期初数 本期增加本期增加 本期减少本期减少 期末数期末数 股股 本本 215,000,000.0000 215,000,000.00资本公积资本公积 206,280,679.0300 206,280,679.03盈余公积盈余公积 68,252,324.061,566,158.210 69,818,482.27未分配利润未分配利润 53,822,411.6427,000,628.441,566,158.21 79,256,881.87股东权益股东权益 543,355,414.7328,566,786.651,566,158.21 570,356,043.17变动原因：盈余公积：盈余公积：根据公司法和公司章程规定，公司董事会提出 2008 年度的利润分配预案：按母公司本期净利润 15,661,582.06 元的 10%计提法定盈余公积 1,566,158.21 元。未分配利润：未分配利润：本期增加净利润 27,000,628.44 元，本期减少的净利润1,566,158.21 元，其中提取法定盈余公积 1,566,158.21 元。昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告-10-第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（单位：股）本次变动前本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例（%）发行发行 新股新股 送送股股公积公积金转金转股股其其他他小计小计 数量数量 比例比例（%）一、有限售条件股份 160,000,000 74.42 160,000,000 74.421、国家持股 2、国有法人持股 156,700,000 72.89 156,700,000 72.893、其他内资持股 3,300,000 1.53 3,300,000 1.53其中：境内法人持股 境内自然人持股 3,300,000 1.53 3,300,000 1.534、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 55,000,000 25.58 55,000,000 25.581、人民币普通股 55,000,000 25.58 55,000,000 25.582、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、合 计 215,000,000 100 215,000,000 100 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告-11-限售股份变动情况表限售股份变动情况表（单位：股）股东名称股东名称 年初限售年初限售 股数股数 本年解除本年解除限售股数限售股数本年增加本年增加限售股数限售股数年末限售年末限售股数股数 限售原因限售原因 解除限售解除限售日期日期 云南世博集团有限公司 104,740,000 00104,740,000自上市之日起锁定 36 个月 2009.8.10云南世博广告有限公司 22,260,000 0022,260,000自上市之日起锁定 36 个月 2009.8.10云南红塔集团有限公司 19,800,000 0019,800,000自上市之日起锁定 36 个月 2009.8.10云南铜业（集团）有限公司 9,900,000 009,900,000自上市之日起锁定 36 个月 2009.8.10北京周林频谱科技有限公司 3,300,000 003,300,000自上市之日起锁定 36 个月 2009.8.10合计合计 160,000,000 00160,000,000 二、股票发行和上市情况二、股票发行和上市情况（一）经中国证监会证监发行字200635 号文批准，公司于 2006 年 7 月 20日成功发行人民币普通股 A 股 5,500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 3.60元。（二）经深圳证券交易所深证上200690 号文批准，公司公开发行的人民币普通股 4,400 万股于 2006 年 8 月 10 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。（三）在向社会公开发行的 5,500 万股中，网下向询价对象发行 1,100 万股；该部分股票自 2006 年 8 月 10 日起锁定三个月后于 2006 年 11 月 10 日上市流通。三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况 股东总数（户）股东总数（户）14,733前前 10 名股东持股情况名股东持股情况（单位：股）股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股持股 比例比例（%）持股总数持股总数 持有有限持有有限售条件股售条件股份数量份数量 质押或质押或冻结的冻结的股份数股份数量量 云南世博集团有限公司 国有股东 48.72104,740,000104,740,000 0云南世博广告有限公司 国有股东 10.3522,260,00022,260,000 0云南红塔集团有限公司 国有股东 9.2119,800,00019,800,000 0昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告-12-云南铜业（集团）有限公司 国有股东 4.609,900,0009,900,000 0北京周林频谱科技有限公司 其他 1.533,300,0003,300,000 0王楚槟 其他 0.25530,2000 0戴福宝 其他 0.22473,4830 0王晓娜 其他 0.19407,9000 0丁梅泉 其他 0.17358,5000 0梁爱荣 其他 0.16347,6000 0前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况（单位：股）股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 王楚槟 530,200人民币普通股 戴福宝 473,483人民币普通股 王晓娜 407,900人民币普通股 丁梅泉 358,500人民币普通股 梁爱荣 347,600人民币普通股 黄忠全 335,500人民币普通股 刘蕊 322,500人民币普通股 王建 322,171人民币普通股 刘春燕 309,299人民币普通股 江东 260,499人民币普通股 上述股东关联关系上述股东关联关系 或一致行动的说明或一致行动的说明 公司前十名股东中，云南世博集团有限公司为第一大股东。前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。股东名称股东名称 约定持股期限约定持股期限 战略投资者或一般法人战略投资者或一般法人 参与配售新股约定持股期限参与配售新股约定持股期限的说明的说明 无 无（二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为云南世博集团有限公司(以下简称“世博集团”)，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。云南世博集团有限公司，成立于 1997 年 3 月 6 日，注册资本 4.5 亿元，法定住所云南省昆明市白龙小区，法定代表人为张李昆。世博集团主要从事园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，咨询服务，国内贸易业务。（三）公司实际控制人情况 公司的实际控制人为云南省国资委。实际控制人与公司之间的产权和控制关系图 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告-13-四、公司其他持股四、公司其他持股 10%以上的法人股东以上的法人股东 云南世博广告有限公司持有公司 10.35%的股份，该公司成立于 1997 年 10月，注册资本 5000 万人民币，主营业务为设计、制作、代理、发布国内外各类广告；新产品、新技术推广，中介服务（不含金融、房地产及期货）；旅游纪念品、工艺美术品（不含金银饰品的批发、零售、代购、代销）。云南世博集团直接持有该公司 80%的股权，通过其下属控股子公司间接持有该公司 20%的股权，合并持有该公司 100%的股权。五、有限售条件股东持股数量及限售条件五、有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股）（单位：股）序序号号 有限售条件有限售条件 股东名称股东名称 持有的有限售持有的有限售条件股份数量条件股份数量可上市可上市 交易时间交易时间 新增可上市交新增可上市交易股份数量易股份数量 限售条件限售条件 1 云南世博集团有限公司 104,740,0002009.8.100 上市之日起锁定 36 个月 2 云南世博广告有限公司 22,260,0002009.8.100 上市之日起锁定 36 个月 3 云南红塔集团有限公司 19,800,0002009.8.100 上市之日起锁定 36 个月 4 云南铜业（集团）有限公司 9,900,0002009.8.100 上市之日起锁定 36 个月 5 北京周林频谱科技有限公司 3,300,0002009.8.100 上市之日起锁定 36 个月 云南世博集团有限公司云南世博投资公司 云南世博广告公司 20%80%10.35%48.72%昆明世博园股份有限公司95%云南省国资委 53.33%昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告-14-第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况 姓名姓名 职务职务 性性别别 年年龄龄 任期起始任期起始日期日期 任期终止任期终止日期日期 年初持年初持股数股数 年末持年末持股数股数 变动原变动原因因 永树理 董事长 男 44 2007.8.27 2010.8.2700-花泽飞 董事 男 56 2000.12.292010.8.2700-金 立 董事 男 45 2000.12.292010.8.2700-宜晓昆 董事 男 59 2007.8.27 2010.8.2700-杨发甲 董事 男 54 2005.2.28 2010.8.2700-赵光洲 独立董事 男 55 2004.4.2 2010.8.2700-魏 勇 独立董事 男 40 2007.8.27 2010.8.2700-李国疆 独立董事 男 45 2007.8.27 2010.8.2700-何建国 董事会 秘书 男 57 2002.6.28 2009.1.2000-严家果 监事 男 59 2000.12.292010.8.2700-李双友 监事 男 41 2004.4.2 2010.8.2700-徐秋燕 监事 女 49 2006.4.12 2009.11.2600-谭世民 监事 男 60 2000.12.292010.8.2700-粱 华 监事 男 47 2004.4.2 2010.8.2700-张碧波 总经理 男 52 2008.4.21 2010.8.2700-财务总监 男 52 2001.11.2 2010.8.2700-刘 方 副总经理 男 52 2004.3.2 2010.8.2700-金桦林 副总经理 男 41 2005.1.20 2010.8.2700-周克军 副总经理 女 40 2007.8.27 2010.8.2700-彭晓斌 副总经理 男 42 2008.4.21 2010.8.2700-赵春华 副总经理 男 38 2008.10.272010.8.2700-游 炜 原总经理 男 46 2001.11.2 2008.4.200-昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告-15-注：游炜先生已于 2008 年 4 月 2 日因工作变动的原因，辞去公司总经理职务。徐秋燕女士已于 2008 年 11 月 26 日因工作变动的原因，辞去公司监事会监事职务。何建国先生已于 2009 年 1 月 20 日因身体原因，辞去公司董事会秘书。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 1、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓姓 名名 任职的股东单位任职的股东单位 职务职务 任职期间任职期间 花泽飞 云南世博集团有限公司 总经理 2002 年至今 永树理 云南世博集团有限公司 副总经理 2004 年至今 金 立 云南世博集团有限公司 副总经理 2005 年至今 宜晓昆 云南世博广告有限公司 董事长 2001 年至今 杨发甲 云南红塔集团有限公司 总经理 2003 年至今 严家果 云南（铜业）集团有限公司 纪委监察室处长2008 年至今 李双友 云南红塔集团有限公司 财务科科长 2003 年至今 2、公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况（1）董事会成员 永树理先生，董事长，硕士，高级经济师，高级会计师。2007 年 8 月 27 日至今任公司董事长。现任云南世博集团有限公司副总经理，兼任世博集团控股子公司云南世博元阳哈尼梯田旅游开发有限责任公司董事、公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司董事、公司全资子公司云南世博园艺有限公司董事长。社会兼职：云南省企业法律顾问协会副会长，云南省青年企业家协会副会长，昆明市企业家协会副会长。花泽飞先生，董事，高级经济师，研究生学历。2000 年 12 月 29 日至今任公司董事。现任云南世博集团有限公司董事、总经理。金立先生，董事，大学本科学历，会计师。2000 年 12 月 29 日至今任公司董事。现任云南世博集团有限公司董事、副总经理，兼任云南世博兴云房地产有限公司董事长、云南旅游投资有限公司副董事长。昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告-16-杨发甲先生，董事，大学本科学历。2005 年 2 月 28 日至今任公司董事，现任云南红塔集团有限公司总经理，兼任云南白药集团股份有限公司董事、交通银行监事。宜晓昆先生，董事，大专学历。2007 年 8 月 27 日至今任公司董事，现任云南世博集团有限公司董事、工会主席，兼任云南世博广告有限公司董事长、昆明国际会展中心有限责任公司董事。赵光洲先生，独立董事，硕士，教授。2004 年 4 月 2 日至今任公司独立董事。现任昆明理工大学津桥学院院长、教授、博士生导师。魏勇先生，独立董事，大学本科学历，中国注册资产评估师、中国注册税务师、中国注册会计师。2007 年 8 月 27 日至今任公司独立董事。现任中和正信会计师事务所合作人。李国疆先生，独立董事，博士研究生，教授。2007 年 8 月 27 日至今任公司独立董事。现任云南财经大学副校长。（2）监事会成员 严家果先生，监事长，大专学历，2000 年 12 月 29 日起任公司监事，2006年 3 月 1 日起任公司监事长至今。现任云南铜业（集团）有限公司纪委监察室处长。李双友先生，监事，大学本科学历，2004 年 4 月 2 日起任公司监事，现任云南红塔集团有限公司财务部经理，兼任昆明制药集团股份有限公司监事、云南白药集团股份有限公司监事、云南国际信托投资有限公司监事、玉溪市商业银行董事。谭世民先生，职工监事，大专学历，2000 年 12 月 29 日至今任公司监事，现任公司工会主席。粱华先生，职工监事，大学本科学历，2004 年 4 月 2 日起至今任公司监事，现任公司行政总监，现兼任公司控股子公司云南世博园艺有限公司董事、昆明世博园物业管理有限公司董事。（3）高级管理人员 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告-17-张碧波先生，总经理，研究生学历，律师，2008 年 4 月 21 日至今任公司总经理。刘方先生，财务总监兼副总经理，研究生学历，高级会计师职称，2001 年11 月 2 日至今任公司财务总监、2004 年 3 月 2 日至今任公司副总经理兼财务总监，现兼任公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司监事，公司控股子公司昆明世博园物业管理有限公司董事长。金桦林先生，副总经理，大学本科学历，2005 年 1 月 20 日至今任公司副总经理。周克军女士，副总经理，大学本科学历，经济师，2007 年 8 月 27 日至今任公司副总经理，现兼任公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司董事，公司控股子公司云南世博园艺有限公司董事，云南世博阳光有限公司董事。彭晓斌先生，总园艺师，硕士研究生学历，园林工程师、讲师，2008 年 4月 21 日至今任公司总园艺师。赵春华先生，副总经理，大学本科学历，经济师，2008 年 10 月 27 日至今任公司副总经理。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬，年底根据经营业绩按照考核评定程序，确定其年度奖金，报董事会或股东大会审批。2、公司股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为每人 4.5 万元/年，公司负责独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓名姓名 职务职务 报告期内从公司领取报告期内从公司领取的报酬总额（万元）的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬关联单位领取薪酬 永树理 董事长0是 花泽飞 董事0是 金 立 董事0是 杨发甲 董事0是 宜晓昆 董事0是 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告-18-赵光州 独立董事4.5否 魏 勇 独立董事4.5否 李国疆 独立董事4.5否 严家果 监事长2.4是 李双友 监事0是 徐秋燕 监事0是 谭世民 职工监事14.86否 梁 华 职工监事7.96否 张碧波 总经理4.8否 何建国 董事会秘书14.86否 刘 方 财务总监、副总经理14.86否 金桦林 副总经理14.86否 周克军 副总经理8.58否 彭晓斌 副总经理3.84否 赵春华 副总经理0.96否 游炜 原总经理17.25否 合合 计计 118.73 备注：游炜先生已于 2008 年 4 月 2 日辞去公司总经理职务。徐秋燕女士已于 2008 年 11 月 26 日辞去公司监事会监事职务。何建国先生已于 2009 年 1 月辞去公司董事会秘书职务。（四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 1、董事会 报告期内，公司董事王兢先生因工作变动原因，于 2008 年 2 月 17 日提请辞去公司第三届董事会董事职务。2、监事会 报告期内，公司监事徐秋燕女士因工作变动原因，于 2008 年 11 月 26 日提请辞去公司第三届监事会监事职务。3、高管人员 报告期内，公司总经理游炜先生因工作变动原因，于 2008 年 4 月 2 日提请辞去公司总经理职务；经公司董事长提名，2008 年 4 月 21 日公司第三届董事会第八次（临时）会议聘任张碧波先生为公司总经理，彭晓斌先生为公司总园艺师；经公司总经理提名，2008 年 10 月 27 日公司第三届董事会第十三次会议聘任赵春华先生为公司副总经理。上述高管人员任期与第三届董事会任期一致。昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告-19-二、员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司员工人数为 366 人。分类类别 类别项目 人数（人）占公司总人数的比例（%）生产人员 178 48.6 销售人员 44 12 技术人员 77 21 财务人员 13 3.6 专 业 结 构 行政人员 54 14.8 研究生及以上 6 2 本科及大专 124 34 中专 31 8 教 育 程 度 中专以下 205 56 2008 年度公司需承担 4 名退休员工的部分福利费用，金额为 11,300.00 元；2008 年度公司内退人员工资总额 617,165.00 元，福利费总额 116,200.00 元。昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告-20-第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断建立和完善公司治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，并以公司治理专项活动为契机，深入开展公司治理活动，及时整改发现的问题，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。（一）关于股东与股东大会：公司严格按照 上市公司股东大会规则 和 公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。（二）关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。（三）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；报告期内公司有独立董事三名，占全体董事的三分之一（2009 年 2 月 20日，公司 2009 年第一次临时股东大会增补一名独立董事，公司独立董事人数达到 4 名），董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事制度、中小企业板块上市公司董事行为指引等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。（四）关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程等有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。（五）关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告-21-董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。（七）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规规定和公司信息披露管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定证券时报、中国证券报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况（一）报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板块上市公司董事行为指引等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。（二）公司独立董事能够严格按照 公司独立董事工作制度 等制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况，为公司的经营、发展从各自专业角度提出合理的意见和建议，对公司的关联交易、对外担保事项、选举聘任公司高级管理人员、续聘审计机构等相关事项发表独立意见。（三）公司董事长能严格按照其职责范围（包括授权）行使权力，全力加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议，严格董事会集体决策机制，确保董事会依法正常运作。积极推动公司内部控制制度的制订和完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将有关情况告知其他董事，确保全体董事知悉董事会工作的运行情况。（四）报告期内，董事出席董事会会议情况：昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告-22-董事董事 姓名姓名 具体具体 职务职务 应出席应出席 次数次数 亲自出席亲自出席次数次数 委托出席委托出席次数次数 缺席缺席 次数次数 是否连续是否连续两次未亲两次未亲自出席会自出席会议议 永树理 董事长 10 10 0 0 否 花泽飞 董事 10 9 1 0 否 金 立 董事 10 9 1 0 否 杨发甲 董事 10 7 3 0 否 宜晓昆 董事 10 10 0 0 否 赵光州 独立董事 10 10 0 0 否 魏 勇 独立董事 10 10 0 0 否 李国疆 独立董事 10 8 2 0 否 （五）报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。（二）人员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬。未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。（三）资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。（四）机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告-23-东或其职能部门之间的从属关系。（五）财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。董事会提名、薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案报公司董事会审批。五、公司内部控制的建立和健全情况五、公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。（一）公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。董事会关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告刊登在 2009 年 3月 28 日证券时报、中国证券报及巨潮资讯网。2、会计师事务所的审核意见 中审亚太会计师事务所有限公司对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了中审亚太鉴2009020007 号内部控制鉴证报告，认为：公司根据财政部颁发的内部会计控制规范标准建立的与会计报表相关的内部控制于 2008年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告-24-中审亚太会计师事务所出具的内部控制鉴证报告刊登在 2009 年 3 月 28 日巨潮资讯网。3、保荐机构的核查意见 宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查，认为：2008 年度公司建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了有效的实施，公司对2008 年度内部控制的自我评价是较为真实、客观的。宏源证券对公司内部控制自我评价报告的独立意见刊登在 2009 年 3 月28 日巨潮资讯网。六、公司内部审计制度的建立和执行情况六、公司内部审计制度的建立和执行情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）