002066_2008_瑞泰科技_2008年年度报告_2009-02-20.pdf

瑞泰科技股份有限公司 2008 年年度报告 证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 披露日期：2009 年 2 月 瑞泰科技股份有限公司 2008 年年度报告 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。除独立董事顾素琴因公出差委托独立董事张人为代为出席并行使表决权外，其他董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会会议。大信会计师事务有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人曾大凡先生、主管会计工作负责人冯中起先生及会计机构负责人（会计主管人员）陈荣建先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。瑞泰科技股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 目 录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况董事、监事和高级管理人员和员工情况.11 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.15 第六节 股东大会情况简介第六节 股东大会情况简介.23 第七节第七节 董事会报告董事会报告.25 第八节第八节 监事会报告监事会报告.45 第九节第九节 重要事项重要事项.47 瑞泰科技股份有限公司 2008 年年度报告 3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、基本情况简介一、基本情况简介 中文名称 瑞泰科技股份有限公司（中文简称“瑞泰科技”）英文名称 Ruitai Materials Technology Co.,Ltd.（英文缩写“Ruitai Technology”）法定代表人 曾大凡 注册地址 北京市朝阳区酒仙桥路乙 21 号 注册地址的邮政编码 100016 办公地址 北京市朝阳区管庄东里中国建材院主楼 4 层 办公地址的邮政编码 100024 公司国际互联网网址 电子信箱 股票简称 瑞泰科技 股票代码 002066 上市交易所 深圳证券交易所 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱爱华 黄达林 联系地址 北京市朝阳区管庄东里中国建材院主楼 4 层 北京市朝阳区管庄东里中国建材院主楼 4 层 电话 010-51167282 010-65749478 传真 010-65759477 010-65759477 电子信箱 hdl 三、公司选定的信息披露报纸三、公司选定的信息披露报纸：中国证券报 公司登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 北京市朝阳区管庄东里中国建材院主楼4层公司证券投资部 四、其它有关资料四、其它有关资料 公司首次注册登记日期：2001年12月30日 公司最近一次变更登记日期：2008年8月11日 公司注册登记地点：北京市工商行政管理局 瑞泰科技股份有限公司 2008 年年度报告 4 公司企业法人营业执照注册号：110000003487856 公司税务登记证号码：110105733448072 公司聘请的会计师事务所：大信会计师事务有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15楼 瑞泰科技股份有限公司 2008 年年度报告 5 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 421,699,745.86 302,344,513.18 302,344,513.1839.48%180,646,389.87 180,646,389.87利润总额 46,441,604.90 28,037,036.6128,037,036.6165.64%16,375,271.22 16,375,271.22归属于上市公司股东的净利润 34,605,332.93 24,031,491.4824,031,491.4844.00%16,055,464.68 18,080,637.22归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 32,677,413.56 22,031,074.2222,031,074.4248.32%15,794,153.66 17,819,326.20经营活动产生的现金流量净额 22,349,777.12 1,196,828.711,196,828.711,767.42%10,079,737.25 10,079,737.25 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 756,727,757.75 489,864,030.85489,864,030.8554.48%345,807,825.95 347,883,849.54所有者权益（或股东权益）256,102,940.16 221,041,071.54221,041,071.5415.86%200,933,556.47 203,009,580.06股本 90,000,000.00 60,000,000.0060,000,000.0050.00%60,000,000.00 60,000,000.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.3845 0.40050.267044.01%0.2089 0.2352稀释每股收益（元/股）0.3845 0.40050.267044.01%0.2089 0.2352用最新股本计算的每股收益（元/股）0.3845-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.3631 0.36720.244848.33%0.3255 0.2376全面摊薄净资产收益率（%）13.51%10.87%10.87%2.64%7.99%8.91%加权平均净资产收益率（%）14.51%11.33%11.33%3.18%11.19%12.51%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）12.76%9.97%9.97%2.79%7.86%8.78%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.70%10.39%10.39%3.31%11.01%12.33%瑞泰科技股份有限公司 2008 年年度报告 6 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.25 0.020.021,150.00%0.17 0.17 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.85 3.683.68-22.55%3.35 3.38 三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）1、非流动资产处置损益 3,364,727.432、计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,710,000.003、债务重组损益-264,891.534、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-800,000.005、除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,405,379.106、少数股东权益影响额 564,131.097、所得税影响额-240,668.52合计 1,927,919.37-瑞泰科技股份有限公司 2008 年年度报告 7 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 38,185,036 63.64%19,092,517-1,799,550 17,292,967 55,478,00361.64%1、国家持股 2、国有法人持股 36,058,682 60.10%18,029,341-300,000 17,729,341 53,788,02359.76%3、其他内资持股 2,126,354 3.54%1,063,176-1,500,000-436,824 1,689,5301.88%其中：境内非国有法人持股 1,766,751 2.94%883,375-1,500,000-616,625 1,150,1261.28%境内自然人持股 359,603 0.60%179,801 179,801 539,4040.60%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 450 450 4500.00%二、无限售条件股份 21,814,964 36.36%10,907,4831,799,550 12,707,033 34,521,99738.36%1、人民币普通股 21,814,964 36.36%10,907,4831,799,550 12,707,033 34,521,99738.36%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 60,000,000 100.00%30,000,000 30,000,000 90,000,000100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期中国建筑材料科学研究总院 53,788,023 00 53,788,023自公司上市后锁定 36 个月 20090823 浙江省创业投资集团有限公司 4,050,000 4,050,0000自 2005 年 11 月24日起锁定36个月 20081124 北京矿冶研究总院 1,350,000 1,350,0000自 2005 年 11 月24日起锁定36个月 20081124 宜兴市耐火材料有限公司 1,350,000 1,350,0000自 2005 年 11 月24日起锁定36个20081124 瑞泰科技股份有限公司 2008 年年度报告 8 月 莱州祥云防火隔热材料有限公司 1,350,000 1,350,0000自 2005 年 11 月24日起锁定36个月 20081124 山东张店水泥股份有限公司 1,150,126 001,150,126自 2005 年 11 月24日起锁定36个月 20081124 郝玉芬 539,404 00539,404自 2005 年 11 月24日起锁定36个月 20081124 合计 二、前二、前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 6,795 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国建筑材料科学研究总院 国有法人 59.76%53,788,02353,788,023 0浙江省创业投资集团有限公司 境 内 非 国 有法人 4.50%4,050,000 0北京矿冶研究总院 国有法人 1.50%1,350,000 0宜兴市耐火材料有限公司 境 内 非 国 有法人 1.50%1,350,000 0莱州祥云防火隔热材料有限公司 境 内 非 国 有法人 1.50%1,350,000 0李川祥 境内自然人 1.47%1,324,216 0山东张店水泥股份有限公司 境 内 非 国 有法人 1.28%1,150,126 1,150,126郝玉芬 境内自然人 0.60%539,404 539,404盛湘基 境内自然人 0.59%533,489 0刘奉德 境内自然人 0.53%477,900 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 浙江省创业投资集团有限公司 4,050,000 人民币普通股 北京矿冶研究总院 1,350,000 人民币普通股 宜兴市耐火材料有限公司 1,350,000 人民币普通股 瑞泰科技股份有限公司 2008 年年度报告 9 莱州祥云防火隔热材料有限公司 1,350,000 人民币普通股 李川祥 1,324,216 人民币普通股 盛湘基 533,489 人民币普通股 刘奉德 477,900 人民币普通股 张兴华 450,000 人民币普通股 梁学芹 450,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东之间无关联关系；公司前 10 名无限售条件股东之间亦无关联关系。三、证券发行与上市情况三、证券发行与上市情况 公司于 2006 年 8 月 9 日向社会公众公开发行人民币普通股票 1,500 万股，占发行后总股本的 25%，发行价格 6.03 元。公司股票于 2006 年 8 月 23 日在深圳证券交易所上市交易。公司无内部职工股。四、控股股东及实际控制人情况介绍四、控股股东及实际控制人情况介绍（一）控股股东及实际控制人没有变更（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东 中国建筑材料科学研究总院为本公司控股股东，全民所有制企业，法定代表人为姚燕，注册资金为 41,839.3 万元。注册地为北京市朝阳区管庄东里 1 号。经营范围为水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型建筑材料、装饰材料、无机非金属材料、自动化仪表、建材设备的研制、开发、生产、销售、技术转让与服务；上述产品的分析测试、计量认证；质量监督、仲裁检验；上述产品的展示；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。中国建筑材料科学研究总院主要从事特种水泥基材料、新型建筑材料、工业技瑞泰科技股份有限公司 2008 年年度报告 10 术玻璃、特种玻璃、石英玻璃、特种玻璃纤维、高技术陶瓷、环境工程、自动化、测试技术、工程设计等专业的应用理论、新产品、新技术、新工艺、新装备的研究开发工作。2、实际控制人 中国建筑材料集团公司是本公司的实际控制人，全民所有制企业，法定代表人为宋志平，注册资金为 37.23038 亿元。主营建筑材料(含钢材、木材，只限于采购供应给本系统直属直供企事业单位)及其原辅材料、生产技术装备的研制、批发、零售和本系统计划内小轿车的供应；承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工，兼营以新型建筑材料为主的房地产经营业务等。中国建材集团主要有三大核心业务单元：建材制造；科研设计、成套设备和工程服务单元；建材进出口和商业流通，主要产品为石膏板、岩棉、水泥、玻璃纤维及玻璃纤维延伸制品、玻璃、玻璃钢制品。中国建筑材料集团公司实行母子公司管理模式。集团公司主要行使出资人权利，实施战略管理、组织管理、资产管理和资本运营，以子集团作为经营平台。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 中国建筑材料集团公司 中国建筑材料科学研究总院 瑞泰科技股份有限公司 100%100%59.76%瑞泰科技股份有限公司 2008 年年度报告 11 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬曾大凡 董事长 男45 2008 年 03 月 02 日 2010 年 03 月 01 日00 66.00否张人为 独立董事 男69 2008 年 03 月 02 日2009 年 11 月 12 日00 5.52否曲选辉 独立董事 男49 2008 年 03 月 02 日2009 年 11 月 12 日00 5.52否顾素琴 独立董事 女55 2008 年 03 月 02 日2009 年 11 月 12 日00 5.52否姚燕 董事 女52 2008 年 03 月 02 日 2010 年 03 月 01 日00 0.00是王益民 董事 男47 2008 年 03 月 02 日 2010 年 03 月 01 日00 0.00是胡永祥 董事 男43 2008 年 03 月 02 日 2010 年 03 月 01 日00 0.00否孙祥云 董事 男52 2008 年 03 月 02 日 2010 年 03 月 01 日00 0.00否朱爱华 董事兼 董事会秘书 女47 2008 年 03 月 02 日 2010 年 03 月 01 日00 25.40否朱全英 监事会主席 女46 2008 年 03 月 02 日 2010 年 03 月 01 日00 0.00是胡洁 监事 女28 2008 年 03 月 02 日 2010 年 03 月 01 日00 0.00否成洁 监事 女40 2008 年 03 月 02 日 2010 年 03 月 01 日400600 公司每10 股转增 5 股 9.81否廖教章 总经理 男45 2008 年 03 月 02 日 2010 年 03 月 01 日00 31.40否陈荣建 财务负责人 男37 2008 年 03 月 02 日 2010 年 03 月 01 日00 25.40否袁林 副总经理 男47 2008 年 03 月 02 日 2010 年 03 月 01 日00 25.40否冯中起 副总经理 男50 2008 年 03 月 02 日 2010 年 03 月 01 日00 28.40否戴长友 副总经理 男42 2008 年 03 月 02 日 2010 年 03 月 01 日00 28.40否合计-00-256.77-瑞泰科技股份有限公司 2008 年年度报告 12 二、董事、监事和高级管理人员最近二、董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历年的主要工作经历 最近5年主要工作经历 姓名 在本公司 任职 在股东单位任职及任职期间 在非股东单位任（兼）职 曾大凡 董事长 2005年10月起任中国建筑材料科学研究总院副院长至今 北京凯盛建研建材工程设计有限责任公司董事。中国硅酸盐学会耐火材料分会理事长；中国建筑材料联合会耐火材料分会理事长；国家耐火材料标准化委员会副主任 张人为 独立董事 无 中国建筑材料联合会会长；兼任中国硅酸盐学会理事长；同济大学顾问教授、华东理工大学兼职教授；上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司、中国建材股份有限公司独立董事、中材国际股份有限公司独立董事 曲选辉 独立董事 无 北京科技大学材料科学与工程学院院长；教育部长江学者奖励计划特聘教授；北京市先进粉末冶金材料与技术重点实验室主任。顾素琴 独立董事 无 机械科学研究院总会计师 姚 燕 董事 2001年2月起任中国建筑材料科学研究总院院长至今 中国建筑材料集团公司董事、总经理、党委副书记。中国建筑材料检验认证中心主任。兼任中国建筑材料工业联合会副会长，中国硅酸盐学会副理事长，中国水泥协会副会长，中国水泥制品协会副会长，中国国际商务常务理事，中国产学研合作促进会副会长，中国材料研究学会常务理事，中国建材工业科教委副主任，建设部科技委委员，建设部新型建材制品应用技术专家委员会副主任，中国材料研究学会青年委员会常务理事，中国混凝土外加剂协会理事长等。同济大学、哈尔滨工业大学、武汉理工大学和北京工业大学兼职教授 王益民 董事 2005年5月起任中国建筑材料科学研究总院党委书记至今；2003年12月起任中国建筑材料科学研究总院副院长至今 北京中岩特种工程材料公司法定代表人。兼任中国硅酸盐学会常务理事、中国硅酸盐学会自动化分会理事长、中央企业青年联合会委员等。胡永祥 董事 无 浙江省创业投资集团有限公司副总裁。西部金属材料股份有限公司董事 孙祥云 董事 无 莱州祥云防火隔热材料有限公司董事长兼总经理。兼任莱州明发隔热材料有限公司董事长兼总经理；莱州保安得防火板业有限公司董事长兼总经理；中国建筑材料工业协会耐火材料分会理事朱爱华 董事兼董事无 无 瑞泰科技股份有限公司 2008 年年度报告 13 会秘书 朱全英 监事会主席 2005年6月起任中国建筑材料科学研究总院总会计师至今 北京凯盛建研建材工程设计有限责任公司董事 中国会计学会理事 中国建材会计学会理事 胡洁 监事 无 无 成洁 监事 无 无 廖教章 总经理 无 无 陈荣建 财务负责人 无 无 袁 林 副总经理 无 无 冯中起 副总经理 无 无 戴长友 副总经理 无 无 三、董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况及报酬的决策程序、报酬确定依据、实际支付情况三、董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况及报酬的决策程序、报酬确定依据、实际支付情况（一）在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，严格按照考核评定程序，由董事会薪酬与考核委员确定其年度奖金和奖惩方式。（二）独立董事津贴标准由公司股东大会决议通过，独立董事参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用由公司承担。四、报告期内发生的董事、监事、高级管理人员的聘任及解聘情况四、报告期内发生的董事、监事、高级管理人员的聘任及解聘情况 2008 年 1 月公司第二届董事会、监事会任期届满。2008 年 3 月 28 日公司 2007年度股东大会审议并通过关于选举公司第三届董事会成员的议案，采用累积投票制选举张人为、顾素琴、曲选辉为第三届董事会独立董事，曾大凡、姚燕、王益民、胡永祥、孙祥云、朱爱华为第三届董事会董事，审议并通过关于选举公司第三届监事会成员的议案，采用累积投票制选举朱全英、胡洁为第三届监事会监事。2008 年2 月公司通过职工代表大会选举成洁为职工代表监事。2008 年 3 月 28 日第三届董事会第一次会议，审议通过关于选举公司第三届董事会董事长的议案，选举曾大凡担任公司第三届董事会董事长。审议通过关于聘任公司高级管理人员和证券事务代表的议案，聘任廖教章为公司总经理，朱爱华为公司第三届董事会秘书，袁林先生、戴长友先生、冯中起先生为公司副总经理，陈荣瑞泰科技股份有限公司 2008 年年度报告 14 建先生为公司财务负责人。五、公司员工情况五、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司员工总数 1036 人，职工构成情况如下：（一）员工专业结构 专业分工 人数（人）比例（%）生产人员 748 72.20 营销人员 18 1.74 技术人员 113 10.91 财务人员 22 2.12 行政及管理人员 135 13.03 合计 1036 100（二）教育程度构成 文化程度 人数（人）比例（%）博士、硕士 12 1.16 本科 82 7.92 大专 121 11.68 中专 129 12.45 其他 692 66.79 合计 1036 100（三）员工年龄构成 年龄 人数（人）比例（%）41 岁以上 264 25.48 3040 岁 394 38.03 30 岁以下 378 36.49 合计 1036 100（四）公司退休职工养老金实行社会统筹发放。瑞泰科技股份有限公司 2008 年年度报告 15 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照公司章程和公司股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。（二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，各自核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。（三）关于董事与董事会 公司严格按照 公司章程 规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、召开和表决，运作顺畅，未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为。（四）关于监事与监事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。监事能够严格按照监事会议事规则的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求，各位监事能够认真履行职责，本着为股东负责的态瑞泰科技股份有限公司 2008 年年度报告 16 度，对公司重大事项、关联交易、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行有效监督。（五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。（六）关于信息披露与透明度 公司按照 深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、投资者关系管理制度的规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定中国证券报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定、公司信息披露管理制度和公司重大事项报告制度等真实、准确、及时的披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板块上市公司董事行为指引等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。（一）公司独立董事能够严格按照公司章程和独立董事工作制度等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。对公司的控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况、董事会换届、董事及高管人员薪酬、关联交易、聘任审计机构等相关事项发表独立意见。（二）公司董事长严格按照法律法规和公司章程等的要求，依法行使权力，履行职责。全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，瑞泰科技股份有限公司 2008 年年度报告 17 提高依法履职意识。（三）报告期内，董事出席董事会会议情况：报告期内董事会会议召开次数 8 次 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议 曾大凡 董事长 8 4400 否张人为 独立董事 8 3410 否顾素琴 独立董事 8 3410 否曲选辉 独立董事 8 4400 否姚燕 董事 8 3410 否王益民 董事 8 4400 否胡永祥 董事 8 3410 否孙祥云 董事 6 2400 否朱爱华 董事 6 2400 否说明 孙祥云和朱爱华为第三届董事会的新成员，本年第三届董事会共召开六次会议 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 4现场结合通讯方式召开会议次数 0（四）报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于控股股东或其它关联方。2、人员：公司劳动、人事及工资管理完全独立。公司总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东处任职。3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系瑞泰科技股份有限公司 2008 年年度报告 18 统。4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立健全了会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户并依法纳税。四、高级管理人员的考评及激励机制四、高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案报公司董事会审批 五、公司内部控制的建立和健全情况五、公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据 公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。董事会关于2008年度内部控制的自我评价报告刊登在2009年2月21日中国证券报及巨潮资讯网http:/上。2、会计师事务所的审核意见 大信会计师事务有限公司（以下简称“大信会计师事务所”）对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了大信鉴字 2009第1-0007号内部控制鉴证报告，认为：公司根据财政部颁发的内部会计控制规范标准建立的与会计报表相关的内部控制于2008年12月31日在所有重大方面是有效的。大信会计师事务所出具的内部控制鉴证报告刊登在2009年2月21日巨潮资讯网http:/上。瑞泰科技股份有限公司 2008 年年度报告 19 3、保荐机构的核查意见 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查，认为：2008年度公司建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了有效的实施，公司对2008年度内部控制的自我评价是较为真实、客观的。安信证券对公司内部控制自我评价报告的独立意见刊登在2009年2月21日巨潮资讯网http:/上。4、公司监事会对内部控制的自我评价（1）公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所 上市公司内部控制指引 的文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。（2）公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。（3）2008年，公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司相关内部控制制度的情形。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。六、公司内部审计制度的建立和执行情况六、公司内部审计制度的建立和执行情况 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 _ _ 1、内部审计制度建立 _ _ 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 _ 2、机构设置 _ _ 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 _ 3、人员安排 _ _（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占是 _ 瑞泰科技股份有限公司 2008 年年度报告 20 半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 _（3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 _ 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 _ _ 1、审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 _ 2、本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 _ 3、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 _ 4、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 _ 5、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 否 _ 6、独立董事、监事会是否出具明确同意意见 是 _ 7、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见是 _ 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 _ 1、审计委员会的主要工作内容与工作成效 _（1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 一季度：会议审议通过了审计部关于湘潭分公司募集资金项目使用情况的内部审计报告、公司2007 年度内部审计的报告、公司2007年内部控制自我评价的报告。2007年募集资金存放与使用情况的专项说明、关于设立安徽瑞泰子公司重大投资的报告、关于对都江堰瑞泰增加投资的报告、公司审计委员会工作规程。二季度：会议审议通过了审计部关于都江堰瑞泰子公司在建工程内部审计报告、公司2008年第一季度内部审计报告。三季度：会议审议通过了审计部关于设立河南瑞泰子公司重大投资的报告、公司2008年上半年审计报告、前次募集资金审核报告。瑞泰科技股份有限公司 2008 年年度报