002053_2008_云南盐化_2008年年度报告_2009-03-22.pdf

0 云南盐化股份有限公司 云南盐化股份有限公司 002053 002053 2008年年度报告 2008年年度报告 二九年三月二十三日 二九年三月二十三日 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 1【重 要 提 示】【重 要 提 示】本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会会议。本公司2008年度财务会计报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长杨建东先生、总经理张华先生、主管会计工作负责人李政良先生、会计机构负责人宋秀芬女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 2 目 录 目 录 一、公司基本情况简介-3 二、会计数据和业务数据摘要-4 三、股本变动及股东情况-5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-8 五、公司治理结构-13 六、股东大会情况简介-20 七、董事会报告-21 八、监事会报告-41 九、重要事项-42 十、财务报告-52 十一、备查文件目录-53 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 3一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：云南盐化股份有限公司 公司中文名称缩写：云南盐化 公司法定英文名称：YUNNAN SALT&CHEMICAL INDUSTRY Co.,Ltd.公司英文名称缩写：YSCC 2、公司法定代表人：杨建东 3、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表投资者关系管理负责人 姓名 李政良 李政良 联系地址 昆明市拓东路石家巷10号 昆明市拓东路石家巷10号 电话 0871-3127429 3126346 0871-3127429 传真 0871-3126346 0871-3126346 电子信箱 4、公司注册地址：昆明市拓东路石家巷10号 办公地址：昆明市拓东路石家巷10号 邮政编码：650011 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 昆明市拓东路石家巷10号公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：云南盐化 公司股票代码：002053 7、公司其他有关资料：公司首次注册登记日期：2002年7月25日 公司最近一次变更注册登记日期：2007年10月15日 公司注册登记地点：云南省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：5300001013411 税务登记号码：530103741451239 组织机构代码：74145123-9 公司聘请的会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 4二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减幅度（%）2006 年 营业收入 1,356,699,239.32 1,554,580,219.41-12.73%1,024,500,675.99营业利润-68,401,550.37 119,876,305.99-157.06%90,763,275.28 利润总额-72,666,085.41 115,996,719.09-162.64%102,107,843.41 归属于上市公司股东的净利润-56,099,365.13 103,216,342.06-154.35%85,981,247.06 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-52,424,682.13 107,126,843.94-148.94%77,825,639.66 经营活动产生的现金流量净额 86,281,104.06 209,134,496.57-58.74%153,499,126.11 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（%）2006 年末 总资产 2,307,702,479.92 2,342,434,462.05-1.48%1,976,961,742.53股东权益 932,686,455.10 1,053,833,706.28-11.50%1,003,622,610.62股本 185,851,103.00 185,851,103.00 0.00%185,851,103.00 （二）主要财务指标（二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%）2006 年 基本每股收益-0.302 0.555-154.41%0.570 稀释每股收益-0.302 0.555-154.41%0.570 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.282 0.576-148.96%0.516 全面摊薄净资产收益率（%）-6.01 9.79 下降 15.80 个百分点 8.57 加权平均净资产收益率（%）-5.67 10.09 下降 15.76 个百分点 11.80 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-5.62 10.17 下降 15.79 个百分点 7.75 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-5.29 10.47 下降 15.76 个百分点 10.68 每股经营活动产生的现金流量净额 0.464 1.125 -58.76%0.826 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（%）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 5.018 5.670 -11.50%5.400 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 5（三）非经常性损益项目（三）非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-2,293,878.99 计入当期损益的政府补助 52,393.05 债务重组损益-152,987.83 除上述各项之外的其他营业外收支净额-1,377,613.14 减：所得税影响-97,403.91 合计 -3,674,683.00 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表(单位：股)本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例%发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例%一、有限售条件股份一、有限售条件股份 80,621,10343.38%0 0 0 0 0 80,621,10343.38%1、国家持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%2、国有法人持股 80,621,10343.38%0 0 0 0 0 80,621,10343.38%3、其他内资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0%其中：境内非国有法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0%境内自然人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%4、外资持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%5、高管股份 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%二、无限售条件股份二、无限售条件股份 105,230,00056.62%0 0 0 0 0 105,230,00056.62%1、人民币普通股 105,230,00056.62%0 0 0 0 0 105,230,00056.62%2、境内上市的外资股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%4、其他 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%三、股份总数 三、股份总数 185,851,103100.00%0 0 0 0 0 185,851,103100.00%云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 62、限售股份变动情况表 股东名称 股东名称 年初限售股年初限售股数 数 本年解除限本年解除限售股数 售股数 本年增加限本年增加限售股数 售股数 年末限售股年末限售股数 数 限售原因 限售原因 解除限售日期 解除限售日期 云南轻纺集团有限公司 80,621,103 0 0 80,621,103 上市承诺 2009年6月27日 合计 80,621,103 0 0 80,621,103 3、股票发行与上市情况（1）2006年5月31日，中国证监会以200617号文，核准公司公开发行A股7000万股，经过向市场询价，发行价格确定为7.3元。2006年6月27日，公司首次公开发行的股票在深交所上市，共募集资金5.11亿元，扣除发行费用，实际募集资金4.896亿元。（2）在向社会公开发行的7000万股中，网下向询价对象发行1400万股；该部分股票自2006年6月27日起锁定三个月后方可流通；2006年9月27日，该部分股票上市流通；2007年6月27日，限售股份持有人所持有的有限售条件流通股35,230,000股上市流通。截至2008年12月31日，公司股份总数为185,851,103股，其中：有限售条件股份为80,621,103股，占股份总数的43.38%；无限售条件股份为105,230,000股，占股份总数的56.62%。（3）公司无内部职工股。(二)股东情况介绍(二)股东情况介绍 1、股东数量和持股情况 （单位：股）股东总数 34,540 户前 10 名股东持股情况 股东名称（全称）股东性质 持股比例（）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 云南轻纺集团有限公司 国有法人 43.38 80,621,10380,621,103 云南省国有资产经营有限责任公司 国有法人 3.50 6,500,000 云南创立投资管理有限公司 境内非国有法人3.43 6,379,800 4,000,000 云南省投资控股集团有限公司 国有法人 2.72 5,050,000 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 境内非国有法人0.90 1,672,720 安宁市工业总公司 国有法人 0.65 1,200,000 云南有色资源集团有限公司 国有法人 0.60 1,121,709 汪富华 境内自然人 0.49 904,904 刘妍 境内自然人 0.31 572,779 柳金东 境内自然人 0.25 473,658 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 云南省国有资产经营有限责任公司 6,500,000 人民币普通股 云南创立投资管理有限公司 6,379,800 人民币普通股 云南省投资控股集团有限公司 5,050,000 人民币普通股 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 7中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 1,672,720 人民币普通股 安宁市工业总公司 1,200,000 人民币普通股 云南有色资源集团有限公司 1,121,709 人民币普通股 汪富华 904,904 人民币普通股 刘妍 572,779 人民币普通股 柳金东 473,658 人民币普通股 施渊峰 391,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，本公司发起人股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、有限售条件股份可上市交易时间（单位：股）时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明2009年6月27日 80,621,103 0 185,851,103 3、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股）有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 云南轻纺集团有限公司 80,621,103 2009年6月27日 80,621,103 无 4、公司控股股东及实际控制人情况介绍（1）公司控股股东 名称：云南轻纺集团有限公司 法定代表人：他盛华 成立日期：2000年10月25日 注册资本：23,800万元 公司类型：国有独资 公司住所：昆明市东风东路169号 经营范围：股权投资及管理、轻纺工业技术咨询服务、培训、信息、转让及中介服务。（2）公司实际控制人 名称：云天化集团有限责任公司 法定代表人：董华 成立日期：1997年3月18日 注册资本：168,000万元 公司类型：国有独资 办公地址：云南省昆明市滇池路1417号 经营范围：投资、投资咨询、有机化工产品和精细化工产品的生产销售。（3）控股股东及实际控制人变更情况 截止本报告期末，公司控股股东和实际控制人未发生变化，仍为云南轻纺集团有限公司和云天化集团有限责任公司。云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 8（4）公司与实际控制人之间的产权和控制关系图 100%43.38%5、截止2008年12月31日，本公司无其他持股10%以上的股东。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员情况（一）公司董事、监事和高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年未持股数 变动原因报告期内从公司获得的报酬总额（万元、税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 杨建东 董事长 男 54 2008.10-2011.100 0 _ 0.00 是 张华 副董事长、总经理 男 47 2008.10-2011.100 0 _ 15.16 否 朱德贵 董事 男 47 2008.10-2011.100 0 _ 0.00 是 陶其辉 董事 男 44 2008.10-2011.100 0 _ 14.72 否 董文焱 董事 男 41 2008.10-2011.100 0 _ 3.00 是 孔利华 董事 男 54 2008.10-2011.100 0 _ 3.00 是 朱庆芬 独立董事 女 58 2008.10-2011.100 0 _ 0.99 否 陈铁水 独立董事 男 54 2008.10-2011.100 0 _ 0.99 否 李君发 独立董事 男 46 2008.10-2011.100 0 _ 0.99 否 白书云 董事 男 47 2005.9-2008.10 0 0 _ 0.00 是 龙超 独立董事 男 45 2005.9-2008.10 0 0 _ 3.33 否 白颐 独立董事 女 51 2005.9-2008.10 0 0 _ 3.33 否 纳鹏杰 独立董事 男 44 2005.9-2008.10 0 0 _ 3.33 否 徐兰 监事会主席 女 48 2008.10-2011.100 0 _ 11.61 否 杨金友 监事 男 46 2008.10-2011.100 0 _ 1.50 是 李杰 监事 男 39 2008.10-2011.100 0 _ 0.00 是 周华 监事 女 42 2008.10-2011.100 0 _ 0.00 是 云天化集团有限责任公司 云南轻纺集团有限公司 云南盐化股份有限公司 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 9杨继红 监事 女 43 2008.10-2011.100 0 _ 1.50 是 欧阳钊 监事 男 59 2008.10-2011.100 0 _ 1.50 是 曹立 监事 女 40 2008.10-2011.100 0 _ 1.50 是 王春进 监事 男 39 2008.10-2011.100 0 _ 5.80 否 李向宏 监事 男 39 2008.10-2011.100 0 _ 4.73 否 刘苗夫 监事 男 43 2005.9-2008.10 0 0 _ 1.25 是 郭友金 副总经理 男 43 2008.10-2011.100 0 _ 13.11 否 彭建波 副总经理 男 42 2008.10-2011.100 0 _ 13.03 否 杨瀛亮 副总经理 男 46 2008.10-2011.100 0 _ 10.67 否 万学东 副总经理 男 43 2008.10-2011.100 0 _ 11.60 否 李政良 董秘、财务总监 男 40 2008.10-2011.100 0 _ 11.60 否 和国忠 董秘、副总经理 男 42 2005.9-2008.2 0 0 _ 1.15 否 合计 0 0 139.39 2、公司的董事、监事在股东单位任职的情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的 职务 任期期间 杨建东 云天化集团有限责任公司 纪委书记 2003.5-至今 朱德贵 云天化集团有限责任公司 投资管理部部长 2006.9-至今 董文焱 云南创立投资管理公司 总经理 2001.6-至今 孔利华 云南有色资源集团有限公司 副总经理 2003.10-至今 李杰 云天化集团有限责任公司 监审部副部长 2006.11-至今 杨金友 云南有色资源集团有限公司 副总会计师、财务处处长 2005.10-至今（副总）2002.10-至今（处长）欧阳钊 云南国有资产管理有限公司 党委副书记、纪委书记 2005.1-至今 曹立 云南省开发投资管理有限公司 法审部副部长 2007.9-至今 杨继红 云南创立投资管理公司 财务经理 2002.10-至今 周华 云天化集团有限责任公司 资产财务部副部长 2001.5-至今 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（1）董事 杨建东，男，1955年5月生，硕士。历任云南省司法厅公证处副处长；迪庆州维西县委副书记；云南省司法厅公证处处长，监察审计处处长，计财处处长，厅党组成员、政治部主任；云南轻纺集团有限公司党委副书记、纪委书记。现任云天化集团有限责任公司纪委 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 10书记，本公司董事长。张华，男，1962年1月生，研究生。历任云南溶济厂副厂长；云天化厂技改指挥部技术处副处长；云天化集团技术开发中心主任，云天化集团设计研究院院长，副总工程师兼设计研究院院长，技术发展部部长，总工程师室主任，云天化集团战略发展部部长。现任本公司副董事长、总经理。朱德贵，男，1962年12月生，硕士，经济师。历任云南磷肥厂劳动人事科副科长、科长兼计算中心主任、综合办主任、综合处处长、财务处处长、副总会计师、厂长助理；云天化集团有限责任公司人事部部长、组织人事部部长；云南富瑞化工有限公司党委书记、副总经理。现任云天化集团有限责任公司投资管理部部长，本公司董事。陶其辉，男，1965 年1月生，硕士，高级工程师。历任云南天然气化工厂中化车间副主任、主任，云天化股份有限公司人事部副经理，云天化股份有限公司物资部副经理、经理，云天化集团公司劳动人事处副处长、云天化集团公司物资供应处副处长、处长，云天化集团公司组织人事部部长。现任本公司党委书记、董事。孔利华，男，1954年10月生，学士。历任云南省鲁甸县副县长、县长，昭通行署办公室主任，昭通经贸委主任，昭通行署秘书长，昭通地委委员、镇雄县委书记等职。现任云南有色资源集团有限公司副总经理，本公司董事。董文焱，男，1968年7月生，学士，注册会计师。历任昆明市农业银行分理处主任，云南证券有限公司资产管理部经理，云南创立投资管理有限公司总经理，现任昆明龙津药业股份有限公司副总经理,本公司董事。朱庆芬，女，1951年5月生，大学学历，高级会计师。历任云南省财政厅预算处总预算会计，云南省财政厅预算处预算组长、副处长，云南省旅游开发有限总公司副总经理，云南省财政厅工业处副处长（正处级），云南省财政厅会计处处长，2006年退休。现任中国会计学会理事，云南省会计学会秘书长，本公司独立董事，云南铜业股份有限公司独立董事，云南变压器电气股份有限公司独立董事，云南省工业投资控股集团有限责任公司（原云南省国有资产经营有限责任公司）外部董事。陈铁水，男，1955年2月生，学士，教授，民商、经济法硕士生导师。历任云南政法专科学校学报编辑部主任、经济法系副主任、主任、副校长；云南大学法学院副院长。现任云南大学法学院党委书记，本公司独立董事，云南省政府法律顾问、云南省人民检察院专家咨询委员会委员。李君发，男，1963年10月生，学士，教授级高级工程师、注册化工工程师。历任中国华陆化学工程公司（原化工部第六设计院）工艺室副主任；化工部规划院综合处副处长；化工部规划院石化处副总工程师、处长，石油和化学工业规划院石化处副总工程师、处长、院长助理、总工程师兼处长。现任石油和化学工业规划院总工程师，本公司独立董事，山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事。（2）监事 徐兰，女，1961年8月生，大专学历，政工师。历任云南省盐业总公司党委办公室副主 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 11任兼工会副主席、主任，党办主任兼团委书记；云南盐化股份有限公司党委工作部主任，一平浪盐矿党总支书记。现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席。李杰，男，1969年11月出生，本科学历，助理会计师。历任云南红磷化工有限责任公司财务处处长；云南天马物流有限公司财务总监。现任云天化集团有限责任公司监审部副部长，本公司监事。杨继红，女，1966年9月生，研究生，高级会计师、注册税务师。历任昆明市财政局立信会计学校教研室负责人；昆明会计师事务所部门经理；昆明信联会计师事务所有限公司所长。现任云南创立投资管理有限公司财务部经理，本公司监事。杨金友，男，1963年8月生，本科学历，高级会计师。历任云南省有色地质局纪监审计部副处级审计员、计财处副处长。现任云南有色资源集团有限公司副总会计师、计财处处长，本公司监事。欧阳钊，男，1950年5月生，大专学历，工程师，历任昆明平板玻璃厂副科长；云南建材集团公司副总经理。现任云南省国有资产经营有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席，本公司监事。曹立，女，1969年12月 生，大专学历，注册税务师、注册会计师，历任中外合资昆明普天电力电子有限公司主管会计；中外合资云南卡苏殴卡国际通信系统有限公司财务部经理；亚太会计师事务所有限公司项目负责人；云南省开发投资有限公司项目经理。现任云南省开发投资有限公司法审部副部长，本公司监事。周华，女，1967年11月生，本科学历，高级会计师。历任云天化厂驻成都办事处财务负责人；云南云通房地产开发经营公司财务部任财务负责人。现任云天化集团公司资产财务部副部长，本公司监事。王春进，男，1970年5月生，学士，经济师。历任云南省盐业总公司昆明盐矿生产科副科长、办公室主任；云南盐化股份有限公司证券事务代表、证券部经理、总经理助理、生产管理部主任。现任本公司监事。李向宏，男，1970年11月生，大专学历。历任云南省盐业总公司昆明盐矿财务科副科长；云南盐化股份有限公司昆明盐矿财务科科长。现任本公司监事。（3）高级管理人员 郭友金，男，1966年5月生，本科学历，工程师。历任云南天然气化工厂合成车间班长；云天化厂劳动人事处副处长，硝胺车间主任；云天化股份有限公司硝胺车间主任，尿素车间主任，企管部经理。现任本公司副总经理。彭建波，男，1967年6月生，研究生学历，高级工程师，历任云南省盐业总公司昆明盐矿采卤车间副主任、主任；云南省盐业总公司安宁分公司经理、总经理助理；云南轻纺集团有限公司市场部经理；云南省轻工业供销总公司党委书记兼总经理；云南盐化股份有限公司天塑分公司党委书记兼总经理，“双十”项目建设指挥部常务副指挥长，昆明盐矿总 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 12经理。现任本公司副总经理。万学东，男，1966年12月生，本科学历，高级工程师，历任云南省盐业总公司昆明盐矿给排水车间副主任、盐硝车间主任、副矿长；云南钾肥工业有限公司副总经理；云南盐化股份有限公司天塑分公司副总经理，常务副总经理，党委书记、总经理，现任本公司副总经理。杨瀛亮，男，1963 年9 月生，本科学历，高级工程师，历任一平浪盐矿采矿车间副主任，技术科科长，一平浪盐矿硫化碱厂副厂长、厂长，一平浪矿盐副矿长、矿长；云南盐化股份有限公司副总经理；云南省盐务管理局常务副局长，现任本公司副总经理。李政良，男，1969年6月生，大专学历，会计师。历任昆明盐矿财务科副科长、科长、副总会计师，云南轻纺集团财务部副主任，现任本公司财务总监、董事会秘书。4、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。在公司任职的董事、监事根据公司首届董事会2004年第一次会议审议通过的关于公司董事、监事津贴方案的议案，按照董事3万元/年（含税）、监事1.5万元/年（含税）、独立董事4万元/年（含税）发放。在公司任职的高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度和业绩考核规定领取薪酬。（2）不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 董事长杨建东、董事朱德贵、监事李杰、监事周华不在公司领取薪酬，均在股东单位领取薪酬。5、公司董事、监事和高级管理人员变动情况 2008年2月15日，公司董事会2008年第一次临时会议同意和国忠先生因个人原因辞去公司董事会秘书、公司副总经理职务，自决议通过之日起生效。2008年6月18日，公司董事会2008年第四次临时会议同意聘任李政良先生为公司董事会秘书。经公司董事会2008年第六次临时会议提名，2008年10月13日，公司2008年第二次临时股东大会采取累积投票制选举产生杨建东先生、朱德贵先生、董文焱先生、孔利华先生、张华先生、陶其辉先生作为公司第三届董事会董事；选举产生朱庆芬女士、陈铁水先生、李君发先生作为公司第三届董事会独立董事。杨建东董事、朱德贵董事、董文焱董事、孔利华董事、张华董事、陶其辉董事与独立董事朱庆芬、独立董事陈铁水、独立董事李君发组成公司第三届董事会。经公司监事会2008年第二次临时会议提名，2008年10月13日，公司2008年第二次临时股东大会采取累积投票制选举产生李杰先生、周华女士、杨继红女士、欧阳钊先生、曹立女士、杨金友先生作为公司第三届监事会股东监事。以上六名股东监事与经公司职工代表团组会选举产生的徐兰、王春进、李向宏三位职工监事组成公司第三届监事会。(二)公司员工情况(二)公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司共有员工 4081 人，其中：在岗员工 3902 人，内退及离岗休息人员 179 人。云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 13员工专业结构 分工 人数 占员工总数比例 生产人员 2525 61.87%销售人员 456 11.17%技术人员 326 7.99%财务人员 104 2.55%行政管理人员 491 12.03%在岗员工合计 3902 95.61%内退及离岗休息人员 179 4.39%员工人数合计 4081 100.00%员工学历构成 受教育程度 人数 占员工总数比例（%）本科以上 269 6.59%大专 510 12.50%中专 445 10.90%高中及以下 2857 70.01%合 计 4081 100.00%员工年龄构成 年龄区间 人数 占员工总数比例（%）50 岁以上 510 12.50%46-50 岁 590 14.45%41-45 岁 947 23.21%36-40 岁 904 22.15%31-35 岁 622 15.24%30 岁以下 508 12.45%合计 4081 100.00%专业技术员工职称构成 职 称 人数 占员工总数比例（%）高级以上职称 37 0.91%中级以上职称 202 4.95%初级职称 615 15.07%合 计 854 20.93%五、公司治理结构 五、公司治理结构（一）公司治理情况（一）公司治理情况 自上市以来，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司章程指引等相关法律、法规和规定的要求，云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 14结合公司ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系的运行，建立了涵盖重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面的较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，并定期对各项制度进行检查和评估，各项制度建立之后得到了有效执行。报告期内，公司持续深入开展公司治理专项活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会 公司能够根据上市公司股东大会规范意见及公司章程、公司股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，能够平等对待所有股东，保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内，公司股东大会的通知、召开及表决程序均符合法律、法规及公司章程的规定，出席会议的股东能按照独立自主的原则充分行使其权利。2、关于控股股东和实际控制人与公司的关系：控股股东和实际控制人对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东和实际控制人实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东和实际控制人的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东和实际控制人占用公司资金的现象，公司也不存在为控股股东、实际控制人及其子公司提供担保的情形。3、关于董事与董事会 公司按照公司法、公司章程的规定，严格董事的选举程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立，董事会人员构成和人数符合法律、法规的要求，按照公司董事会议事规则的要求召集、召开董事会，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会下设专门委员会，各尽其责，确保董事会高效运作和科学决策。4、关于监事和监事会 公司按照公司法、公司章程的规定，严格监事的选举程序，监事会人员构成和人数符合法律、法规的要求，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，经理人员的聘任严格按照公司法和公司章程的规定进行。公司正逐步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。6、关于信息披露与透明度 董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投资者关系管理工作，接待投资者的来访和咨询，公司公开披露信息的报纸为证券时报、中国证券报，按照有关法律法规及公司信息披露事务管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。7、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护债权银行及其他债权人、职工、消费者、代理商、供应商等利益相关者的合法权利，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，共同促进公司持续、健康、和谐地发展。（二）报告期内开展公司治理专项活动的情况 （二）报告期内开展公司治理专项活动的情况 根据中国证监会200728 号文关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，公司于2007年5月8日正式启动公司治理专项活动。报告期内，根据中国证券 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 15监督管理委员会公告（200827 号）、关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知（上市部函2008116号）及云南证监局关于进一步推进上市公司治理专项活动的通知（云证监2008150号）要求，公司高度重视进一步推进公司治理专项活动的重要性并在日常工作中认真贯彻落实，切实整改。报告期内，公司不断完善内部控制的建设，制定了云南盐化股份有限公司独立董事年报工作制度、云南盐化股份有限公司审计委员会年度报告审计工作规则，董事会各委员会的日常工作正常开展，运作日益规范，较好地发挥作用。报告期内，公司成立了以董事长为第一责任人的自查小组，对大股东占用资金等问题进行了全面的自查自纠，探索建立防止大股东占用资金等问题的长效机制。组织公司全体董事、监事、高级管理人员、关键岗位工作人员及股东代表认真学习相关法律法规，并通过普法活动，切实提高上述人员依法经营、防止大股东占用公司资金的自觉性和主动性。公司治理是一项长期而系统的工作，自2007年开展公司治理专项活动以来，公司经历了自查、公众评议、监管检查、整改提高和总结说明等阶段，持续提升公司治理水平，不断提高公司整体质量，公司治理取得了较好的效果。1、公司自查阶段 公司成立了以董事长为组长，长期从事公司治理研究的独立董事、董事会秘书等为成员的治理专项活动领导小组，结合公司的实际情况，对公司治理状况进行全面、深入的逐项自查，针对自查过程中发现的问题，认真分析原因，制定详细的整改计划和措施，积极整改，并及时向云南证监局报告自查情况、整改计划及落实情况。2007年7月27日，经云南证监局和深圳证券交易所审核通过，公司在 证券时报、中国证券报及巨潮资讯网披露了云南盐化股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划。2、公众评议阶段 公司在深圳证券交易所网站公司治理活动专栏公布了公司已经制订的公司治理相关制度文件供投资者和社会公众评议，并为社会公众提供公司网站、电子邮件、电话等多种评议平台。公司在专门设立的网络平台（，“公司治理评议”专栏）披露了公司治理相关的制度以及云南盐化股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划、云南盐化股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查情况说明，以便投资者和社会公众对公司治理存在的问题进行评议。3、云南证监局现场检查 2007年9月26日至27日，云南证监局对公司开展公司治理专项活动进行了现场检查，指出公司在公司治理方面存在的主要问题有：公司董事会下设专门委员会的运作有待进一步规范；公司“三会”部分会议记录中存在签字不规范、监事会会议记录存在以活页本替代记录簿的情况。公司对照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及公司治理实际情况，对公司治理工作进行了认真研究，结合云南证监局所提出的意见，深入分析原因，制订整改措施加以整改。4、整改提高阶段 针对云南证监局与深圳证券交易所对公司所指出的意见和要求，公司及时组织董监事、高级管理人员和相关部门人员认真学习，制定整改措施加以整改。2007年10月30日，公司在证券时报、中国证券报及巨潮资讯网披露了云南盐化股份有限公司公司治理专项活动整改报告。5、整改总结说明 根据中国证券监督管理委员会公告（200827 号）、关于2008年进一步深入 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 16推进公司治理专项活动的通知（上市部函2008116号）及云南证监局关于进一步推进上市公司治理专项活动的通知（云证监2008150号）要求，公司进一步推进公司治理专项活动，逐一落实整改。2008年7月21日至23日，云南证监局对公司开展公司治理专项活动整改情况进行现场检查。2008年7月23日，公司在证券时报、中国证券报及巨潮资讯网披露了云南盐化股份有限公司关于公司专项治理活动的整改情况说明。2008年10月9日收到云南证监局关于云南盐化检查情况的通报。2008年10月11日，公司向云南证监局书面报送了“关于对云南证监局关于云南盐化检查情况的通报相关问题的说明”。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、业务分开方面：公司业务结构完整，所需材料设备的采购及客户群、市场均不依赖于控股股东，具有独立的产供销系统，具备独立面向市场并自主经营的业务能力，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。2、人