002082_2008_栋梁新材_2008年年度报告_2009-04-20.pdf

浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 1 证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 浙江栋梁新材股份有限公司 ZHEJIANG DONGLIANG NEW MATERIAL CO.,LTD.2008 年年度报告 2008 年年度报告 披露日期：2009 年 4 月 21 日 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 2目 录 目 录 第一节 重要提示3 第二节 公司基本情况4 第三节 会计数据和业务数据摘要6 第四节 股本变动及股东情况8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况12 第六节 公司治理结构18 第七节 股东大会情况简介27 第八节 董事会报告28 第九节 监事会报告55 第十节 重要事项58 第十一节 财务报告63 第十二节 备查文件目录 115 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 3第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司所有董事均出席了本次董事会会议。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长陆志宝先生、总经理徐引生先生、财务总监俞建利先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 4第二节 公司基本情况 第二节 公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称（中文）浙江栋梁新材股份有限公司 公司名称（英文）ZHEJIANG DONGLIANG NEW MATERIAL CO.,LTD.公司法定代表人 陆志宝 公司注册地址 浙江省湖州市八里店镇 注册地址的邮政编码 313001 公司办公地址 浙江省湖州市织里镇栋梁路 办公地址的邮政编码 313008 公司国际互联网网址 Http:/ 电子信箱 二、公司董事会秘书、证券事务代表及投资者管理负责人 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人姓名 谷 穗 施和泉 谷 穗 联系地址 浙江省湖州市织里镇栋梁路浙江省湖州市织里镇栋梁路浙江省湖州市织里镇栋梁路电话 05722699710 05722699755 05722699710 传真 05722699765 05722699765 05722699765 电子信箱 三、公司选定的信息披露报纸：证券时报、上海证券报、证券日报 三、公司选定的信息披露报纸：证券时报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 四、股票上市交易所：深圳证券交易所 四、股票上市交易所：深圳证券交易所 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 5股票简称：栋梁新材 股票代码：002082 五、其他 五、其他 公司首次注册登记日期：1999 年 3 月 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 9 月 公司企业法人营业执照注册号：330000000001274 公司税务登记号码：330501146934308 公司组织机构代码：146934308 公司聘请的会计师事务所：浙江天健东方会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦6-10 层 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 6第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据（单位：人民币元）一、主要会计数据（单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 5,835,868,479.784,891,602,003.9119.30%3,740,440,957.59利润总额 93,802,186.1187,785,404.536.85%55,839,630.11归属于上市公司股东的净利润 74,047,353.6563,613,867.5116.40%33,052,493.67归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 73,806,411.3052,401,865.8640.85%33,012,422.70经营活动产生的现金流量净额 253,062,506.9512,453,463.321,932.07%3,500,566.77 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,021,774,997.57927,629,944.4910.15%852,261,139.05所有者权益（或股东权益）705,643,809.76409,943,686.1172.13%354,649,818.60股本 238,000,000.00133,120,000.0078.79%83,200,000.00 二、主要财务指标（单位：人民币元）二、主要财务指标（单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.320.306.67%0.23稀释每股收益（元/股）0.320.306.67%0.23扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.320.2528.00%0.23全面摊薄净资产收益率（%）10.49%15.52%-5.03%9.32%加权平均净资产收益率（%）12.03%16.67%-4.64%18.76%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）10.46%12.78%-2.32%9.31%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.99%13.73%-1.74%18.74%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.060.091,077.78%0.04 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.963.08-3.90%4.26 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 7非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-82,360.60 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,092,911.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-690,713.92 所得税影响额-137,586.89 少数股东权益影响额 58,692.76 合计 240,942.35-浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 8第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表（单位：股）一、股份变动情况表（单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 85,132,000 63.95%51,079,20051,079,200 136,211,200 57.23%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 85,132,000 63.95%51,079,20051,079,200 136,211,200 57.23%其中：境内法人持股 12,768,000 9.59%7,660,8007,660,800 20,428,800 8.58%境内自然人持股 72,364,000 54.36%43,418,40043,418,400 115,782,400 48.65%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 47,988,000 36.05%15,630,00038,170,80053,800,800 101,788,800 42.77%1、人民币普通股 47,988,000 36.05%15,630,00038,170,80053,800,800 101,788,800 42.77%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 133,120,000 100.00%15,630,00089,250,000104,880,000 238,000,000 100.00%二、证券发行与上市情况 二、证券发行与上市情况（一）、经中国证监会证监发行字2006101 号文核准，公司于 2006 年 11 月 9日公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 6.36 元。（二）、经深圳证券交易批准，公司向投资者公开发行的人民币普通股（A 股）股票 2,400 万股，于 2006 年 11 月 20 日挂牌交易；向机构投资者网下配售的人民币普通股（A 股）股票 600 万股，于 2007 年 2 月 26 日上市流通。（三）、经中国证监会证监发行字2007461 号文核准，公司于 2008 年 3 月 6 日公开增发人民币普通股（A 股）股票 1,563 万股，每股面值 1 元，每股发行价格16.06 元。浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 9（四）、经深圳证券交易所批准，公司向投资者公开增发的人民币普通股（A 股）股票 1,563 万股，于 2008 年 3 月 20 日上市交易。（五）、公司无内部职工股。三、股东情况 三、股东情况（一）股东数量和持股情况（一）股东数量和持股情况 股东总数 25,398 户 前 10 名股东持股情况（单位：股）股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 陆志宝 境内自然人 18.88%44,943,36044,943,360 0湖州市织里镇资产经营有限公司 境内非国有法人8.58%20,428,80020,428,800 18,100,000徐引生 境内自然人 6.01%14,300,16014,300,160 0沈百明 境内自然人 6.01%14,300,16014,300,160 0宋铁和 境内自然人 6.01%14,300,16014,300,160 0俞纪文 境内自然人 2.86%6,809,6006,809,600 0周国旗 境内自然人 2.86%6,809,6006,809,600 0交通银行长城久富核心成长股票证券投资基金(LOF)境内非国有法人0.70%1,654,2750 未知杨金荣 境内自然人 0.69%1,634,3041,634,304 0李荣方 境内自然人 0.57%1,361,9201,361,920 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 交通银行长城久富核心成长股票证券投资基金(LOF)1,654,275 人民币普通股 中国工商银行宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金1,233,762 人民币普通股 中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金580,208 人民币普通股 许国寅 512,612 人民币普通股 黎桂英 430,000 人民币普通股 刘士玲 333,224 人民币普通股 张宝荣 323,120 人民币普通股 薛灿杰 307,938 人民币普通股 王倩 300,700 人民币普通股 李永莉 250,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 就本公司所知晓的范围内，公司前十大股东中：有限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；前十名无限售条件股东之间：未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件（二）、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 限售条件 陆志宝 44,943,360 2009-11-20自股票上市之日起，在 36 个月内不转让或委托他人管理其所持股份，也不得由公司回购所持股份；36 个月后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的 25%，且离职后半年内，不得转让，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。湖州市织里镇资产经营20,428,800 2009-11-20自股票上市之日起，在 36 个月内不转让。浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 10有限公司 沈百明 14,300,160 2009-11-20自股票上市之日起，在 36 个月内不转让；36 个月后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的 25%，且离职后半年内，不得转让，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。徐引生 14,300,160 2009-11-20自股票上市之日起，在 36 个月内不转让；36 个月后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的 25%，且离职后半年内，不得转让，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。宋铁和 14,300,160 2009-11-20自股票上市之日起，在 36 个月内不转让；36 个月后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的 25%，且离职后半年内，不得转让，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。周国旗 6,809,600 2007-11-20自股票上市之日起，在 12 个月内不转让；俞纪文 6,809,600 2009-11-20自股票上市之日起，在 36 个月内不转让；36 个月后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的 25%，且离职后半年内，不得转让。杨金荣 1,634,304 2009-11-20自股票上市之日起，在 36 个月内不转让；36 个月后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的 25%，且离职后半年内，不得转让。钱树生 1,361,920 2009-11-20自股票上市之日起，在 36 个月内不转让；36 个月后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的 25%，且离职后半年内，不得转让。宋建华 1,361,920 2009-11-20自股票上市之日起，在 36 个月内不转让；36 个月后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的 25%，且离职后半年内，不得转让。双志卫 1,361,920 2009-11-20自股票上市之日起，在 36 个月内不转让；36 个月后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的 25%，且离职后半年内，不得转让。陈阿泉 1,361,920 2009-11-20自股票上市之日起，在 36 个月内不转让；36 个月后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的 25%，且离职后半年内，不得转让，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。曲晓珑 1,361,920 2009-11-20自股票上市之日起，在 36 个月内不转让；36 个月后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的 25%，且离职后半年内，不得转让。李荣方 1,361,920 2009-11-20自股票上市之日起，在 36 个月内不转让；36 个月后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的 25%，且离职后半年内，不得转让，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。合计 131,697,664 （三）、公司控股股东及实际控制人情况（三）、公司控股股东及实际控制人情况 报告期内控股股东及实际控制人未发生变更。本公司董事长陆志宝持有公司 44,943,360 股股份，占公司报告期末总股本的18.88%，为本公司控股股东和实际控制人。陆志宝，中国籍、未有境外居留权，58 岁，大专学历，高级经济师。1999 年 3 月担任浙江栋梁新材股份有限公司董事长至今。现任浙江省政协委员，湖州市人大代表、政协委员，兼任湖州世纪栋梁浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 11铝业有限公司董事长、总经理，上海兴栋铝经贸发展有限公司执行董事兼总经理，湖州加成金属涂料有限公司董事长。（四）、公司与实际控制人之间的产权和控制关系（四）、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 (五)、公司无其他持股在 10%以上的股东。(五)、公司无其他持股在 10%以上的股东。陆志宝 浙江栋梁新材股份有限公司 18.88%浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 12第五节 董事、监事、高级管理人员 及员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员 及员工情况 一、公司现任董事、监事、高级管理人员 一、公司现任董事、监事、高级管理人员（一）、基本情况（一）、基本情况 姓名 姓名 职务 职务 性别 性别 年年龄 龄 任期起止日期 任期起止日期 年初 年初 持股数 持股数 年末 年末 持股数 持股数 变动原因 变动原因 陆志宝 董事长 男 58 2008.5.152011.5.14 2,808.96万 4,494.336万 6 月份公司公积金转增，每股转增股。陆勋伟 董事 男 29 2008.5.152011.5.14 0 0 无变动 徐引生 董事、总经理 男 45 2008.5.152011.5.14 893.76万1,430.016万 6 月份公司公积金转增，每股转增股。沈百明 董事 男 46 2008.5.152011.5.14 893.76万1,430.016万 同上 宋铁和 董事 男 47 2008.5.152011.5.14 893.76万1,430.016万 同上 潘云初 董事 男 55 2008.5.152011.5.14 1.6 万 1.92 万 2008 年 1 月 21日抛售 4000股，6 月份公司公积金转增，每股转增股。卢存诒 独立董事 男 64 2008.5.152011.5.14 0 0 无变动 倪冠民 独立董事 男 46 2008.5.152011.5.14 0 0 无变动 肖今声 独立董事 男 69 2008.5.152011.5.140 0 无变动 李荣方 监事会 召集人 男 41 2008.5.152011.5.1485.12 万136.192 万 6 月份公司公积金转增，每股转增股。陈阿泉 监事 男 46 2008.5.152011.5.1485.12 万136.192 万 同上 周军强 监事 男 34 2008.5.152011.5.140 0 无变动 谷穗 董事会秘书、副总经理 男 37 2008.5.152011.5.140 0 无变动 俞建利 财务总监 男 34 2008.5.152011.5.140 0 无变动 合计 5,662.08万 9,058.688 万 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 13（二）、董事、监事及其他高级管理人员均未在股东单位担任任何职务。（三）、董事、监事及其他高级管理人员简历及兼职情况。陆志宝（二）、董事、监事及其他高级管理人员均未在股东单位担任任何职务。（三）、董事、监事及其他高级管理人员简历及兼职情况。陆志宝，公司董事长，中国籍、未有境外居留权，58岁，大专学历，高级经济师。1975年自军队转业后，曾先后担任湖州漾西修船厂厂长、湖州第一铝合金型材厂厂长、栋梁集团总经理等职，1999年3月担任浙江栋梁新材股份有限公司董事长至今。陆志宝先生具有丰富的企业管理经验，曾多次荣获浙江省和湖州市劳动模范、优秀共产党员等荣誉称号，并于2001年荣获第四届全国乡镇企业家称号。现任浙江省政协委员，湖州市人大代表、政协委员，兼任湖州世纪栋梁铝业有限公司董事长、总经理，上海兴栋铝经贸发展有限公司执行董事兼总经理，湖州加成金属粉末涂料有限公司董事长。徐引生徐引生，公司董事，中国籍、未有境外居留权，45 岁，高中文化，助理工程师。历任湖州第一铝合金型材厂车间主任、质检科长、生产副厂长、栋梁集团副总经理等职。1999 年 3 月担任浙江栋梁新材股份有限公司董事至今，现兼任本公司总经理。沈百明沈百明，公司董事，中国籍、未有境外居留权，46 岁，大专学历，助理会计师。历任湖州市洋西乡工业办公室科员、湖州第一铝合金型材厂会计、栋梁集团副总经理等职。1999 年 3 月担任浙江栋梁新材股份有限公司董事至今，现兼任湖州世纪栋梁铝业有限公司董事。宋铁和宋铁和，公司董事，中国籍、未有境外居留权，47 岁，大学本科学历，工程师。1983 年毕业于甘肃工业大学自动控制系工业电气自动化专业。历任陕西压延设备厂设计处设计员、湖州第一铝合金型材厂技术科科长、栋梁集团副总经理等职。1999 年 3 月担任浙江栋梁新材股份有限公司董事至今。潘云初潘云初，公司董事，中国籍、未有境外居留权，55 岁，大学本科学历。历任湖州市洋西供销社主任、浙北购物广场副总经理等职，长期从事商业管理工作，具有丰富的商业管理经验。2002年8月担任浙江栋梁新材股份有限公司董事至今。陆勋伟，陆勋伟，公司董事，中国籍、未有境外居留权，29 岁，2005 年 12 月毕业于英国伯明翰大学，先后取得电子通讯工程学士、电子电脑工程硕士学位。2006 年6 月进入本公司工作至今，现具体从事本公司基建项目的管理。陆勋伟先生系公司董事长陆志宝先生的儿子，其与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 14系。2008 年 5 月担任公司董事至今。卢存诒卢存诒，公司独立董事，中国籍、未有境外居留权，64 岁，三级高级法官，大专学历。曾任湖州市城郊人民法院院长、湖州市中级人民法院副院长。1982 年2 月于中国人民解放军第 27 军转业后，一直在法院系统工作，直到 2005 年退休。2007 年 5 月担任公司独立董事至今。肖今声肖今声，公司独立董事，中国籍、未有境外居留权，69 岁，大学本科学历，教授级高级工程师。1964 年毕业于清华大学。肖今声长期从事有色金属（主要是铜、铝）加工的研究开发和军工材料的科研，历任北京有色金属研究总院技术员、工程师，冶金工业部部长秘书，中国有色金属工业总公司处长、副局长。现任中国有色金属工业协会常务理事，中国有色金属加工工业协会常务副理事长、秘书长。2004 年 4 月担任公司独立董事至今。倪冠民，倪冠民，公司独立董事，中国籍、未有境外居留权，45 岁，大学本科学历，中国注册会计师。历任湖州市德清县财税局科员、副主任科员，湖州市财税局主任科员，湖州恒生会计师事务所主任会计师。现任湖州冠民联合会计师事务所主任会计师。2008 年 5 月担任公司独立董事至今。李荣方李荣方，公司监事会主席，中国籍、未有境外居留权，41 岁，中专文化。历任湖州第一铝合金型材厂车间副主任、车间主任，栋梁集团公司挤压分厂副厂长、厂长、设备科科长等职。现兼任公司质检部经理，1999 年 3 月担任浙江栋梁新材股份有限公司监事至今。周军强周军强，公司监事，中国籍、未有境外居留权，34 岁，大学本科学历，工程师。毕业于浙江大学计算机专业。曾在湖州市电信局从事网络工程工作，现兼任公司技术部经理，2002 年 3 月担任浙江栋梁新材股份有限公司监事至今。陈阿泉陈阿泉，公司监事（职工代表），中国籍、未有境外居留权，46 岁，高中文化。历任湖州第一铝合金型材厂车间主任、栋梁集团公司挤压分厂厂长等职，现兼任公司生产部副经理，1999 年 3 月担任浙江栋梁新材股份有限公司监事至今。谷穗谷穗，公司董事会秘书，中国籍、未有境外居留权，37 岁，大学本科学历，会计师。1992 年毕业于浙江财经学院投资经济管理专业，曾任湖州市信托投资公司证券部经理等职，2001年4月担任浙江栋梁新材股份有限公司董事会秘书至今，现兼任公司副总经理。俞建利俞建利，公司财务总监，中国籍、未有境外居留权，35 岁，国家注册会计师，浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 15硕士学历，1996 年东北大学本科毕业，1999 年东北大学硕士研究生毕业，曾任浙江东方会计师事务所部门经理、浙大网新股份有限公司内审部经理，自 2007 年 1月担任浙江栋梁新材股份有限公司财务总监至今。（四）、董事、监事及其他高级管理人员年度报酬情况（四）、董事、监事及其他高级管理人员年度报酬情况 1本年度在本公司领取报酬的董事、监事、其他高管人员报酬按公司统一的薪酬管理制度确定，该薪酬制度由股东大会决议通过。2、董事、监事、其他高级管理人员领取年度报酬情况 姓 名 姓 名 在本公司任职 在本公司任职 在公司领取的报酬在公司领取的报酬总额（元）总额（元）是否在股东单位或其是否在股东单位或其他关联单位领取报酬他关联单位领取报酬陆志宝 董事长 300,000 否 陆勋伟 董事 210,000 否 徐引生 董事、总经理 240,000 否 沈百明 董事 240,000 否 宋铁和 董事 210,000 否 潘云初 董事 210,000 否 卢存诒 独立董事 20,000 否 肖今声 独立董事 20,000 否 倪冠民 独立董事 20,000 否 李荣方 监事会召集人 100,000 否 周军强 监事 100,000 否 陈阿泉 监事 100,000 否 谷 穗 董事会秘书、副总经理210,000 否 俞建利 财务总监 210,000 否 合计 2,190,000 （五）、报告期内董事、监事及其他高级管理人员的新聘和解聘情况。（五）、报告期内董事、监事及其他高级管理人员的新聘和解聘情况。1、原公司独立董事施森康先生自 2002 年 8 月 11 日经公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过担任我公司独立董事起，任期已满六年。根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见以及本公司独立董事工作制度的规定：浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 16“独立董事连选可以连任，但是连任时间不能超过六年”，因此，施森康先生在本公司 2007 年度股东大会选举出新的独立董事后离任。2007 年度股东大会审议通过，选举了倪冠民先生担任公司新的独立董事。2、公司第三届董事会届满，原董事俞纪文由于身体及年龄的原因提出不在新一届董事会中担任董事。2007 年度股东大会审议通过，选举陆勋伟担任第四届董事会董事。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司共有员工 764 人，无需承担费用的离退休职工。具体构成情况如下：1、学历结构 1、学历结构 学 历学 历 员工人数 员工人数 占员工总数的比例（%）占员工总数的比例（%）本科及以上 44 5.76 大 专 55 7.20 中 专 73 9.55 其 他 592 77.49 合 计 764 100.00 2、年龄结构 2、年龄结构 年龄区间 年龄区间 员工人数 员工人数 占员工总数的比例（%）占员工总数的比例（%）30 岁以下 323 42.48 3140 岁 248 32.46 4150 岁 165 21.60 50 岁以上 28 3.06 合 计 764 100.00 3、职称结构 3、职称结构 职 称 职 称 员工人数 员工人数 占员工总数的比例（%）占员工总数的比例（%）高级职称 10 1.31 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 17中级职称 43 5.63 初级职称 92 12.04 其 他 619 81.02 合 计 764 100.00 4、岗位结构 4、岗位结构 专业分工 专业分工 员工人数 员工人数 占员工总数的比例 占员工总数的比例 生产人员 598 78.27 技术人员 68 8.90 销售人员 50 6.54 管理人员 48 6.28 合 计 764 100.00 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 18第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内公司继续按照公司法、证券法、上市公司治理准则等中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，逐步建立现代企业制度，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，进一步提高公司治理的水平。1、关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会规范意见及股东大会议事规则召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，确保股东的合法权益，特别是中小股东能够享有平等的地位。报告期内，公司共召开二次股东大会，会议对公司的年度报告、利润分配情况、新一届董事会监事会的选举以及章程修改等相关事项进行审议并做出决议。2、关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司现有独立董事三名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司董事能够依据董事会议事规则勤勉尽责，以认真负责的态度出席董事会和股东大会；公司董事会已下设了战略决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会，在促进公司规范运作、健康发展等方面发挥了重要的作用。报告期内，公司董事会召开了九次会议，审议并通过了公司定期报告、高管聘用、募集资金使用等议案，并执行了利润分配方案、增发 A 股相关事项等股东大会授权事宜，为公司经营发展做出了正确的决策。3、关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律法规和公司章程的要求；公司各位监事能够依据监事会议事规则认真履行自己的职责，能够对股东负责，对公司财务以及公司董事、和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内，公司监事会共召开了七次会议，检查了公司财务状况并对董事会编制的公司定期报告进行审核并对相关事项提出独立意见。浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 194、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他相关利益者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。5、关于信息披露工作：公司严格按照深圳证券交易所上市规则、中小企业板上市公司诚信与规范运作手册、公司章程、公司信息披露制度等规定履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；确保公司真实、准确、完整和及时进行信息披露，增加公司运作的公开性和透明度，并确保所有股东有平等的机会获得信息。6、关于投资者关系管理工作：（1）指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人作好投资者来访接待工作，并作好各次接待的资料存档工作。报告期内，公司共接待投资者来访6 次，接待人数达 19 人次；（2）通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、传真、巨潮资讯网站等多种渠道与投资者加强沟通，能够做到有信必复，并尽可能解答投资者的疑问；（3）2008 年 3 月 4 日，公司通过中小企业路演网就公司公开增发进行了网上路演，公司董事长陆志宝先生、总经理徐引生先生、财务总监俞建利先生、董事会秘书谷穗先生、保荐代表人侯力先生等人员参加了本次网上路演，并在线回答了投资者的咨询；2008 年 5 月 5 日，公司通过全景网投资者关系互动展示平台举行了公司 2007 年度报告网上说明会，公司董事长陆志宝先生、总经理徐引生先生、财务总监俞建利先生、独立董事施森康先生、董事会秘书谷穗先生、保荐代表人侯力先生等人员参加了本次网上说明会，并在线回答了投资者的咨询，与广大投资者进行坦诚的沟通和交流，使广大投资者更深入的了解公司的各项情况。7、公司治理专项活动开展情况：中国证券监督管理委员会于 2007 年 3 月 19 日下发证监公司字 2007 28 号文开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（以下简称“通知”）。公司依据通知的精神，切实做好公司治理情况自查工作，于 2007 年 6 月底向中国证监会浙江证监局、深圳交易所上报了专项治理整治的自查报告和整改计划，并将上述报告和计划于 2007 年 7 月 3 日在深交所指定媒体进行了公告。公司的整改工作按照整改计划有序开展。中国证监会浙江证监局于 2007 年 9 月上旬对我公司的自查及整改情况进行了现场检查，提出了若干中肯意见。公司于 2007 年 10 月就自查中发现的问题及浙江证监局相关意见的整改情况出具了关于“加强上市浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 20公司治理专项活动”的整改报告，该报告经公司第三届董事会第十五次会议审议通过后，于 2007 年 10 月 15 日在深交所指定媒体进行了公告。根据中国证监会上市部函2008116号 关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知，公司就去年整改活动中自查发现的问题及浙江证监局相关意见截至2008年6月30日的整改情况重新进行审慎评估，并出具了关于“加强上市公司治理专项活动”的情况说明，该说明经公司第四届董事会第四次会议审议通过后，于2008年7月16日在深交所指定媒体进行了公告。报告期内，公司于上市公司治理专项活动整改报告中明确整改日期的事项均已整改完成；于工作中逐步完善的事项也已取得明显的效果。截止报告期末，公司治理的实际情况与中国证监会和深圳证券交易所发布有关公司治理的规范性法规不存在原则差异。二公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 二公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事依照中小企业板块上市公司董事行为指引、公司章程、独立董事工作细则、董事会议事规则以及其他法律法规和规范性文件的规定和要求，认真履行其职责，勤勉尽责，按时参加公司的董事会和股东大会，在维护公司整体利益和中小股东的合法权益方面发挥了积极的作用，同时公司所有董事积极参加培训和学习，提高自身履职水平，加强维护公司及股东权益的能力。2、公司董事长严格按照 中小企业板块上市公司董事行为指引、公司章程、董事会议事规则以及其他法律法规和规范性文件的规定和要求，诚信、积极的履行其职责，积极推进董事会建设，严格执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的决议，确保公司董事会依法正常运作。3、公司独立董事均能按照公司章程、公司独立董事工作制度积极、勤勉地履行其职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并依靠自己的专业知识和能力作出客观、公正、独立的判断，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。报告期内，独立董事未对本年度公司董事会各项议案提出异议。4、董事出席董事会会议的情况 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 21报告期内召开董事会次数 9 次 董事姓名 职务 亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次缺席 陆志宝 董事长 9 0 0 否#俞纪文 副董事长2 0 0 否#施森康 独立董事2 0 0 否*陆勋伟 董事 7 0 0 否 徐引生 董事 9 0 0 否 沈百明 董事 9 0 0 否 宋铁和 董事 9 0 0 否 潘云初 董事 9 0 0 否*倪冠民 独立董事7 0 0 否 肖今声 独立董事8 1 0 否 卢存诒 独立董事9 0 0 否*这两名董事为 2007 年度股东大会新增选的董事。#该两名董事为第三届董事会届满离任董事。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。目前公司与控股股东能独自根据自身的经营范围开展经营活动，不存在同业竞争和控股股东侵占公司利益的行为。1、业务方面：公司拥有独立的供应、生产和销售系统以及面向市场的独立经营能力，不存在对股东及其它机构依赖的情况。2、资产方面：公司拥有独立完整的资产结构，并独立拥有工业产权、专利或非专有技术、商标