002035_2008_华帝股份_2008年年度报告_2009-03-19.pdf

中山华帝燃具股份有限公司 2008 年度报告 1 中山华帝燃具股份有限公司 Zhongshan Vatti Gas Appliance Stock Co.,ltd.2008 年年度报告 证券代码：002035 证券简称：华帝股份 披露日期：2009 年 3 月 中山华帝燃具股份有限公司 2008 年度报告 2重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事均已出席了本次审议年度报告的董事会。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长黄文枝先生、总裁黄启均先生、主管会计工作负责人关锡源先生及会计机构负责人石晓梅女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。中山华帝燃具股份有限公司 2008 年度报告 3目目 录录 第一章 公司基本情况简介.4 第二章 会计数据和业务数据摘要.6 第三章 股本变动及股东情况.8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第五章 公司治理结构.18 第六章 股东大会情况简介.24 第七章 董事会报告.26 第八章 监事会报告.48 第九章 重要事项.51 第十章 财务报告.55 第十一章 备查文件目录.108 中山华帝燃具股份有限公司 2008 年度报告 4第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定名称 中文全称：中山华帝燃具股份有限公司 中文简称：华帝股份 英文全称：Zhongshan Vatti Gas Appliance Stock Co.,ltd.英文简称：Vatti 二、公司法定代表人：黄文枝 三、公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 吴刚 王剑 吴刚 联系地址 广东省中山市小榄镇工业大道南华园路号 广东省中山市小榄镇工业大道南华园路号 广东省中山市小榄镇工业大道南华园路号 电话 0760-22139888-8611 0760-22139888-8613 0760-22139888-8611 传真 0760-22264283 0760-22139888-8613 0760-22264283 电子信箱 四、公司注册地址：广东省中山市小榄镇工业大道南华园路 1 号 公司办公地址：广东省中山市小榄镇工业大道南华园路 1 号 邮政编码：528416 公司国际互联网网址：http:/ 电子邮箱：002035IR 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点:公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华帝股份 股票代码：002035 中山华帝燃具股份有限公司 2008 年度报告 5七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：2001 年 11 月 30 日 公司注册地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4400001009963 税务登记号码：国税：442000618120215；地税：442000618120215 公司组织机构代码：61812021-5 公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 中山华帝燃具股份有限公司 2008 年度报告 6第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要经营指标一、本年度主要经营指标 项目指标 金额（单位：人民币元）营业利润-10,529,575.58利润总额-6,924,406.14归属于上市公司股东的净利润-11,123,504.62归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-14,187,898.64经营活动产生的现金流量净额 969,578.13 非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额（单位：人民币元）非流动资产处置损益-287,987.69计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,660,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,766,842.87所得税影响数-540,775.42合计 3,064394.02 二、前三年主要财务数据和指标 二、前三年主要财务数据和指标 1、主要会计数据 （单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 1,413,431,705.801,311,057,167.257.81%1,214,697,352.47利润总额-6,924,406.1422,987,102.66-130.12%40,116,346.76归属于上市公司股东的净利润-11,123,504.6214,817,838.34-175.07%27,527,191.55归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-14,187,898.6413,712,991.15-203.46%26,019,697.94经营活动产生的现金流量净额969,578.1355,998,347.35-98.27%103,682,857.81 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 815,455,237.18866,497,448.93-5.89%830,103,673.34所有者权益（或股东权益）310,640,870.97330,352,955.59-5.97%322,469,897.38股本 171,771,600.00171,771,600.000.00%132,132,000.00注：2006 年度及 2006 年末列示数据为调整后数据，下同 中山华帝燃具股份有限公司 2008 年度报告 72、主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益-0.06 0.09-166.67%0.21 稀释每股收益-0.06 0.09-166.67%0.21 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.08 0.08-200.00 0.20 全面摊薄净资产收益率-3.58%4.49%下降 8.07 个百分点 8.54%加权平均净资产收益率-3.42%4.49%下降 7.91 个百分点 8.32%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-4.57%4.15%下降 8.60 个百分点 8.07%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-4.37%4.16%下降 8.42 个百分点 7.86%每股经营活动产生的现金流量净额 0.01 0.33-96.97%0.78 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 1.81 1.92-5.73%2.44 注：报告期末至报告披露日，公司股本未发生变化。三、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号净资产收益率和每股收益的计算及披露的要求，净资产收益率及每股收益计算如下：三、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号净资产收益率和每股收益的计算及披露的要求，净资产收益率及每股收益计算如下：2008 年度 净资产收益率（）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 营业利润-3.39%-3.29%-0.06-0.06 归属于母公司所有者的净利润-3.58%-3.42%-0.06-0.06 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-4.57%-4.37%-0.08-0.08 中山华帝燃具股份有限公司 2008 年度报告 8第三章 股本变动及股东情况第三章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 本次变动前 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动增减（+，-）本次变动后 本次变动后 数量 数量 比例 比例 送股 送股 公积金转股公积金转股其他 其他 小计 小计 数量 数量 比例 比例 一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 78,506,064 45.70%-77,018,760-77,018,760 1,487,3040.87%1、国家持股 1、国家持股 2、国有法人持股 2、国有法人持股 3、其它内资持股 3、其它内资持股 78,506,064 45.70%-77,018,760-77,018,760 0 0 其中：其中：境内法人持股 境内法人持股 77,018,760 44.84%-77,018,760-77,018,760 0 0 境内自然人持股 境内自然人持股 1,487,304 0.87%0 0 1,487,3040.87%4、外资持股 4、外资持股 其中：其中：境外法人持股 境外法人持股 境外自然人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 93,265,536 54.30%+77,018,760+77,018,760 170,284,29699.13%1、人民币普通股 1、人民币普通股 93,265,536 54.30%+77,018,760+77,018,760 170,284,29699.13%2、境内上市外资股 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 4、其他 三、股份总数 三、股份总数 171,771,600 100%0 0 171,771,600100%限售股份变动情况表：限售股份变动情况表：单位：股 股东名称股东名称 年初限售年初限售股数股数 本年解除本年解除限售股数限售股数 本年增加本年增加限售股数限售股数 年末限售年末限售股数股数 限售原因限售原因 解除限售日期解除限售日期 中山九洲实业有限公司 49,576,800 49,576,80000股改承诺 2008.10.31 中山市联动投资有限公司 9,594,312 9,594,31200股改承诺 2008.10.31 广东华帝经贸发展有限公司 17,847,648 17,847,64800股改承诺 2008.10.31 陈富华 1,487,304 001,487,304高管股份-合计 78,506,064 77,018,76001,487,304-二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况 1、报告期内，公司实施了 2007 年度利润分配方案，以 2007 年度末总股本 171,771,600中山华帝燃具股份有限公司 2008 年度报告 9股为基数，向全体股东每 10 股股份派现金股利 0.5 元（含税），合计派发现金股利 8,588,580元。上述方案于 2008 年 5 月 13 日实施完毕，派发现金股利后公司股份总数及结构不变。2、公司无内部职工股。三、股东情况介绍三、股东情况介绍 1、截止 2008 年 12 月 31 日，公司共有股东 35,692 户。2、报告期末前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况(单位：股)股东总数 35,692 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中山九洲实业有限公司 其他 28.86%49,576,800 0 0 广东华帝经贸发展有限公司 其他 10.39%17,847,648 0 0 中山市联动投资有限公司 其他 7.16%12,295,415 0 0 陈富华 其他 0.87%1,487,304 0 0 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 其他 0.77%1,326,370 0 未知 周乾军 其他 0.37%638,200 0 未知 王志刚 其他 0.29%504,600 0 未知 吴跃进 其他 0.23%386,500 0 未知 张静静 其他 0.22%376,649 0 未知 许子芳 其他 0.20%341,700 0 未知 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中山九洲实业有限公司 49,576,800 人民币普通股 广东华帝经贸发展有限公司 17,847,648 人民币普通股 中山市联动投资有限公司 12,295,415 人民币普通股 陈富华 1,487,304 人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 1,326,370 人民币普通股 周乾军 638,200 人民币普通股 王志刚 504,600 人民币普通股 吴跃进 386,500 人民币普通股 张静静 376,649 人民币普通股 许子芳 341,700 人民币普通股 中山华帝燃具股份有限公司 2008 年度报告 10上述股东关联关系或一致行动的说明 1、控股股东中山九洲实业有限公司和第二大股东广东华帝经贸发展有限公司的全部股权均由黄文枝、邓新华、黄启均、杨建辉、关锡源、李家康、潘权枝等七位自然人持有，是公司实际控制人，上述两公司存在一致行动的可能。2、中山市联动投资有限公司、陈富华为公司发起人股东，存在一致行动的可能。除此之外，未知以上前10名其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、公司控股股东情况（1）控股股东 报告期内，公司控股股东未发生变化，仍为中山九洲实业有限公司（以下简称“九洲实业”），持股比例为 28.86%。报告期内，九洲实业持有的股份未发生质押、冻结或托管等情况。九洲实业成立于 1993 年 12 月 9 日，法定代表人为邓新华，注册资本 1300 万元，企业类型为有限责任公司，法定住所为广东省中山市小榄镇龙山路迎龙居 7 号，经营范围为生产、销售：金属制品、微型电机、家用电器配件。（2）实际控制人 报告期内，公司实际控制人未发生变化，为黄文枝、黄启均、邓新华、关锡源、潘权枝、杨建辉、李家康等七人，上述七人均为广东省中山市小榄镇人，系中山九洲实业有限公司和广东华帝经贸发展有限公司的股东，合并持有中山九洲实业有限公司 100%的股份和广东华帝经贸发展有限公司 100%的股份。中山华帝燃具股份有限公司 2008 年度报告 11（3）公司与实际控制人之间的产权与控制关系 （4）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 法人股东基本情况 法人股东基本情况 法人股东名称 广东华帝经贸发展有限公司 法定代表人 杨建辉 成立日期 1994 年 10 月 25 日 注册资本 2500 万元 企业性质 民营 经营范围 高新技术产品开发、投资办实业 广东华帝经贸发展有限公司为公司发起人法人股东，报告期内，所持中山华帝燃具股份有限公司股份均未发生质押、冻结情况。28.86%10.39%潘权枝 李家康 杨建辉 关锡源黄启均 邓新华 黄文枝 中山中山九洲实业九洲实业有有限限公司公司广东华帝经贸发展有广东华帝经贸发展有限限公司公司中山华帝燃具股份有限公司中山华帝燃具股份有限公司12%12%12%12%12%12%12%12%7%18%12%28%27%12%中山华帝燃具股份有限公司 2008 年度报告 12第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况一、基本情况 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄任 期 起 止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)可行权股数 已行权数量 行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取黄文枝 董事长 男 532007.11 至 2010.11-23-否 黄启均 董事、总裁 男 472007.11 至 2010.11-23-否 关锡源 董事、副总裁 男 462008.11 至 2010.11-20-否 邓新华 董事 男 552007.11 至 2010.11-8-是 何伟坚 董事、品牌战略中心总经理 男 392007.11 至 2010.11-20-否 陈共荣 独立董事 男 462007.11 至 2010.11-8-否 彭世尼 独立董事 男 472007.11 至 2010.11-8-否 任磊 独立董事 男 402007.11 至 2010.11-8-否 杨建辉 监事 男 542008.11 至2010.11-是 李家康 监事 男 522007.11 至 2010.11-是 李舒如 监事 女 392007.11 至 2010.11-是 邓佩玲 监事 女 372007.11 至 2010.11-6-否 谢国英 监事 女 402007.11 至 2010.11-6.4-否 吴刚 副总裁兼董事会秘书 男 382007.11 至 2010.11-12-否 付韶春 副总裁 男 402008.11 至2010.11-11-否 合计-153.4-中山华帝燃具股份有限公司 2008 年度报告 13 二、董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 二、董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 1、董事 黄文枝先生1、董事 黄文枝先生：公司董事长，高级工程师。历任中山市小榄镇机电设备厂、小榄镇康华五金厂厂长，1992 年至今，任中山华帝燃具股份有限公司董事长，具有丰富的企业经营管理经验。系广东省中山证券业协会第二届常务理事会常务理事。现兼任广东华帝经贸发展有限公司董事、中山九洲实业有限公司董事。黄启均先生黄启均先生：公司董事兼总裁，高级经济师。历任广东省中山市百德燃具有限公司及技术员、营销经理、中山华帝燃具有限公司营销部副总经理、中山华帝燃具股份有限公司第二届董事会董事等职务，系广东燃具协会理事、中山市民营科技企业协会委员、中国房地产及住宅研究会厨房卫生间委员会常务理事、中国土木工程学科技学会燃气分会学术委会、中国城市燃气协会委员，荣获广东省优秀中国特色社会主义建设者、中国优秀民营科技企业家及全国关爱员工的企业家称号。现任中山集成厨房有限公司董事长、上海华帝厨卫有限公司董事长、中山炫能燃气科技股份有限公司董事长、杭州华盈厨卫有限公司执行董事，兼任广东华帝经贸发展有限公司监事、中山九洲实业有限公司董事。关锡源先生关锡源先生：公司董事、副总裁，经济师职称。历任中山市小榄镇彩印厂技术员、经理，中山华帝燃具有限公司营销副总经理、董事，中山华帝燃具股份有限公司第二届监事会监事、第三届监事会监事，广东华帝经贸发展有限公司董事长、中山九州实业有限公司董事、中山市华帝取暖电器有限公司总经理。现兼任广东华帝经贸发展有限公司监事、中山华帝取暖电器有限公司董事。邓新华先生邓新华先生：公司董事，经济师。历任中山市小榄镇机电设备厂业务经理、中山市九洲燃气具实业公司经理、中山华帝燃具有限公司总经理、中山华帝燃具股份有限公司第二届董事会董事，现任中山九洲实业有限公司董事长、法定代表人，兼任广东华帝经贸发展有限公司董事。何伟坚先生何伟坚先生：公司董事。历任中国农业银行珠海红旗支行职员、广东乐百氏集团有限公司营销总部总经理助理、广州分公司经理、广东分公司经理、华南大区总监、中山市联动投资有限公司董事兼副总经理、中山华帝燃具股份有限公司营销总监助理、热水器事业部总经理、国内营销事业部总经理。现任中山华帝燃具股份有限公司第三届董事会董事、奥运品牌战略中心总经理、中山联动资产管理有限公司董事长、兼任中山联动投资有限公司董事。陈共荣先生陈共荣先生：公司独立董事，会计学在职博士研究生。历任湖南财经学院教师、湖南省中山华帝燃具股份有限公司 2008 年度报告 14会计师事务所职员、湖南财经学院副教授、湖南大学副教授等，具有多年的财务理论与实务、财务分析教学经验，曾多次荣获湖南财经学院优秀教师、湖南大学优秀教师、优秀硕士论文指导教师等，主编有财务报表分析等教材，并多次主持湖南省及财政部课题项目。现任湖南大学会计学院教授。彭世尼先生彭世尼先生：公司独立董事，工学博士。历任重庆建筑工程学院助教、重庆建筑大学讲师、重庆大学副教授等职，其科研成果曾获重庆市科技进步二等奖，主编或参编有 燃气安全技术、燃气输配、建筑设备工程概论等多部教材，在城市燃气输配工程、安全工程、节能技术方面具有丰富经验。现任重庆大学城市建设与环境工程学院教授、博士生导师，四川华润万通燃气股份有限公司独立董事，同时兼任重庆祥博燃气汽车技术开发有限公司总经理顾问等职。任磊先生任磊先生：公司独立董事，金融学在职硕士研究生。历任中国粮油河北进出口公司职员、中国对外贸易开发总公司职员、中国国际航空集团财务公司副科长、平安证券有限责任公司部门经理、中国平安保险集团发展改革中心主力组员、国投瑞银基金管理有限责任公司市场部副总监（主持工作），具有多年证券、保险、基金公司从业经验,深谙公司财务管理、权益类资产投资及监控、资本市场相关法律法规。现任平安养老保险股份有限公司广东公司企业年金投管运营总监。2、监事 2、监事 杨建辉先生杨建辉先生：公司监事，历任中山华帝燃具有限公司生产部经理、生产部副总经理，杭州华盈厨卫有限公司法定代表人，中山取暖电器有限公司法定发表人，公司第二届董事会董事等职。现任广东华帝经贸发展有限公司董事，中山九洲实业有限公司董事。李家康先生李家康先生：公司监事，历任中山市小榄镇机电设备厂技术员，小榄镇香料化工厂技术员、副厂长，中山华帝燃具有限公司行政部经理、行政副总经理、董事、中山华帝燃具股份有限公司第二届监事会监事等职。现任广东华帝经贸发展有限公司、中山九洲实业有限公司董事。李舒如女士李舒如女士：公司监事，历任中山雅黛销售公司主管会计、中山市小榄镇市政工程公司财务部主管、中山市小榄镇建筑工程公司财务部主管，中山华帝燃具股份有限公司第二届监事会监事。现任中山市小榄镇城建发展总公司财务副经理。邓佩玲女士邓佩玲女士：公司职工监事，1992 年至今在本公司工作，历任财务部出纳、第一届监事会监事等职务，现任公司财务中心资金运营部经理。谢国英女士谢国英女士：公司职工监事，1993 年至今在本公司工作，历任财务部仓管员等职，现任公司销售事业部运营管理部成品管理科科长。中山华帝燃具股份有限公司 2008 年度报告 153、高级管理人员 3、高级管理人员 黄文枝先生，公司董事长，简历参见本节“1、董事”部分的相关内容。黄启均先生：公司总裁，简历参见本节“1、董事”部分的相关内容。关锡源先生：公司副总裁，简历参见本节“1、董事”部分的相关内容。吴刚先生：公司董事会秘书、副总裁，历任海南国泰房地产公司财务部经理、海国投集团有限公司财务部业务经理、企管部副总经理、香港东湛实业有限公司董事会秘书职务、中山华帝燃具股份有限公司证券部经理、投资管理本部经理、中山华帝燃具股份有限公司第二届董事会秘书。付韶春先生：公司副总裁，大专学历，历任广东铝厂计划统计科综合统计、副科长、广东华帝集团生产部计划员、计划科科长、生产部经理、中山华帝燃具股份有限公司制造中心总监、厨具事业部总经理、制造事业部总经理。公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名 姓名 任职单位 任职单位 职务 职务 任职期间 任职期间 备注 备注 中山九洲实业有限公司 董事 2007.9-2010.9未在股东单位领取薪酬 黄文枝 广东华帝经贸发展有限公司 董事 2007.9-2010.9未在股东单位领取薪酬 中山九洲实业有限公司 董事 2007.9-2010.9未在股东单位领取薪酬 黄启均 广东华帝经贸发展有限公司 董事 2007.9-2010.9未在股东单位领取薪酬 中山九洲实业有限公司 董事长 2007.9-2010.9在股东单位领取薪酬 邓新华 广东华帝经贸发展有限公司 董事 2007.9-2010.9未在股东单位领取薪酬 何伟坚 中山市联动投资有限公司 董事 2007.9-2010.9未在股东单位领取薪酬 中山九洲实业有限公司 董事 2007.9-2010.9未在股东单位领取薪酬 关锡源 广东华帝经贸发展有限公司 董事长 2007.9-2010.9未在股东单位领取薪酬 中山九洲实业有限公司 董事 2007.9-2010.9未在股东单位领取薪酬 杨建辉 广东华帝经贸发展有限公司 董事 2007.9-2010.9在股东单位领取薪酬 中山九洲实业有限公司 董事 2007.9-2010.9在股东单位领取薪酬 李家康 广东华帝经贸发展有限公司 董事 2007.9-2010.9未在股东单位领取薪酬 李舒如 中山市小榄镇城建发展总公司 财务副经理2007.9-2010.9在股东单位领取薪酬 中山华帝燃具股份有限公司 2008 年度报告 16三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序及确定依据：在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩，严格按照考核评定程序，确定其年度奖金，报董事会或股东大会批准。2、公司现任董事、监事、高级管理人员共 15 人，2008 年度报酬总额为 153.4 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 66 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 66万元。3、2008 年度公司支付独立董事的年度津贴每人 8 万元/年，合计总额 24 万元。公司负责独立董事为参加会议发生的差旅费以及按公司章程行使职权所需的费用。4、在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员有 8 人，其中金额在 8 万元以下的有 2人，8 万元以上的（含 8 万）有 6 人。5、未在公司领取报酬的董事、监事情况如下：公司职务 公司职务 姓 名 姓 名 领取报酬单位 领取报酬单位 董事 邓新华 中山九洲实业有限公司 监事 杨建辉 广东华帝经贸发展有限公司 监事 李家康 中山九洲实业有限公司 监事 李舒如 中山市小榄镇城建发展总公司 四、报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况。四、报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况。1、2008 年 8 月 10 日，经公司第三届董事会第六次会议审议通过，增聘付韶春先生为公司副总裁。2、鉴于公司董事、副总裁兼财务总监陈富华先生因病逝世，2008 年 10 月 15 日，经公司第三届董事会第七次会议审议通过，提名关锡源先生为第三届董事会非独立董事候选人并增聘关锡源先生为公司副总裁。3、2008 年 10 月 25 日，经公司第三届监事会第五次会议审议通过，同意关锡源先生辞去监事的申请，同意增补杨建辉先生为公司第三届监事会的股东代表监事候选人。4、2008 年 11 月 15 日，经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过，增补关锡源先生为公司第三届董事会董事；增补杨建辉先生为公司第三届监事会的股东代表监事。五、公司员工情况五、公司员工情况 中山华帝燃具股份有限公司 2008 年度报告 17截止报告期末，公司员工总数为 1,671 人，其中：分类 分类 分类项目 分类项目 人数（人）人数（人）占公司总人数比例（%）占公司总人数比例（%）技术人员 51 3.1%销售人员 403 24%生产人员 632 37.8%财务人员 82 4.9%品质人员 91 5.5%行政人员 412 24.7%按 分 专 业 类 小 计 1671 100%硕士及以上 15 0.9%本科、大专 538 32.2%中专、高中 563 33.7%高中以下 555 33.2%按 分 学 历 类 小 计 1671 100%高级职称 8 0.5%中级职称 37 2.2%初级职称 40 2.4%其他 1586 94.9%按 分 职 称 类 小 计 1671 100%20 岁以下 41 2.5%20-29 岁 818 49%30-39 岁 590 35.3%40 岁以上 222 13.2%按 分 年 龄 类 小 计 1671 100%公司员工均已参加中山市劳动和社会保障局小榄分局职工养老保险，离退休人员养老金实行社会统筹发放。中山华帝燃具股份有限公司 2008 年度报告 18第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理及公司治理专项活动开展情况一、公司治理及公司治理专项活动开展情况（一）公司治理情况（一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规要求，建立健全公司各项内部控制制度，完善三会运作程序，通过持续优化公司治理结构，规范公司运营，以进一步提升公司治理水平。1、关于股东与股东大会：报告期内，公司严格按照上市公司股东大会规则、股东大会议事规则等规定，依法规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，保障公司股东特别是中小股东的合法权益。2、关于控股股东与上市公司：公司与控股股东在资产、业务、人员、组织机构以及财务等方面均相互独立，独立承担经营风险和责任。控股股东依法行使权利及承担相应义务，报告期内，未发生控股股东超越公司股东大会或董事会直接或间接干预公司经营和决策的情形，不存在控股股东占用公司资金的情形。3、关于董事和董事会：公司依法规范董事会的召集、召开和表决程序，保障全体董事特别是独立董事发挥专业作用。公司董事会的人数及结构符合法律法规和公司章程的要求，公司董事能严格按照公司法和公司章程、董事会议事规则的规定，出席董事会和股东大会会议，参加证券监管机构组织的相关培训，并积极参与公司经营决策活动，履行勤勉尽责义务。报告期内，公司严格按照公司法、公司章程规定的程序对公司董事进行了增补。4、关于监事和监事会：公司依法规范监事会的召集、召开和表决程序，公司监事会的人数及结构符合法律法规和公司章程的要求。公司监事能严格按照公司法和公司章程、监事会议事规则的规定，认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司逐步建立和完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司董中山华帝燃具股份有限公司 2008 年度报告 19事、监事及高级管理人员的聘任及薪酬情况公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护股东、债权人以及职工、供应商、消费者等相关利益者的合法权益，通过参与环保及各类公益活动，主动履行社会责任，构筑和谐的社会关系，并积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通和交流，实现各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照信息披露管理制度和投资者关系管理制度的要求，建立了董事会秘书负责制下的信息披露和投资者关系工作体系。公司严格履行信息披露程序，依法真实、准确、完整、及时地披露相关信息，通过规范投资者接待程序，确保公司所有股东平等获得公司应披露信息。（二）公司治理专项活动开展情况（二）公司治理专项活动开展情况 公司严格依照中国证监会关于上市公司治理工作的要求，在对 2007 年以来公司治理专项工作进行回顾、总结的基础上，积极开展公司治理的整改工作。报告期内，公司对内控管理工作予以完善，进一步规范公司控股股东及实际控制人行为，依法保障公司运营的独立性。公司积极配合证券监管机构关于推进控股股东及其关联方占用资金行为专项活动，定期向证券监管机构报送关联方资金往来及担保情况报告，提高公司董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的责任意识。同时，公司依照深圳证券交易所要求及时对公司章程中关于董事、监事及高管人员离职后所持公司股份情况的规定进行修订，并继续强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，预防公司内幕交易、股价操纵行为，以切实保护中小投资者利益。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况（一）公司董事长履行职责情况 报告期内，公司董事长依照法律法规和公司章程的规定，主持股东大会和召集、主持董事会会议，督促、检查董事会决议的执行情况，签署董事会重要文件和其他由法定代表人签署的文件，依法行使法定代表人的职权以及董事会授予的其他职权。在公司运营过程中，依照法律、法规及规章制度要求，做好民主决策的表率，从而推动公司治理工作的不断完善。（二）公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司第三届董事会共计 3 名独立董事依法履行自身职责，在提名董事、聘任高中山华帝燃具股份有限公司 2008 年度报告 20级管理人员、定期报告审核、公司与关联方资金往来和对外担保等事务中及时发表独立意见。在此基础上，独立董事结合自身专长，发挥董事会下设各专门委员会的功能，就公司经营决策、内部审计等事项进行监督和建议。（三）董事履行职责情况 1、报告期内，公司第三届董事会 9 名（含原董事陈富华先生）严格依照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、公司章程、董事会议事规则 的要求，勤勉、负责地行使股东大会授予的各项职责权利。公司全体董事依法出席董事会、股东大会会议，严格审核会议议案，督促公司依法履行会议表决及决策程序，并对公司经营管理情况进行检查、提出质询，能够积极配合公司监事会的工作。2、报告期内，公司共召开了 5 次董事会，全体董事出席会议情况如下：董事姓名董事姓名 职务职务 应出席次应出席次数数 亲自出席亲自出席次数次数 委托出席委托出席次数次数 缺席次数缺席次数 是否连续是否连续两次未亲两次未亲自出席会自出席会议议 黄文枝 董事长 5 5 0 0 否 黄启均 董事、总裁 5 5 0 0 否 邓新华 董事 5 5 0 0 否 何伟坚 董事 5 5 0 0 否 关锡源 董事、副总裁 0 0 0 0 否 陈共荣 独立董事 5 5 0 0 否 任 磊 独立董事 5 5 0 0 否 彭世尼 独立董事 5 5 0 0 否 陈富华 原董事、副总裁兼财务总监 2 2 0 0 否 三、公司与控股股东关系情况三、公司与控股股东关系情况 公司与控股股东在资产、业务、人员、组织机构以及财务等方面均相互独立，独立承担经营风险和责任。1、业务方面：中山华帝燃具股份有限公司 2008 年度报告 21公司业务独立于控股股东，拥有自主、完备的研发、采购、生产、销售体系，公司经营具有自主决策权和经营权，公司技术选择、产品规划、原材料和设备采购及营销策略均由公司根据自身经营状况进行自主决策，与控股股东之间不存在同业竞争情形，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。2、人员方面：公司设有专职的人力资源部，自主负责公司员工招聘、培训、绩效管理等事项，公司在人事关系、薪酬管理等方面均独立于控股股东，公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等人员均在公司工作并领取报酬，未在控股股东单位中担任除董事以外的任何职务。3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，完备的辅助生产系统和配套设施和独立完整的供销系统，拥有独立的商标、专利和非专利技术等无形资产，以及土地使用权和房屋所有权等资产，相关资产权属明确，不存在控股股东或其关联方占用公司资产的情况。4、机构方面：公司设有完整的组织机构体系，公司董事会、监事会及各事业部、各职能部门均独立运作，生产、销售、人事、行政、财务等所有生产经营机构与控股股东完全分开，不存在与控股股东单位之间机构重叠、彼此从属的情形。5、财务方面 公司建立有专门的财务管理和资金管理部门，公司的财务人员、财务核算体系、银行帐户、财务管理制度等均独立于控股股东，公司独立进行财务决策，独立纳税，不存在控股股东及其关联方占用公司资金行为，未发生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。四、公司内部控制制度的建立和健全情况四、公司内部控制制度的建立和健全情况 2008 年度，公司在巩固以往内控管理工作的基础上，进一步完善了内部控制制度,并得到了有效执行。1、内控制度体系建设情况 公司已按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范并比照深圳证券交易所上市公司内部控制指引的相关规定，建立了涵盖营销管理、采购管理、收付款管理、存货管理、固定资产管理、资金管理、投融资管理、人力资源管理、信息技术管理以及信息披露事务管理等公司运作各环节在内的基本内控管理制度，在公司运营过程中相关内控制度得到了贯彻执行。中山华帝燃具股份有限公司 2008 年度报告 222、公司董事会