002056_2008_横店东磁_2008年年度报告_2009-03-30.pdf

0证券代码:002056 证券简称:横店东磁 证券代码:002056 证券简称:横店东磁 横店集团东磁股份有限公司 横店集团东磁股份有限公司 Hengdian Group DMEGC Magnetics Co.,Ltd 2008 年年度报告 2008 年年度报告 披露日期：披露日期：2009 年年 3 月月 31 日日 横店东磁 2008 年年度报告 1 目 录 目 录 第一节 重要提示.2 第二节 公司基本情况.3 第三节 会计数据和业务数据摘要.5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.13 第六节 公司治理结构.17 第七节 股东大会情况简介.28 第八节 董事会报告.29 第九节 监事会报告.51 第十节 重要事项.53 第十一节 财务报告.61 第十二节 备查文件目录.138 横店东磁 2008 年年度报告 2第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事均出席了本次董事会会议。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长何时金先生、主管会计工作负责人张芝芳女士和会计机构负责人贾华东先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。横店东磁 2008 年年度报告 3第二节 公司基本情况 一、基本情况简介：一、基本情况简介：股票简称 横店东磁 股票代码 002056 上市证券交易所 深圳证券交易所 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 吴雪萍 何 静 吴雪萍 电话 0579-86551999 0579-86551999 0579-86551999 传真 0579-86555328 0579-86555328 0579-86555328 电子信箱 联系地址 浙江省东阳市横店工业区 二、公司法定中文名称：横店集团东磁股份有限公司二、公司法定中文名称：横店集团东磁股份有限公司 英文名称：Hengdian Group DMEGC Magnetics Co.,Ltd.中文简称：横店东磁 英文简称：DMEGC 三、公司法定代表人：何时金三、公司法定代表人：何时金 四、公司注册地址：浙江省东阳市横店工业区四、公司注册地址：浙江省东阳市横店工业区 公司办公地址：浙江省东阳市横店工业区 邮政编码：322118 公司国际互联网网址：http:/ 公司 E-mail： 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：证券时报五、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、其他有关资料：六、其他有关资料：（一）公司首次注册登记日期：1999 年 3 月 30 日 第一次变更注册登记日期：2006 年 7 月 28 日 第二次变更注册登记日期：2007 年 11 月 20 日 横店东磁 2008 年年度报告 4最近一次变更注册登记日期：2008 年 6 月 3 日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局（二）公司法人营业执照注册号：330000000013406（三）公司税务登记号码：330783712560751（四）公司组织机构代码：71256075-1（五）公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健东方会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6-10 层 横店东磁 2008 年年度报告 5第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司一、公司 2008 年度主要财务指标年度主要财务指标 指 标 金 额 营业利润 172,828,892.47 利润总额 177,067,850.36 归属于上市公司股东的净利润 149,464,902.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 144,386,033.41 经营活动产生的现金流量净额 223,154,322.76 现金及现金等价物净增减额-46,040,369.58 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-419,080.13计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,043,978.87除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,782,103.54根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-2,296,334.34除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,730,292.95所得税影响额-1,301,506.40合计 5,078,868.59 二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 横店东磁 2008 年年度报告 6（一）主要会计数据：单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 1,590,129,778.31 1,551,535,902.262.49%1,280,203,319.58利润总额 177,067,850.36 236,932,761.42-25.27%170,062,645.86归属于上市公司股东的净利润 149,464,902.00 177,449,681.98-15.77%130,931,960.74归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 144,386,033.41 166,290,261.46-13.17%131,723,877.99经营活动产生的现金流量净额 223,154,322.76 126,478,825.7276.44%121,618,710.15 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 2,633,394,125.69 2,520,797,339.924.47%1,547,422,635.94所有者权益（或股东权益）2,271,519,757.79 2,122,660,032.387.01%1,104,367,749.40股本 410,900,000.00 205,450,000.00100.00%180,000,000.00（二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.360.48-25.00%0.45稀释每股收益（元/股）0.360.48-25.00%0.45扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.350.45-22.22%0.46全面摊薄净资产收益率（%）6.58%8.36%-1.78%11.86%加权平均净资产收益率（%）6.80%13.63%-6.83%18.70%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）6.36%7.83%-1.47%11.93%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.57%12.77%-6.20%18.82%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.540.62-12.90%0.68 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.5310.33-46.47%6.14 横店东磁 2008 年年度报告 7（三）根据中国证监会公开发行证券公司信息披露规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露要求，净资产收益率及每股收益计算如下：单位：（人民币）元 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润（2008年）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司股东的净利润 6.586.800.36 0.36扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 6.366.570.35 0.35（四）报告期内股东权益变动情况（单位：（人民币）元）单位：人民币 元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 205,450,000.00 205,450,000.00 410,900,000.00 资本公积 1,485,811,909.67 250,000.00 206,305,176.59 1,279,756,733.08 法定盈余公积 100,122,866.57 16,215,646.65 116,338,513.22 任意盈余公积 法定公益金 未分配利润 331,275,256.14 149,464,902.00 16,215,646.65 464,524,511.49 合 计 2,122,660,032.38 371,380,548.65 222,520,823.24 2,271,519,757.79 变动原因：报告期内，股本增加 20,545 万股，主要是公司 2007 年度利润分配方案为以 2007 年末股本总额 20,545 万股为基准，向全体股东按每 10 股转增 10 股的比例用资本公积转增股本，合计转增股本 20,545 万股，转增后公司总股本增加至 41,090 万股。2、资本公积金 2008 年末账面余额增加 250,000.00 元系公司于 2008 年 9 月 4 日收到 R15KTF铁氧体磁芯研发及产业化项目财政补助 250,000.00 元，并按该文件规定计入资本公积；账面余额减少 206,305,176.59 元系 1)本期公司用资本公积转增股份 205,450,000.00 元，详见本财务报表附注七(一)28(3)之说明；2)根据 2008 年 6 月 27 日公司与自然人李小成、黄遇磊、温家寿签订的股权转让协议书，公司受让自然人李小成、黄遇磊、温家寿持有的子公司赣州新盛稀土实业有限公司 8%的股权，公司投资成本 1,280,000.00 元与按持股比例享有的该公司购买日可辨认净资产公允价值份额 424,823.41 元之间的差额 855,176.59 元冲减资本公积。3、未分配利润本期增加 133,249,255.35 元，系公司 2008 年度实现净利润减去提取的盈余公积金。4、法定盈余公积本期增加 16,215,646.65 元，系按照报告期内实现利润的 10%提取。横店东磁 2008 年年度报告 8第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（单位：万股）一、股本变动情况（单位：万股）（一）股份变动情况表：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 114,006,57555.49%114,006,575-10,000 113,996,575 228,003,15055.49%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 114,000,00055.49%114,000,000114,000,000 228,000,00055.49%其中：境内非国有法人持股 114,000,00055.49%114,000,000114,000,000 228,000,00055.49%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 6,5750.00%6,575-10,000-3,425 3,1500.00%二、无限售条件股份 91,443,42544.51%91,443,42510,00091,453,425 182,896,85044.51%1、人民币普通股 91,443,42544.51%91,443,42510,00091,453,425 182,896,85044.51%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 205,450,000100.00%205,450,000205,450,000 410,900,000100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期横店集团控股有限公司 114,000,000 0114,000,000228,000,000 首发承诺 2009 年 8 月 2日 张天大 5,000 10,0005,0000 高管持股 2008 年 9 月 17日 吴雪萍 2,100 1,0502,1003,150 高持持股 按公司章程横店东磁 2008 年年度报告 9规定 合计 114,007,100 11,050114,007,100228,003,150 （二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 1、报告期末为止的前 3 年历次证券发行情况（1）首次公开发行股票 经中国证监会证监发行字【2006】29 号文核准，公司于 2006 年 7 月 18 日公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 10.60 元。经深圳证券交易所深证上【2006】87 号文批准，公司向投资者公开发行的人民币普通股（A股）股票 4,800 万股，于 2006 年 8 月 2 日挂牌交易；向机构投资者网下配售的人民币普通股（A股）股票 1,200 万股，于 2006 年 11 月 2 日上市流通。（2）2007 年公开增发发行股票 经中国证监会证监发行字【2007】279号文核准，核准公司增发新股不超过5,000万股。公司于2007年10月12日公开增发人民币普通股（A股）股票2,545万股，每股面值1元，每股发行价格为36.14元/股，为招股意向书公告日（2007年10月10日）前20个交易日横店东磁股票收盘价的算术平均值。经深圳证券交易所批准，公司向投资者公开发行的人民币普通股（A 股）2,545 万股，于 2007年 10 月 29 日上市交易。2、报告期内因转增股本引起的公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 3 月 18 日公司 2007 年度股东大会审议通过了2007 年度利润分配预案。根据股东大会的决议，公司 2007 年度利润分配方案以 2007 年末股本总额 20,545 万股为基准，向全体股东按每 10 股转增 10 股的比例用资本公积转增股本，合计转增股本 20,545 万股，转增后公司总股本增加至 41,090 万股。上述利润分配已于 2008 年 5 月 6 日实施完毕。另原董事张天大先生因换届离任，其持有的限售股份 10,000 股自 2008 年 9 月 17 日进行解锁流通。因此，截止报告期末其中228,003,150 为有限售条件流通股，占股份总数的 55.49%，182,896,850 无限售条件流通股，占股份总数的 44.51%。3、公司无内部职工股。二、股东情况二、股东情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 33,208 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 质押或冻结的股份横店东磁 2008 年年度报告 10份数量 数量 横店集团控股有限公司 境 内 非 国 有法人 56.00%230,100,000228,000,000 0中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 境 内 非 国 有法人 4.02%16,500,0000 0全国社保基金一零三组合 境 内 非 国 有法人 2.43%10,000,0000 0中国农业银行富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 境 内 非 国 有法人 2.32%9,541,8710 0中国农业银行长盛同德主题增长股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.91%3,720,5890 0中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 境 内 非 国 有法人 0.61%2,492,9660 0陈东秀 境内自然人 0.18%750,0000 0陈雅华 境外法人 0.13%530,0000 0袁宇轩 境内自然人 0.10%420,8920 0吕彦波 境内自然人 0.10%420,0000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 16500000 人民币普通股 全国社保基金一零三组合 10000000 人民币普通股 中国农业银行富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 9541871 人民币普通股 中国农业银行长盛同德主题增长股票型证券投资基金 3720589 人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 2492966 人民币普通股 横店集团控股有限公司 2100000 人民币普通股 陈东秀 750000 人民币普通股 陈雅华 530000 人民币普通股 袁宇轩 420892 人民币普通股 吕彦波 420000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东和前十名无限售条件股东之间,未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东 横店东磁 2008 年年度报告 11公司的控股股东横店集团控股有限公司，成立于 1999 年 11 月 22 日，注册资本：20 亿元，其股本结构：横店社团经济企业联合会持有 70%，东阳市影视旅游促进会持有 30%；法定代表人：徐永安；公司住所：浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号；经营范围：投资管理和经营；电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口等。报告期内，公司控投股东没有发生变化。2、实际控制人 公司的实际控制人横店社团经济企业联合会，直接持有公司控股股东横店集团控股有限公司70%的股权，间接持有公司 39.87%的股份，是本公司的实际控制人。横店社团经济企业联合会是经浙江省东阳市乡镇企业局乡镇企（2001）54 号批复，于 2001 年 8 月 3 日在东阳市民政局登记注册的社团法人，持有编号为浙东社证字第 77 号社会团体法人登记证书。法定代表人：徐永安，注册资本：14 亿元，办公场所：浙江省东阳市横店康庄路 88 号，业务范围：开展企业经营管理的理论研究、经验交流、信息咨询服务，对有关企业实行资本投入、资产管理，促进企业发展。报告期内，公司实际控制人没有发生变化。公司与控股股东以及实际控制人之间的产权和控制关系如下图：（三）其他持股 10%以上的法人股东 横店东磁 2008 年年度报告 12东阳市影视旅游促进会直接持有公司控股股东横店集团控股有限公司 30%的股权，间接持有公司 17.09%的股份。东阳市影视旅游促进会是经东阳市旅游局东旅（1998）15 号文和东阳市民政局东民9883 号文批准，于 1998 年 10 月 26 日在东阳市民政局登记注册的社团法人，持有编号为浙东社证字第12 号社会团体法人登记证书。法定代表人：徐文财；注册资本：6 亿元；办公场所：浙江省东阳市横店康庄路 88 号；业务范围：开展影视旅游经济理论研究，促进我市影视旅游事业的发展，对有关影视旅游业实行资本投入。业务主管部门：浙江省东阳市旅游局。(四)、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易日 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 横店集团控股有限公司 114,000,0002009-08-020 自 2006 年 8 月 2 日起，在 36 个月内不上市交易或转让 2 张天大 10,000 2008-09-1710,000 按公司章程规定3 吴雪萍 3,150 1,050 按公司章程规定注:报告期内,公司限售股份持有人完全遵守有关法律法规、公司章程以及自身的承诺，不存在违反有关规定、公司章程及自身承诺出售股份的情况。横店东磁 2008 年年度报告 13第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况一、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 何时金 董事长 男 49 2008 年 03 月 18 日 2011 年 03 月 17 日0 0 _ 52.00否 徐永安 董事 男 44 2008 年 03 月 18 日 2011 年 03 月 17 日0 0 _ 0.00是 徐文财 董事 男 43 2008 年 03 月 18 日 2011 年 03 月 17 日0 0 _ 0.00是 胡天高 董事 男 44 2008 年 03 月 18 日 2011 年 03 月 17 日0 0 _ 0.00是 蒋岳祥 独立董事 男 45 2008 年 03 月 18 日 2011 年 03 月 17 日0 0 _ 5.00否 张红英 独立董事 女 43 2008 年 03 月 18 日 2011 年 03 月 17 日0 0 _ 5.00否 徐旭青 独立董事 女 40 2008 年 12 月 11 日 2011 年 03 月 17 日0 0 _ 0.00否 刘卫丽 独立董事 女 45 2008 年 03 月 18 日 2008 年 12 月 11 日0 0 _ 5.00否 厉宝平 监事 男 45 2008 年 03 月 18 日 2011 年 03 月 17 日0 0 _ 0.00是 池玉清 监事 男 78 2008 年 03 月 18 日 2011 年 03 月 17 日0 0 _ 0.00否 陆德根 监事 男 48 2008 年 03 月 18 日 2011 年 03 月 17 日0 0 _ 21.00否 许志寿 副总经理 男 53 2008 年 03 月 18 日 2011 年 03 月 17 日0 0 _ 25.00否 任晓明 副总经理 男 45 2008 年 03 月 18 日 2011 年 03 月 17 日0 0 _ 25.00否 吴雪萍 董 事 会 秘书 女 32 2008 年 03 月 18 日 2011 年 03 月 17 日2,100 4,200 资本公积转增股本 11.00否 张芝芳 财务总监 女 44 2008 年 03 月 18 日 2011 年 03 月 17 日0 0 _ 11.00否 合计-2,100 4,200-160.00-（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、公司董事、监事在股东单位的任职情况 姓 名 任职的单位名称 职 务 任期起止时间 横店集团控股有限公司 董事长、总裁 2006.11-2009.11 普洛康裕股份有限公司 副董事长 2005.4-2008.4 横店集团影视娱乐有限公司 董事长 2006.12-2009.12 徐永安 横店社团经济企业联合会 会长 2007.11 至今 横店集团控股有限公司 董事、副总裁、财务审计总监 2006.11-2009.11 普洛康裕股份有限公司 董事长 2005.4-2008.4 徐文财 太原双塔刚玉（集团）有限公司 董事 2006.9-2009.9 胡天高 横店集团控股有限公司 董事、副总裁兼资金运营总监 2006.11-2009.11 厉宝平 横店集团控股有限公司 董事、总裁助理 2006.11-2009.11 横店东磁 2008 年年度报告 142、公司董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：何时金：2002 年起历任公司董事、总经理、董事长兼总经理，现任公司董事长兼总经理。徐永安：2002 年起历任公司董事、董事长，现任公司董事。兼任横店社团经济企业联合会会长、横店集团影视娱乐有限公司董事长、横店集团控股有限公司董事长兼总裁、普洛康裕股份有限公司副董事长。徐文财：2002 年 6 月起历任公司监事、监事会主席、董事，现任公司董事。兼任东阳市影视旅游促进会会长，横店集团控股有限公司董事、副总裁、财务审计总监，普洛康裕股份有限公司董事长，南华期货经纪有限公司董事长、太原刚玉董事，2008 年 12 月荣获中国总会计师特殊贡献奖。胡天高：2002 年 6 月至今担任横店集团控投有限公司董事、副总裁兼资金运营总监。2008年 3 月 18 日至今担任公司董事。2004 年 8 月至今任浙商银行的董事。张红英：2008 年 3 月 18 日至今担任公司独立董事。曾任职于香港关黄陈方会计师事务所从事国际审计业务，任浙江财经学院会计学院审计系书记；现任浙江财经学院会计学院党总支副书记。2005 年至今任太原刚玉的独立董事。蒋岳祥：2008 年 3 月 18 日至今担任公司独立董事。曾任浙江大学研究生院管理产副科长、科长、党委研究生工作部副部长兼研究生管理处副处长，瑞士伯乐尼大学统计与保险精算研究所助教，浙江大学经济学院副教授，劳动与社会保障研究所副所长、公共管理学系教工党支部书记；现任浙江大学经济学院院长助理，金融系主任，教授。2006 年 9 月2009 年 9 月任太原双塔刚玉(集团)有限公司独立董事 徐旭青：2008 年 12 月 11 日至今担任公司独立董事。曾任浙江星韵律师事务所律师、浙江省律师协会公司与证券专业委员会委员、杭州省律师协会公司与证券专业委员会主任、浙江省律师协会企业重整及破产管理业务委员会主任等，现任国浩律师集团（杭州）事务所管理合伙人、浙江万好万家实业股份有限公司独立董事、浙江江山化工股份有限公司独立董事、威海广泰空港设备股份有限公司独立董事、万向硅峰电子股份有限公司独立董事。厉宝平：2005 年 2 月至今担任公司监事、监事会主席。兼任横店集团控股有限公司董事、总裁助理，兼人力资源管理委员会主任，太原刚玉监事会主席。池玉清：2002 年 6 月起历任公司董事、监事，2005 年 2 月至今担任公司监事。已退休。陆德根：2002 年 6 月至今担任公司监事。兼任本公司企划管理部部长、公司党总支副书记。许志寿：2002 年起历任公司审计监察部部长，2005 年 10 月至今公司担任常务副总经理。横店东磁 2008 年年度报告 15任晓明：2002 年至今担任公司副总经理。吴雪萍：2002 年2005 年 1 月 20 日曾任本公司团总支部书记，总经办秘书。2006 年 1 月21 日起至今担任本公司董事会秘书。张芝芳：2002 年至今担任公司财务部部长。(三)董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定的依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员，按照公司现行的工资制度，并根据公司实际经营状况、及其岗位职责和工作业绩，确定其年度薪酬。2、根据公司股东大会审议通过的关于公司独立董事和外部监事年度津贴的方案，2008 年度公司独立董事蒋岳祥先生、张红英女士、刘卫丽女士和外部监事池玉清先生分别在公司领取津贴各 5 万元。独立董事和外部监事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用由公司承担。3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况如下：请参照“一、公司董事、监事和高级管理人员情况中（一）董事、监事和高级管理人员持股变动”，在此不再赘述。（四）报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的聘任及解聘情况 2008 年 2 月公司第三届董事会、监事会任期届满。2008 年 3 月 18 日公司 2007 年度股东大会审议并通过 关于董事会换届选举及公司第四届董事会成员候选人名单的议案，采用累积投票制选举何时金、徐永安、徐文财、胡天高为公司第四届董事会董事，刘卫丽、张红英、蒋岳祥为第四届董事会独立董事；审议并通过了关于监事会换届选举及公司第四届监事会成员候选人名单的议案，采用累积投票制度选举厉宝平、池玉清为公司第四届监事会监事，2008 年 2 月 23 日公司通过职工代表大会选举陆德根为公司第四届监事会职工代表监事。2008 年 3 月 18 日公司第四届董事会第一次会议，审议通过关于选举何时金先生为公司董事长的议案，选举何时金为公司第四届董事会董事长；审议通过关于续聘何时金先生为公司总经理的议案，续聘何时金为公司总经理；审议通过关于续聘许志寿先生为公司常务副总经理的议案，续聘许志寿为公司常务副总经理；审议通过关于续聘任晓明为公司副总经理的议案，续聘任晓明为公司副总经理；审议通过关于续聘吴雪萍女士为公司董事会秘书的议案，续聘吴雪萍为公司董事会秘书；审议通过关于续聘张芝芳女士为公司财务部长的议案，续聘张芝芳女士为公司财务部长。2008 年 11 月 18 日，公司原独立董事刘卫丽女士因工作调动原因向公司提出书面辞呈。根据公司章程的规定，刘卫丽女士的辞呈在 2008 年 12 月 11 日新聘任的独立董事填补缺额后生效。横店东磁 2008 年年度报告 162008 年 12 月 11 日，公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过关于横店集团东磁股份有限公司新聘独立董事的议案，聘任徐旭青为公司第四届董事会独立董事。二、公司员工情况二、公司员工情况（一）截止 2008 年 12 月 31 日，公司员工总数为 6711 人。员工结构如下：分类类别 类别项目 人数(人)占公司总人数比例（%）生产人员 5902 87.95 销售人员 97 1.45 技术人员 85 1.27 财务人员 59 0.88 专业构成 行政及管理人员 568 8.46 大专及以上 1685 25.11 中专 361 5.38 高中 868 12.93 教育程度 初中及以下 3797 56.58（二）公司按规定参加社会统筹养老保险，退休人员养老保险金由公司所在地社会保险机构承担。目前公司没有需要承担费用的离退休员工。横店东磁 2008 年年度报告 17第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定等法律法规及相关规章的要求，不断改进和完善公司的法人治理结构，建立健全内部控制制度体系，推进公司治理水平不断提高。同时，通过 2007 年公司治理专项活动以及 2008 年公司治理专项活动深入整改，公司的法人治理结构更加完善，公司规范运作和治理水平进一步得到提升。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求，具体情况如下：（一）公司股东与股东大会 公司严格按照公司章程和公司股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程序，能够平等对待所有的股东，确保股东特别是中小股东能充分行使自己的权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。（二）关于公司与控股股东 公司控股股东行为规范，依法行使其权力并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。同时，公司具有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司与控股股东关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事和独立董事，公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一以上，董事会成员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据公司董事会议事规则、公司独立董事议事规则、中小企业板上市公司董事行为指引等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责地行使权利，维护公司和股东利益。董事会严格按照公司法、公司董事会议事规则召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权。（四）关于监事和监事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举监事，监事会及监事的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够严格按照公司章程、公司监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有横店东磁 2008 年年度报告 18效的监督。（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立较完善的员工绩效评价和激励约束机制，正在逐步完善和建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效评价、激励约束机制，2008 年度第四届董事会薪酬与考核委员会一次会议审议通过了 确定高级管理人员岗位职责的议案，进一步明确了高级管理人员的职责范围和工作指引。另外，管理干部的聘任公开、透明、符合有关法律法规的要求。（六）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者沟通和交流，努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续、稳健的发展。（七）关于信息披露与透明度 按照公司信息披露管理制度的规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整的披露公司信息。报告期内，公司未发生信息披露不规范而受到监管部门批评的情形。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况（一）报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程等有关法律法规的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行业规范，积极参加深圳证券交易所、浙江证监局组织的上市公司董事、监事和高级管理人员的培训学习，掌握作为董事应具备的相关知识，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者的利益。（二）公司董事长严格按照法律、法规和公司章程的要求履行职责，积极推动公司各项内控制度的建立健全，全力加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，积极督促股东大会及董事会决议的执行，确保董事会依法正常运作。（三）独立董事履职情况 1、独立董事换届选举及新聘独立董事的情况 2008 年 2 月 15 日，第三届董事会十九次会议通过了董事换届选举的议案；2008 年 3 月18 日，2007 年度股东大会通过了该议案，聘任刘卫丽女士、蒋岳祥先生、张红英女士为公司第四届董事会独立董事。鉴于公司独立董事刘卫丽女士由于工作调动原因，不能继续履行公司独立董事的职责，申横店东磁 2008 年年度报告 19请辞去公司独立董事职务，2008 年 11 月 21 日，第四届董事会八次会议通过了关于新聘独立董事的议案，2008 年 12 月 21 日第二次临时股东大会也通过了此议案，徐旭青先生为公司新聘的第四届董事会独立董事，并由其接任原独立董事刘卫丽女士所任的董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员等职。2、独立董事出席董事会的情况 公司现有独立董事 3 人，人数占公司董事会成员三分之一以上，其中张红英女士为专业会计人士，符合中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见要求，在报告期他们都能认真负责地参加各次董事会，诚实勤勉地履行独立董事职责，对公司的定期报告、关联交易等事项进行客观公正的判断，对公司的健康发展发挥了积极作用。3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对该期间的董事会议案及其他事项提出异议。4、公司已建立独立董事年报工作制度。在年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前，2009 年 1 月 21 日公司管理层向每位独立董事全面汇报了公司 2008 年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，财务负责人向每位独立董事书面提交了公司本年度审计工作安排及会计师事务所关于本年度审计工作的安排，安排独立董事对公司生产及项目建设现场进行实地考察，并对上述事项形成书面记录，由当事人签字确认。2009 年 2 月 9 日公司财务负责人向独立董事书面提交了未经会计师审计的财务报表。在年审注册会计师出具初步审计意见后，公司于 2009 年 3 月 12 日在横