000581_2008_威孚高科_2008年年度报告_2009-04-17.pdf

1 无锡威孚高科技股份有限公司 无锡威孚高科技股份有限公司 二 0 0 八 年 年 度 报 告二 0 0 八 年 年 度 报 告 二 00 九年四月十八日 二 00 九年四月十八日 2 目目 录录 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 第十一节 第十二节 重要提示3 公司基本情况简介4 会计数据和业务数据摘要6 股本变动及股东情况8 董事、监事高级管理人员和员工情况11 公司治理情况18 股东大会简介23 董事会报告23 监事会报告40 重要事项40 财务报告46 备查文件.109 3 无 锡 威 孚 高 科 技 股 份 有 限 公 司 无 锡 威 孚 高 科 技 股 份 有 限 公 司 二 0 0 八 年 年 度 报 告 二 0 0 八 年 年 度 报 告 第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。董事 Rudolf Maier 先生因公缺席，授权董事长王伟良先生行使表决权，其他董事均已出席审议本次年报的董事会会议。江苏公证天业会计师事务所有限公司对本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留的审计报告。公司法定代表人王伟良先生，总经理陈学军先生，副总经理、财务负责人孙庆宪女士保证二八年度报告中财务报告的真实、完整。4 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定名称 1、中文名称：无锡威孚高科技股份有限公司 简称：威孚高科、苏威孚 2、英文名称:WEIFU HIGH-TECHNOLOGY CO.,LTD.简称：WFHT 二、公司法定代表人:王伟良先生 三、公司董事会秘书:周卫星先生 证券事务 代 表:储 勇先生 联 系 地 址:无锡市人民西路 107 号 联 系 电 话:0510-82719579 传 真:0510-82751025 电 子 信 箱: 四、公司注册地址:无锡市新区华山路 5 号 公司办公地址:无锡市人民西路 107 号 邮 政 编 码:214031 公 司 网 址:http:/ 电 子 信 箱:Web 五、公司选定的信息披露报纸名称:证券时报、中 5国证券报、香港文汇报。登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 址：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:威孚高科、苏威孚 B 股票代码:000581 200581 七、其他有关资料 1、首次注册日期：1988 年 10 月 22 日 地 址：无锡市人民西路 107 号 变 更 日 期：2008 年 12 月 9 日 地址:无锡市新区华山路 5 号 2、企业法人营业执照注册号：32020000014926 3、税务登记号：320208250456967 4、公司聘请的会计事务所 境内：江苏公证天业会计师事务所有限公司 地址：无锡市梁溪路 28 号 6 第三节 会计数据和业务数据摘要第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 1、2008 年主要会计数据 单位：元 营业利润 245,189,749.37利润总额 215,685,390.19归属于上市公司股东的净利润 193,418,292.38归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 204,532,322.10经营活动产生的现金流量净额 783,493,643.23 非经常性损益项目 单位：元 2、按国际、国内会计准则、制度计算的净利润差异及说明 单位：元 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按境外会计准则 193,418,292.38230,829,383.932,629,330,343.06 2,726,901,029.67非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-15,164,032.94计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,493,089.50除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 732,718.87除上述各项之外的其他营业外收入和支出-837,415.44所得税影响额 1,509,536.18其他符合非经常性损益定义的损益项目 152,074.11合计-11,114,029.72 7按中国会计准则 193,418,292.38230,829,383.932,629,330,343.06 2,726,901,029.67按国际会计准则调整的分项及合计：按国际会计准则 193,418,292.38230,829,383.932,629,330,343.06 2,726,901,029.67按国际会计准则 193,418,292.38230,829,383.932,629,330,343.06 2,726,901,029.67境内外会计准则差异的说明 无差异 二、最近三年的主要会计数据和财务指标：1、主要会计数据 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 3,033,289,602.71 3,121,339,002.04 3,185,418,491.24-4.78%2,481,157,299.47 2,669,956,992.22利润总额 215,685,390.19 283,105,086.64284,293,536.54-24.13%130,773,959.11 134,858,283.88归属于上市公司股东的净利润 193,418,292.38 230,428,273.70230,829,383.93-16.21%88,279,693.90 93,108,229.12归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 204,532,322.10 215,582,906.41214,548,020.44-4.67%73,573,080.81 89,251,053.53经营活动产生的现金流量净额 808,493,643.23 184,767,744.64212,033,256.84281.31%406,031,620.73 446,741,620.73 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 4,597,901,224.38 5,123,863,986.44 5,159,099,919.03-10.88%4,865,134,909.73 4,863,813,947.88所有者权益（或股东权益）2,506,344,515.41 2,398,579,105.96 2,401,440,471.444.37%2,204,347,045.12 2,202,187,391.96股本 567,275,995.00 567,275,995.00567,275,995.000.00%567,275,995.00 567,275,995.00 2、主要财务指标 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.34 0.410.41-17.07%0.160.16稀释每股收益（元/股）0.34 0.410.41-17.07%0.160.16 8扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.36 0.380.38-5.26%0.130.16全面摊薄净资产收益率（%）7.72%9.61%9.61%-1.89%4.00%4.23%加权平均净资产收益率（%）7.88%10.02%10.03%-2.15%3.85%3.76%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）8.16%8.99%8.93%-0.77%3.34%4.05%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.73%9.37%9.33%-0.60%3.21%3.61%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.43 0.330.37286.49%0.720.72 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.42 4.234.234.49%3.893.88 三、报告期内股东权益变动情况及说明 单位:元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 567,275,995.00 567,275,995.00资本公积 909,301,329.46 1,721,021.18 907,580,308.28盈余公积 241,970,463.58 20,469,042.29 262,439,505.87未分配利润 682,892,683.40 193,418,292.38107,262,269.52 769,048,706.26股东权益合计 2,401,440,471.44 213,887,334.67108,983,290.70 2,506,344,515.41变动原因：1、计提法定盈余公积金20,469,042.29元；2、本年度分配普通股股利86,793,227.23f元。第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 114,153,050 20.12%-39,538-39,538 114,113,51220.12%1、国家持股 2、国有法人持股 114,061,978 20.11%114,061,97820.11%93、其他内资持股 91,072 0.02%-39,538-39,538 51,5340.01%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 91,072 0.02%-39,538-39,538 51,5340.01%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 453,122,945 79.88%39,53839,538 453,162,48379.88%1、人民币普通股 338,202,945 59.62%39,53839,538 338,242,48359.63%2、境内上市的外资股 114,920,000 20.26%114,920,00020.26%3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 567,275,995 100.00%00 567,275,995100.00%二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期许良飞 14,602 14,60200 离任解禁 2008 年 12 月 邓锡江 5,476 5,47600 离任解禁 2008 年 12 月 欧建斌 5,954 5,95400 离任解禁 2008 年 12 月 尤建忠 7,300 7,30000 离任解禁 2008 年 12 月 高管股 68,144 16,610051,534 高管 25%解禁 2008 年 1 月 1 日合计 101,476 49,942051,534 三、股份发行与上市情况 1、报告期止的前三年内，公司未发行股票及衍生证券。2、2008 年 8 月，公司实施了每 10 股派 1.53 元人民币（含税）的分配方案。3、公司没有现存内部职工股。10四、股东情况介绍 1、报告期末公司股东总数 58,390 户。2、报告期末公司前十名股东持股情况：（单位：股）单位：股 股东总数 58,390 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例 持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量无锡威孚集团有限公司 国有法人 20.11%114,062,97811,062,978 0ROBERT BOSCH GMBH B 股股东 3.24%18,387,2000 0工行-易方达价值精选股票型证券投资基金 A 股股东 3.14%17,802,6680 0GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG LIMITED B 股股东 2.30%13,020,9910 0农行-长城安心回报混合型证券投资基金 A 股股东 1.87%10,629,6750 0招行-光大保德信优势配置股票型证券投资基金A 股股东 1.73%9,806,7050 0交行-科瑞证券投资基金 A 股股东 1.44%8,155,1870 0兴业银行-光大保德信红利股票型证券投资基金A 股股东 1.33%7,558,5720 0太平洋人寿公司-个人分红 A 股股东 1.14%6,456,7840 0东方证券股份有限公司 A 股股东 1.00%5,676,2220 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 ROBERT BOSCH GMBH 18,387,200 境内上市外资股 工行-易方达价值精选股票型证券投资基金 17,802,668 人民币普通股 GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG LIMITED13,020,991 境内上市外资股 农行-长城安心回报混合型证券投资基金 10,629,675 人民币普通股 招行-光大保德信优势配置股票型证券投资基金 9,806,705 人民币普通股 交行-科瑞证券投资基金 8,155,187 人民币普通股 兴业银行-光大保德信红利股票型证券投资基金 7,558,572 人民币普通股 太平洋人寿公司-个人分红 6,456,784 人民币普通股 东方证券股份有限公司 5,676,222 人民币普通股 交行-长城久富核心成长股票型证券投资基金 5,452,851 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，已知第一大股东无锡威孚集团有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于证券上市公司股东持股变化信息披露管理方法中规定的一致行动人。其他股东不知道是否存在关联关系。3、控股股东及实际控制人情况介绍 11对本公司具有实际控股权的股东是无锡威孚集团有限公司，属国有独资企业，其法定代表人为许良飞先生。该公司于 1994 年 12 月 14 日成立，注册资本为 13,483 万元。主要经营业务是：普通机械加工、制造，普通机械、仪器仪表、自营进出口等。报告期没有发生控制权变化等情况。4、公司与实际控制人之间产权及控制关系的方框图：江苏省无锡市国有资产管理委员会 100%20.11%三、报告期内公司控股股东未发生变化。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工的情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工的情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 王伟良 董事长 男 44 2008 年 06 月 12 日 2011 年 06 月 11 日 12,168 12,168 无 0.00 是 陈学军 副董事长兼总经理 男 42 2008 年 06 月 12 日 2011 年 06 月 11 日3,0423,042 无 38.83 否 时兴元 董事 男 47 2008 年 06 月 12 日 2011 年 06 月 11 日2,2811,711 限售解禁 27.59 否 高国元 董事、副总经理 男 55 2008 年 06 月 12 日 2011 年 06 月 11 日9,8869,886 无 27.59 否 葛颂平 董事 男 55 2008 年 06 月 12 日 2011 年 06 月 11 日 24,453 24,453 无 0.00 是 Rudolf 董事 男 52 2008 年 06 月 12 日 2011 年 06 月 11 日00 无 0.00 是 无锡威孚集团有限公司 无锡威孚高科技股份有限公司 12Maier 杜芳慈 独立董事 男 65 2008 年 06 月 12 日 2011 年 06 月 11 日00 无 5.95 否 马惠兰 独立董事 女 58 2008 年 06 月 12 日 2011 年 06 月 11 日00 无 5.95 否 俞小莉 独立董事 女 46 2008 年 06 月 12 日 2011 年 06 月 11 日00 无 5.95 否 韩江明 监事会主席 男 58 2008 年 06 月 12 日 2011 年 06 月 11 日 14,602 14,602 无 30.11 否 王晓东 监事 男 43 2008 年 06 月 12 日 2011 年 06 月 11 日500500 无 0.00 是 杨伟良 监事 男 57 2008 年 06 月 12 日 2011 年 06 月 11 日00 无 13.00 否 孙庆宪 副总经理兼财务负责人 女 55 2008 年 06 月 12 日 2011 年 06 月 11 日00 无 27.59 否 缪钰铭 副总经理 男 46 2008 年 06 月 12 日 2011 年 06 月 11 日00 无 27.59 否 王亚伟 副总经理 男 54 2008 年 06 月 12 日 2011 年 06 月 11 日00 无 27.92 否 周卫星 董事会秘书 男 46 2008 年 06 月 12 日 2011 年 06 月 11 日2,2822,282 无 21.50 否 合计-69,214 68,644-259.57-说明：1.报告期内公司没有实施股权激励计划。2.高管持股变动的原因：许良飞、邓锡江、欧建斌、尤建忠等董。监事离任解除限售，其他高管限售股获解禁 25%。2、董事、监事在股东单位的任职情况 姓 名 股 东 名 称 在股东单位的职务 任职期间 Rudolf Maier 博世汽车柴油系统股份有限公司 总经理 至今 杜芳慈 中国汽车工业协会 专职副秘书长 至今 俞小莉 浙江大学动力机械及车辆工程研究所所长 至今 王晓东 博世汽车柴油系统股份有限公司 副总经理 至今 3、董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（1）、最近五年的主要工作经历 王伟良先生：历任无锡威孚集团有限公司董事兼副总经理；现任本公司董事长、党委书记。陈学军先生：历任本公司监事会主席、党委副书记、纪 13委书记；现任本公司副董事长兼总经理。时兴元先生：历任本公司董事兼副总经理；现任本公司董事、党委副书记。高国元先生：历任本公司副总经理、无锡威孚集团有限公司董事兼副总经理；现任本公司董事、副总经理。葛颂平先生：历任本公司副总经理、无锡威孚集团有限公司董事兼副总经理；现任本公司董事。Rudolf Maier 先生：曾任博世公司柴油喷射系统商用车业务部门总裁；现任博世汽车柴油系统股份有限公司总经理。本公司董事。杜芳慈先生：曾任原机械工业部汽车司处长、国家机械工业局处长，现任中国汽车工业协会专职副秘书长。本公司独立董事。马惠兰女士：曾任江苏公证会计师事务所有限公司董事长。现为江苏公证会计师事务所有限公司顾问。本公司独立董事。俞小莉女士，1963 年1 月出生，博士，现任浙江大学动力机械及车辆工程研究所所长。本公司独立董事。韩江明先生：历任本公司副董事长、总经理；现任无锡威孚长安有限公司执行董事、总经理。本公司监事会主席。王晓东先生：曾任本公司产品开发处处长，博世汽车柴油系统股份有限公司销售总监；现任博世汽车柴油系统股份 14有限公司副总经理；本公司监事。杨伟良先生：历任本公司党委工作部部长；现任本公司监事。孙庆宪女士：历任本公司副总经理兼财务负责人；现任本公司副总经理兼财务负责人。缪钰铭先生：历任本公司总经理助理、副总经理；现任本公司副总经理 王亚伟先生：历任本公司副总经理；现任本公司副总经理兼工程技术研究院副院长。周卫星先生：历任本公司证券处处长；现任本公司董事会秘书。（2）、在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：姓名 任职、兼职单位 与本公司关系 职务 王伟良 无锡威孚汽车柴油系统有限公司 南京威孚金宁有限公司 无锡威孚力达催化净化器有限公司 博世汽车柴油系统股份有限公司 中联汽车电子有限公司 福田环保动力股份有限公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 本公司参股公司 本公司参股公司 本公司参股公司 董事长 董事长 董事长 副董事长 副董事长 副董事长 陈学军 无锡威孚力达催化净化器有限公司 无锡威孚汽车柴油系统有限公司 南京威孚金宁有限公司 博世汽车柴油系统股份有限公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 本公司参股公司 董事 董事 董事 董事 时兴元 南京威孚金宁有限公司 无锡威孚精密机械制造有限公司 本公司控股子公司 本公司参股公司 董事 董事 高国元 无锡威孚马山油泵油嘴有限公司 无锡威孚国际贸易有限公司 无锡威孚精密机械制造有限公司 无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司本公司全资子公司 本公司控股子公司 本公司参股公司 本公司参股公司 执行董事 董事、总经理 董事 董事长 15葛颂平 无锡威孚力达催化净化器有限公司 本公司控股子公司 董事 Rudolf Maier 博世汽车柴油系统股份有限公司 本公司参股公司 董事、总经理 韩江明 无锡威孚长安有限公司 本公司全资子公司 执行董事 王晓东 博世汽车柴油系统股份有限公司 本公司参股公司 副总经理 孙庆宪 无锡威孚力达催化净化器有限公司 无锡威孚汽车柴油系统有限公司 无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司南京威孚金宁有限公司 博世汽车柴油系统股份有限公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 本公司参股公司 本公司控股子公司 本公司参股公司 董事 董事 董事 监事 监事 缪钰铭 无锡威孚汽车柴油系统有限公司 无锡威孚国际贸易有限公司 南京威孚金宁有限公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 董事 董事 董事 王亚伟 南京威孚金宁有限公司 无锡威孚汽车柴油系统有限公司 博世汽车柴油系统股份有限公司 中联汽车电子有限公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 本公司参股公司 本公司参股公司 董事 董事 董事 董事 4、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（1）、董事、监事及高级管理人员年度报酬决策程序和确定依据：公司高级管理人员的报酬发放是股东大会通过薪酬及薪酬激励考核方案政策由董事会薪酬及薪酬考核委员会，根据年度主要目标指标完成情况确定。年度报酬分为基本年薪和绩效薪酬两部分。基本年薪按岗位职务确定，绩效薪酬直接与公司经济效益挂钩，按年度各项效益指标完成情况确定发放。（2）、报告期公司董事、监事及高级管理人员有 9 人在公司领取报酬，其年度总额为 241.77 万元。（3）、报告期独立董事的年津贴 5 万元人民币（税后），16据实报销参加董事会、股东大会相关活动的差旅费。5、董事、监事、高级管理人员变动情况（1）董事变动：公司 2008 年 6 月 12 日召开 2007 年度股东大会，进行了换届选举，会议选举王伟良先生、陈学军先生、时兴元先生、高国元先生、葛颂平先生、Rudolf Maier 先生、杜芳慈先生、马惠兰女士、俞小莉女士为公司第六届董事会董事，原第五届董事会董事许良飞先生、韩江明先生、独立董事张小虞先生、欧阳明高先生、陈其龙先生不再担任公司董事。2008 年 6 月 12 日公司召开第六届董事会一次会议选举王伟良先生为董事长，陈学军先生为副董事长。（2）监事变动：公司 2008 年 6 月 12 日召开 2007 年度股东大会，进行了换届选举，会议选举王晓东先生为公司监事，与公司职工代表大会选举的监事韩江明先生、杨伟良先生一起组成公司第六届监事会监事，原第五届监事会监事陈学军先生、张继明先生、李国栋先生、尤建忠先生、欧建斌先生不再担任公司监事。2008 年 6 月 12 日公司召开第六届监事会一次会议选举韩江明先生为监事会主席。（3）高管变动：172008 年 6 月 12 日公司召开第六届董事会一次会议决定聘任陈学军先生为总经理，聘任高国元先生、孙庆宪女士、缪钰铭先生、王亚伟先生为副总经理；聘任周卫星先生为董事会秘书。二、员工情况 1、员工数量 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在册员工总数 5830 人。2、员工专业构成情况 单位：人 员工类别 在职数 所占百分比（%）生产人员 3301 56.62 销售人员 246 4.22 技术人员 856 14.68 财务人员 60 1.03 行政人员 439 7.53 其他 928 15.92 合计 5830 100 3、员工的受教育程度 单位：人 员工的受教育水平 在职数 所占百分比（%）18硕士以上 43 0.74 本科 363 6.22 大专 853 14.63 中专 479 8.22 中技 1205 20.67 高中及以下 2887 49.52 合计 5830 100 4、离退休职工情况 公司离退休人员的费用由社会养老保险承担。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 根据中国证监会证监公司字200728 号文 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知和中国证监会江苏监管局苏证监公司字2007104 号关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知要求，根据前期自查、整改及江苏监管局、深圳证券交易所提出的整改建议要求，公司进行了持续整改工作，整改情况已于 2008 年 7月19日 在 深 圳 证 券 交 易 所 巨 潮 资 讯 网 站 公 告(http/)。关于股东大会实施累积投票、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，公司已按公司法、19证券法及公司治理准则的要求重新修订，并经公司2007 年度股东大会、董事会、监事会批准实施。关于股东大会网络投票实施细则公司已制订，待 2008 年度股东大会批准后实施。二、独立董事履行职责情况 按照上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司已聘请了三名独立董事。二 00 八年公司独立董事能严格按照“指导意见”的要求，认真履行自己的职责，参加公司的各次董事会，在公司进行重大决策时，充分发表自己的独立意见。独立董事出席董事会情况：独立董事 姓 名 本年度应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 杜芳慈 5 5 马惠兰 5 4 1 俞小莉 5 4 1 独立董事对公司有关事项提出异议的情况：独立董事姓名 提出的异议事项 提出异议的具体内容 备注 杜芳慈 无 无 马惠兰 无 无 俞小莉 无 无 三、公司与大股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开情况 201、业务上的独立性 本公司拥有完全独立的产、供、销系统，具有独立面向市场经营的能力，不受大股东的限制。2、资产的独立性 公司在 1995 年发行 B 股前与无锡威孚集团有限公司进行了资产的界定、转让，完成了相关的产权变更手续，产权关系明确。3、财务的独立性 公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，建立了独立的财务会计制度、企业内控制度和对控股子公司的财务管理制度。具有独立开设的银行帐户，依法独立纳税。独立作出财务决策。4、人员的独立性 公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立。有独立的经营班子，营销负责人、财务负责人和董事会秘书都是专职人员，均在本公司领取报酬；公司的董事人选为董事会推选，经过股东大会通过，不存在政府部门推荐董事或总经理的情况；也不存在公司董事会或股东大会作出人事任免决定受无锡威孚集团有限公司或政府的干预。5、机构独立性 公司有自己完整的法人治理结构和日常的组织运行机构。21四、公司内部控制自我评价报告 报告期内，公司严格按照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的有关规定和要求，公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了较为完善的内控制度，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司内部控制活动涵盖生产经营所有环节，具有科学合理的决策、执行、监督机制，内控制度能够顺畅的得以贯彻执行。公司内控制度有效地控制了公司内外部风险，保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司对照深交所上市公司内部控制指引，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会和深交所的相关要求。公司今后将继续完善内控体系建设，确保内控制度的有效执行。五、公司监事会对公司内部控制自我评价意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了 22覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2008 年度，公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为：公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、有效性；公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。六、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据关于上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司内部控制指引、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的有关规定，我们认真阅读了公司对内部控制情况的自我评价，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后，我们就公司对内部控制的自我评价情况发表如下独立意见：公司已基本建立健全内部控制制度，形成了以公司业务控制制度、会计系统控制制度、内部审计控制制度、信息系统控制制度、环境控制制度等为基础的公司内部控制制度体系。该内控体系能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项经营活动的健康运行及国家有关法律法规和 23公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。董事会对公司内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况。七、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立和实施情况 公司制订了高管薪酬及薪酬激励考核方案，按基本年薪和激励薪酬两部分组成年度高管薪酬体系，并由董事会薪酬与薪酬考核委员会裁定高管的年度收入。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司召开二次股东大会，具体情况如下：2008 年 6 月 12 日公司召开 2007 年度股东大会，会议决议公告刊登于 2008 年 6 月 13 日的证券时报、中国证券报、香港文汇报和巨潮资讯网（）上。2008 年 11 月 27 日公司召开 2008 年度第一次临时股东大会，会议决议公告刊登于 2008 年 11 月 28 日的证券时报、中国证券报、香港文汇报和巨潮资讯网 24（）上。第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、董事会讨论（一）报告期内经营情况回顾 1、2008 年，公司的外部环境发生了剧烈的变化，上半年产品供不应求，原材料价格大幅上涨、贷款利率急剧上升；下半年开始市场快速下滑，并持续低迷，对全年的经营带来了重大影响。原因是2008 年 7 月 1 日起国家开始实施国 III排放法规，购车成本上升，导致上半年中、重型商用车提前消费，市场出现透支；全球性金融危机的进一步漫延，已影响到实体经济，造成需求下降、运力过剩。为了保持公司的稳定大局，董事会和管理层及时进行了部署，一方面加快产品结构的调整；另一方面积极采取措施降低成本、节约开支、压缩存货、加强应收帐款的回笼工作，从而使公司在经营环境极其恶劣的情况下，经营业绩保持了相对稳定。2、公司主营业务和经营情况 公司归属机械制造企业，主营柴油燃油喷射系统产品的生产和销售。全年共实现营业总收入 303,328.96 万元，比上年下降4.78%，营业利润 24,518.97 万元，比上年同期下降 14.74%;25归属于母公司净利润 19,341.83 万元，比上年同期下降16.21%。营业总收入下降 4.78%，原因是公司及合并子公司 2008年受柴油机市场大幅下滑及 2008 年 7 月 1 日国家执行国 III排放法规，国 II 产品受到冲击的影响，营业收入出现下滑。营业利润下降 14.74%，原因是公司及合并子公司 2008 年营业总成本的大幅增加。归属于母公司净利润下降 16.21%，原因是营业总收入的减少；因国家执行新的排放法规，公司及合并子公司对应的淘汰部份设备及存货计提减值准备、应收帐款中部份客户财务状况恶化计提的坏帐款准备，从而造成营业总成本的大幅增长。（1）营业业务分产品情况：单位：万元 分行业 营业收入 营业成本毛利率%主营业务收入比上年同期（%）主营业务成本比上年同期（%）毛利率比上年同期（%）内燃机配附件 279,929.56 225,619.9119.40%-7.25%-3.74%-2.94%催化器消声器 23,399.40 20,768.0911.25%39.76%39.86%-0.06%(2)营业业务构成情况及市场份额 单位：万元 产品名称 营业收入 市场份额%行业排序 PS7100 53,091.81 PW2000 33,204.78 42.57 1 PW 泵 13,705.84 30.77 2 VE 泵 39,039.67 100.00 1 A 型泵 15,385.54 47.50 1 26I 号泵(含 PL、IW、PM 泵)30,680.42 41.63 2 单体泵 6,329.89 25.16 2 喷油器 11,177.24 17.38 2 三对偶件 19,831.32 23.66 1 资料来源:全国油泵油嘴行业统计支会编制的8 年油泵油嘴行业统计资料汇编 （3）主要供应商、客户情况 单位：万元 前 5 名供应商采购金额合计 66,140.46占采购金额%35.83%前 5 名销售客户销售金额 112,814.50占销售总额%37.15 3、报告期公司资产构成及利润表项目同比发生重大变化的说明（1）应收票据：期末数 38,873.38 万元，比期初数下降 39.92%，主要是母公司及子公司威孚汽车柴油系统有限公司本年减少票据结算。（2）应收帐款：期末数 46,804.15 万元，比其初数下降 23.65%，主要是母公司及子公司加强了对应收帐款的催讨。（3）存货：期末数 50,737.58 万元，比期初数下降了33.08%，主要是考虑到经营风险及排放法规的切换，母公司及合并子公司在报告期内加强了存货资金的控制。（4）长期股权投资：期末数 121,633.63 万元，比期初 27数增加 35.20%，主要是公司投资的博世汽车柴油系统股份有限公司 2008 年业绩大幅增长，给公司带来了良好的投资回报。（5）短期借款：期末数 84,303.67 万元，比期初数下降 43.27%，主要是母公司和子公司 2008 年归还银行借款，降低资金成本。（6）应付票据：期末数 23,176.02 万元，比期初数增长 33.07%，主要是母公司及控股子公司增加票据结算，减少现金结算。（7）销售费用：报告期 12