002210_2008_飞马国际_2008年年度报告_2009-04-28.pdf

深圳市飞马国际供应链股份有限公司深圳市飞马国际供应链股份有限公司 Shenzhen Feima International Supply Chain Co.,Ltd.(深圳市福田区深南大道深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦号阳光高尔夫大厦 26 楼楼)2008 年度报告年度报告 股票简称：飞马国际 股票简称：飞马国际 股票代码：股票代码：002210 披露时间：披露时间：2009 年年 4 月月 28 日日 1重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司第一届董事会第二十三次会议，应到董事 9 名，实到董事 9 名。广东大华德律会计师事务所（原“深圳大华天诚会计师事务所”）为本公司出具了 2008年度标准无保留意见的审计报告。公司董事长、主管会计工作负责人黄固喜先生及会计机构负责人张健江先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 目目 录录 目 录目 录.2 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况.3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.17 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.29 第七节第七节 董事会报告董事会报告.32 第八节第八节 监事会报告监事会报告.59 第九节第九节 重要事项重要事项.62 第十节第十节 财务报告财务报告.72 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.137 3第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司名称 中文名称：深圳市飞马国际供应链股份有限公司 英文名称：Shenzhen Feima International Supply Chain Co.,Ltd.中文简称：飞马国际 二、公司法定代表人：黄固喜 三、公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张健江 潘彬 联系地址 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 26 楼 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 26 楼 电话 0755-33356368 0755-33356370 传真 0755-33356399 0755-33356388 电子信箱 J L 四、公司注册地址：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 2601 室 公司办公地址：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 2601 室 邮政编码：518040 公司网址：http:/ 电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站地址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：飞马国际 股票代码：002210 4 七、公司首次注册登记日期：1998 年 7 月 9 日 公司最近一次变更登记日期：2008 年 9 月 5 日 公司注册登记地点：深圳市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：440301103280342 公司税务登记证号码：深国税登字 440301708429451 号 深地税字 440301708429451 号 公司组织机构代码：70842945-1 公司聘请的会计师事务所：广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）（原“深圳大华天诚会计师事务所“）会计师事务所办公地址：深圳市滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 5第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、公司公司 2008 年度主要财务数据年度主要财务数据 单位：人民币 元 项项 目目 金金 额额 营业收入 2,348,930,394.86利润总额 43,560,854.80归属于上市公司股东的净利润 35,067,799.87归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 28,769,857.79经营活动产生的现金流量净额-31,576,630.06 报告期内扣除非经常性损益项目及涉及金额如下：报告期内扣除非经常性损益项目及涉及金额如下：单位：（人民币）元 非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,242,400.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 139,511.52除上述各项之外的其他营业外收入和支出 420,593.26少数股东权益影响额-37,900.00所得税影响额-1,466,662.70合计 6,297,942.08 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：人民币 元 2008 年年 2007 年年 本年比上年增减本年比上年增减（）（）2006 年年 营业收入 2,348,930,394.86590,463,199.03297.81%297,984,886.87利润总额 43,560,854.8051,085,728.74-14.73%44,339,487.26归属于上市公司股东的净利润 35,067,799.8742,631,220.68-17.74%36,537,244.06归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 28,769,857.7941,705,825.34-31.02%35,394,812.98经营活动产生的现金流量净额-31,576,630.06-93,444,474.7266.20%44,966,841.09 6 2008 年末年末 2007 年末年末 本年末比上年末本年末比上年末增减（）增减（）2006 年末年末 总资产 1,146,540,899.29527,360,364.12117.41%275,002,696.30所有者权益（或股东权益）429,249,625.89153,842,000.57179.02%104,960,779.89股本 136,000,000.00101,000,000.0034.65%96,000,000.00（二）主要财务指标（二）主要财务指标 单位：人民币 元 2008 年年 2007 年年 本年比上年增减（）本年比上年增减（）2006 年年 基本每股收益（元/股）0.270.43-37.21%0.38稀释每股收益（元/股）0.270.43-37.21%0.38扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.220.41-46.34%0.37全面摊薄净资产收益率（%）8.17%27.71%-19.54%34.81%加权平均净资产收益率（%）8.80%32.55%-23.75%42.15%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）6.70%27.11%-20.41%33.72%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.22%31.55%-24.33%40.83%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.23-0.93-24.73%0.47 2008 年末年末 2007 年末年末 本年末比上年末增减（）本年末比上年末增减（）2006 年末年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.161.52107.89%1.09 7第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）公司股份变动情况表（一）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+,-）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 发行新股发行新股送股送股公积金公积金转股转股其他其他小计小计 数量数量 比例比例 一、有限售条件股份 101,000,000 100.00%101,000,00074.26%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 101,000,000 100.00%101,000,00074.26%其中：境内非国有法人持股 86,400,000 85.54%86,400,00063.53%境内自然人持股 14,600,000 14.46%14,600,00010.74%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 35,000,00035,000,000 35,000,00025.74%1、人民币普通股 35,000,00035,000,000 35,000,00025.74%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 101,000,000 100.00%35,000,00035,000,000 136,000,000100.00%（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称股东名称 年初限售股数年初限售股数 本年解除限售本年解除限售股数股数 本年增加限本年增加限售股数售股数 年末限售股数年末限售股数限售原因限售原因 解除限售日期解除限售日期广州市飞马运输有限公司 86,400,000 0086,400,000上市承诺 2011-1-30 赵自军 6,720,000 006,720,000上市承诺 2009-1-30 黄汕敏 2,880,000 002,880,000上市承诺 2009-1-30 印健 2,000,000 002,000,000上市承诺 2011-1-30 金军平 2,000,000 002,000,000上市承诺 2011-1-30 曹杰 1,000,000 001,000,000上市承诺 2011-1-30 8网下配售机构投资者 0 7,000,0007,000,0000发行限售 2008-4-30 合计 101,000,000 7,000,0007,000,000101,000,000 (三三)公司股票发行与上市情况公司股票发行与上市情况 经中国证券与监督管理委员会（证监许可200859 号文）核准，本公司于 2008 年 1 月18 日、21 日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,500 万股，发行价格为 7.79 元/股。根据深圳证券交易所 关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上200812 号文），本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“飞马国际”，股票代码“002210”；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,800 万股股票于 2008 年 1 月 30 日起上市交易。其余股票的上市可交易时间按照有关法律、法规、规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。具体如下：1、公司网下询价发行的 700 万股人民币普通股自 2008 年 4 月 30 日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易。2、发行前股东对所持股份锁定的承诺：公司控股股东广州市飞马运输有限公司承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。股东赵自军（兼公司董事、副总经理）和黄汕敏（兼公司副总经理）分别承诺：自股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份；自股票上市之日起24个月内转让的股份不超过所持股份的50%。除前述限售期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有公司的股份。股东印健、金军平和曹杰分别承诺自持有本公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（四）公司无内部职工股。（四）公司无内部职工股。9二、股东和实际控制人情况二、股东和实际控制人情况（一）报告期末公司前十名股东持股情况（一）报告期末公司前十名股东持股情况 单位：股 股东总数 13,843 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广州市飞马运输有限公司 境内非国有法人65.53%86,400,00086,400,000 0赵自军 境内自然人 4.95%6,720,0006,720,000 0黄汕敏 境内自然人 2.12%2,880,0002,880,000 0金军平 境内自然人 1.47%2,000,0002,000,000 0印健 境内自然人 1.47%2,000,0002,000,000 0中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金 境内非国有法人1.09%1,483,4990 0曹杰 境内自然人 0.99%1,000,0001,000,000 0周增 境内自然人 0.29%386,5000 0黄庆程 境内自然人 0.22%300,0000 0汪为英 境内自然人 0.18%233,1010 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金1,483,499人民币普通股 周增 386,500人民币普通股 黄庆程 300,000人民币普通股 汪为英 233,101人民币普通股 张雪飞 212,000人民币普通股 梁智伟 201,000人民币普通股 陈小荣 190,000人民币普通股 李金利 164,300人民币普通股 谢文娟 150,007人民币普通股 黄诚刚 145,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、六名有限售条件股股东中公司实际控制人、广州市飞马运输有限公司的控股股东黄壮勉是自然人股东黄汕敏之堂弟，黄汕敏与广州市飞马运输有限公司为关联股东；2、六名有限售条件股股东与四名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（三）公司控股股东情况（三）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为广州市飞马运输有限公司，截至报告期末持有 10本公司股数 8,640 万股，持股比例为 63.53%。其基本情况如下：类类 别别 基本情况基本情况 成立时间 1996年12月13日 注册资本 3,000万元 实收资本 3,000万元 法定代表人 黄固喜 注册地址 广州市白云区机场路18号921，923，925，927房 企业类型 有限责任公司 经营范围 客、货运输（凭许可证经营）（四）公司实际控制人情况（四）公司实际控制人情况 1、报告期内，公司实际控制人未发生变化，为黄壮勉先生，其基本情况为：黄壮勉，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权。1970 年出生，大学本科，曾任中国建设银行深圳分行业务主管，中国石油集团公司深圳分公司部门经理，深圳市飞马国际物流有限公司总经理，2006 年 12 月 25 日起至 2008 年 2 月 29 日任本公司总经理、2006 年 12月 25 日起至今任本公司董事，2008 年 2 月 29 日被选举为公司副董事长。除持有本公司股份外，黄壮勉先生还持有东莞市华南塑胶城投资有限公司 100 万股，持股比例为 3.45%。2、公司与实际控制人之间产权关系和控制关系：84%65.53%（五）公司无其他持股在（五）公司无其他持股在 10%以上（含以上（含 10%）的股东。）的股东。黄壮勉 黄壮勉 广州市飞马运输有限公司深圳市飞马国际供应链股份有限公司 11第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员一、董事、监事、高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员基本情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名姓名 职务职务 性性别别 年龄年龄 任期起始日任期起始日期期 任期终止日任期终止日期期 年初持股年初持股数数 年末持股年末持股数数 变动变动原因原因 报告期报告期内从公内从公司领取司领取的报酬的报酬总额（万总额（万元、税元、税前）前）是否在股是否在股东单位或东单位或其他关联其他关联单位领取单位领取薪酬薪酬 黄固喜*董事长 男 64 2006 年 12 月 2009 年 12 月00 无 60.00否 黄壮勉*副董事长 男 39 2006 年 12 月 2009 年 12 月00 无 54.00否 印健 董事、总经理 男 40 2008 年 3 月 2009 年 12 月2,000,0002,000,000 无 48.00否 赵自军 董事、副总经理 男 47 2006 年 12 月 2009 年 12 月6,720,0006,720,000 无 36.00否 张健江 董事、财务总监、董事会秘书 男 41 2006 年 12 月 2009 年 12 月00 无 36.00否 杨哲峰 董事 男 44 2006 年 12 月 2009 年 12 月00 无 12.00否 郑艳玲 独立董事 男 45 2007 年 04 月 2009 年 12 月00 无 6.00否 熊楚熊 独立董事 男 53 2007 年 04 月 2009 年 12 月00 无 6.00否 曾国安 独立董事 男 45 2007 年 04 月 2009 年 12 月00 无 6.00否 罗照亮 监事会主席男 54 2006 年 12 月 2009 年 12 月00 无 0.00是 台丽敏 监事 女 31 2006 年 12 月 2009 年 12 月00 无 6.57否 徐炜 监事 男 43 2006 年 12 月 2009 年 12 月00 无 2.74否 黄汕敏 副总经理 男 43 2007 年 03 月 2009 年 12 月2,880,0002,880,000 无 36.00否 黄壮媚 副总经理 女 37 2006 年 12 月 2009 年 12 月00 无 36.00否 金军平 副总经理 男 44 2008 年 03 月 2009 年 12 月2,000,0002,000,000 无 36.00否 曹杰 副总经理 男 37 2008 年 04 月 2009 年 12 月1,000,0001,000,000 无 30.90否 合计-14,600,000 14,600,000-412.21-*黄固喜先生通过广州市飞马运输有限公司间接持有本公司股份 13,824,000 股。*黄壮勉先生通过广州市飞马运输有限公司间接持有本公司股份 72,576,000 股。注：报告期内，公司未实施股权激励计划。（二）基本情况及主要经历及兼职情况（二）基本情况及主要经历及兼职情况 121、董事简介、董事简介 黄固喜黄固喜，男，1945 年出生，大学本科。曾任深圳市沙头角教育局副局长，深圳市罗湖教育局局长，深圳市罗湖科技局局长，广州市飞马运输有限公司及东莞市飞马物流有限公司董事长，2006 年 12 月 25 日起至今任本公司董事长。黄壮勉黄壮勉，男，1970 年出生，大学本科。曾任中国建设银行深圳分行业务主管，中国石油集团公司深圳分公司部门经理，深圳市飞马国际物流有限公司总经理，2006 年 12 月 25日起至 2008 年 2 月 29 日任本公司总经理、2006 年 12 月 25 日起至今任本公司董事，2008年 2 月 29 日被选举为公司副董事长。印健，印健，男，1969 年出生，中国国籍，EMBA。曾任深圳裕田实业股份有限公司、中国深圳国际经济技术合作（集团）股份有限公司、深圳市新鸿光（集团）有限公司、深圳市怡亚通供应链股份有限公司等公司高管职务。2007 年 4 月起至今任上海合冠供应链有限公司总经理，2008 年 2 月 29 日起至今任本公司总经理、2008 年 3 月 21 日起至今任本公司董事。赵自军赵自军，男，1962 年出生，大专，会计师。曾任江西地矿局物理化学探矿大队财务科长，深圳长城惠华企业集团财务经理，2006 年 3 月起任东莞市飞马物流有限公司总经理，2006 年 12 月 25 日起至今任本公司董事、副总经理。张健江 张健江，男，1968 年出生，大学本科，会计师，注册税务师。曾任深圳市中兴贸易有限公司业务经理，花旗银行深圳分行部门主管，深圳市华深实业总公司会计主管、部门经理，2002 年 5 月至 2006 年 12 月任深圳市飞马国际物流有限公司部门经理、财务总监，2006 年12 月 25 日起至今任本公司董事、财务总监。2008 年 10 月 28 日起担任本公司董事会秘书。杨哲峰 杨哲峰，男，1965 年出生，硕士。曾任深圳南海粮食有限公司市场部经理，深圳市沙头下沙实业股份有限公司商贸部经理、工业部经理，深圳市沙头下沙实业股份有限公司翠柏时装分公司副总经理，2005 年 12 月起任东莞市华南塑胶城投资有限公司副总经理，2006年 12 月 25 日起至今任本公司董事。2、独立董事简介 2、独立董事简介 13郑艳玲郑艳玲，女，1964 年出生，副教授。曾任黑龙江省高等级公路管理局科员、副科长，黑龙江省哈尔滨绥芬河公路建设指挥部办公室主任，黑龙江省高等级公路管理局科长、副处长，黑龙江省交通厅行业管理处处长，现任深圳市物流与采购联合会秘书长，深圳市市委决策咨询委员会商贸物流组长，深圳市政府物流咨询委员会委员。熊楚熊 熊楚熊，男，1955 年出生，经济学博士，教授，注册会计师。曾在重庆第二轻工业局、重庆南岸皮革厂和重庆大学等单位工作，现任深圳大学财会学院院长、深圳沙河股份有限公司和深圳莱宝高科技股份有限公司独立董事。曾国安曾国安，男，1964 年出生，经济学博士。1988 年硕士毕业后就职于武汉大学经济与管理学院，先后担任助教、讲师、副教授，现任武汉大学经济与管理学院教授、博士生导师、武汉大学经济与管理学院副院长。3、监事简介 罗照亮 3、监事简介 罗照亮，男，1955 年出生，本科，高级经济师。曾任江西省地矿局 901 地质大队科员、科长，江西省地矿局 915 地质大队科长、副大队长，江西省地矿局物理化学探矿大队大队长，江西省地矿局经济发展处处长。2004 年 9 月起担任广州市飞马运输有限公司副总经理。2006年 12 月 25 日起至今任本公司监事会主席。徐炜 徐炜，男，1966 年出生，大专。曾任黄田航空市场部经理，深圳沙田酒店营销部经理，自 2005 年 11 月至今任东莞市飞马物流有限公司业务经理，2006 年 12 月 25 日起至今任本公司监事。台丽敏 台丽敏，女，1978 年出生，大学本科。2002 年 6 月至 2006 年 12 月任深圳市飞马国际物流有限公司业务主管，2006 年 12 月起至今任公司业务主管，2006 年 12 月 25 日起至今任本公司监事。4、高级管理人员简介 印健4、高级管理人员简介 印健，简历请见“董事简介”。14赵自军，赵自军，简历请见“董事简介”。黄汕敏 黄汕敏，男，1966 年出生，中专。曾任广东省石油化工进出口公司业务经理，汕头航空投资股份有限公司部门经理，2002 年 6 月至 2006 年 12 月任深圳市飞马国际物流有限公司北京分公司经理，2007 年 3 月起至今任本公司副总经理、北京分公司经理。黄壮媚 黄壮媚，女，1972 年出生，MBA 学历。曾任中国农业银行深圳分行国际业务部副科长，中国农业银行深圳分行离岸部（香港鹏利安财务投资有限公司）副经理。2000 年 3 月至 2005年 5 月，在美国 Ma LabsSan Jose 任营销经理。2005 年 6 月至 2006 年 12 月，任深圳市飞马国际物流有限公司总经理助理、副总经理，2006 年 12 月 25 日起至今任本公司董事会秘书、副总经理。2008 年 10 月辞去公司董事会秘书。张健江 张健江，简历请见“董事简介”。金军平金军平，男，1965年出生，学士学位，经济师。1987-1991 年中国对外经济贸易大学讲师，1992-2007年起分别在东亚银行、中国对外贸易开发总公司、深圳新鸿光集团、深圳市怡亚通供应链股份有限公司等公司担任业务、财务及金融部高级主管职务，具有丰富的金融知识，对现代物流金融业有独特的见解，2007年5月起任上海合冠供应链有限公司总经理助理。2008年3月起至今任本公司副总经理。曹杰曹杰，1972年出生，学士学位，经济师。1994 年7 月-2001 年7 月就职于上海市第一百货商店股份有限公司；2001 年7 月-2002 年5 月就职于华源集团源创数码科技有限公司；2002 年5 月-2003 年4 月于香港亚太移动科技有限公司上海办事处担任首席代表；2003 年4 月至2007 年4 月于深圳市怡亚通供应链股份有限公司任营运总监。2007年5月起任上海合冠供应链有限公司副总经理，2008年4月起至今任公司副总经理。（三）年度报酬情况（三）年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：公司按照公司章程的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董事会和监事会成员的报酬和支付方法由股东大会确定，高级管理人员的报酬和支付方法由总经理提议并报董事会确定。具体根据公司的整体经营情况、行业薪 15酬水平、整体生活水平、岗位职责要求等为依据确定。2、独立董事的年度津贴经公司股东大会审议通过，独立董事参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用由本公司承担。（四）董事、监事、高级管理人员变动情况 （四）董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2008 年 2 月 29 日召开公司第一届董事会第十八次临时会议，黄壮勉先生当选为公司副董事长。2、2008 年 2 月 29 日召开公司第一届董事会第十八次临时会议，批准黄壮勉先生辞去公司总经理。3、2008 年 2 月 29 日召开公司第一届董事会第十八次临时会议，聘任印健先生为公司总经理。4、2008 年 2 月 29 日召开公司第一届董事会第十八次临时会议，聘任金军平先生为公司副总经理。5、2008 年 3 月 21 日召开公司 2008 年第一次临时股东大会，印健先生当选为公司董事。2008 年 4 月 22 日召开公司第一届董事会第十九次会议，聘任曹杰先生为公司副总经理。6、原公司董事会秘书黄壮媚女士因工作原因辞去董事会秘书，2008 年 10 月 28 日召开公司第一届董事会第二十二次会议，聘任张健江先生为公司董事会秘书。二、公司员工情况二、公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在职员工总数为 327 人。（一）按员工专业结构划分（一）按员工专业结构划分 专业专业 员工人数员工人数 占员工总数的比例占员工总数的比例 管理人员 64 19.57%技术人员 20 6.12%销售人员 58 17.74%其他 185 56.57%合计合计 327 100%（二）按员工受教育程度划分（二）按员工受教育程度划分 学历学历 员工人数员工人数 占员工总数的比例占员工总数的比例 硕士及以上 6 1.84%大学本科及以上 74 22.63%大专 139 42.51%16中专 54 16.51%其它 54 16.51%合计合计 327 100%（三）按员工年龄结构划分（三）按员工年龄结构划分 学历学历 员工人数员工人数 占员工总数的比例占员工总数的比例 30 岁以下 173 52.90%30-40 岁 125 38.23%41-50 岁 25 7.65%50 岁以上 4 1.22%合计合计 327 100%（四）截至（四）截至 2008 年年 12 月月 31 日，本公司没有需要承担费用的离退休职工。日，本公司没有需要承担费用的离退休职工。17第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司章程指引和其他有关法律法规的要求，及时修订公司章程、募集资金管理制度等各项规章制度，并建立独立董事年度报告工作制度等管理制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。同时，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、中国证券监督管理委员会公告200827号、中国证监会深圳监管局关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知精神和有关要求，公司特成立加强上市公司治理专项活动工作小组，由董事长作为第一负责人，全面负责公司治理自查整改工作，制定切实可行的整改计划，努力做好公司治理情况的自查、整改工作，进一步完善公司治理结构。经过自查和公众评议阶段的相关工作，中国证券监督管理委员会深圳监管局于 2008 年9 月上旬对本公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查，并对公司提出了治理情况的监管意见，公司及时组织董事、监事、高级管理人员和相关部门人员认真学习上述监管意见，针对其中提出的问题积极筹备整改工作，并努力落实整改计划。结合公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划及公众评议情况，制定了深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告。截止报告期末，公司治理结构的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求，公司整体运作规范、独立性强、信息披露规范。（一）关于股东与股东大会（一）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见和股东大会议事规则的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，保证股东对公司重大事项的知情权和参与权，确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。（二）关于控股股东与上市公司的关系（二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务。没有直接或间接干预公司的决策和经营活动，损害公司或其它股东的合法权益。公司具有独立经营能力，董事会、监事会和相关内部机构能够独立运行，不受控股股东的干预。截至报告期末，公司不存在控股股 18东占用上市公司资金的情况。（三）关于董事和董事会（三）关于董事和董事会 公司严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则规定的董事选聘程序选举董事，确保董事选举的公平、公正、公开。报告期内，公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。董事会按照公司法、公司章程和董事会议事规则的要求召集组织会议，依法行使职权，公司董事能够做到勤勉尽责地履行职责和义务。董事会下设战略、审计、提名、风险管理、薪酬与考核五个专门委员会，对董事会负责。（四）关于监事和监事会（四）关于监事和监事会 公司监事会严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的监事选聘程序选举监事，确保监事选举的公平、公正、公开。监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会人员组成符合法律法规要求，公司监事以及职工代表监事认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督，维护公司及股东的合法权益，切实履行了监事会职责。（五）关于绩效评价与激励约束机制（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司董事、监事、高级管理人员的任免程序公开、透明，依照法律、法规以及公司章程的有关规定进行，公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员绩效评价体系和激励约束机制。（六）关于相关利益者（六）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。（七）关于信息披露与透明度（七）关于信息披露与透明度 公司严格按照信息披露管理制度和投资者关系管理制度等法律法规的要求，指定董事会秘书负责公司投资者关系管理和信息披露工作、接待公众的来访和咨询。公司指定 19证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司透明度和信息披露质量，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。（八）内部审计制度的建立和执行情况（八）内部审计制度的建立和执行情况 根据董事会审计委员会议事规则和内部审计工作管理制度的规定和要求，公司董事会审计委员会下设内部审计部门，对公司的重大资金使用、募集资金的使用与管理、公司内部控制制度的执行情况等进行了系统的内部审计监督。审计部由专职审计人员组成，独立行使职权，向董事会及审计委员会报告工作，不受其他部门和个人干涉。报告期内，审计部根据内部审计工作管理制度及董事会要求，完成如下主要工作：对公司 2008 年度经营状况进行内部审计；对公司内部控制制度执行情况进行监督检查，使公司的内部控制制度得到有效贯彻执行，同时积极配合会计师的外部审计工作，为公司的规范运作发挥了积极作用。（九）公司存在的治理非规范情况（九）公司存在的治理非规范情况 报告期内，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。二、董事长、独立董事和其他董事履行职责情况二、董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照 深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、公司章程及其他法律、法规的要求，诚实守信、勤勉尽责地履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，维护公司及股东的合法权益。本公司董事长严格按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、公司章程及其他法律、法规的要求，行使董事长职权，遵守董事会集体决策机制，积极推动公司内部管理制度的制订及完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，保证报告期内历次董事会会议能够正常、依法召开，履行并督促股东大会、董事会决议的执行，确保公司规范运作。报告期内，董事长充分保证了独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。公司独立董事严格按照有关法律法规及独立董事工作细则等规定，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，利用自己的专业知识做出客观独立的判断，为公司经营管理出谋划策，对公司的稳定、健康发展发挥了积极作用。报告期内，对应 20由独立董事发表意见的事项发表了客观公正的意见。（一）报告期内董事出席董事会会议的情况（一）报告期内董事出席董事会会议的情况 报告期内董事会会议召开次数：5 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 黄固喜 董事长 5 4 0 1 0 否 黄壮勉 副董事长 5 3 2 0 0 否 印健 董事、总经理 4 4 0 0 0 否 赵自军 董事、副总经理 5 5 0 0 0 否 杨哲峰 董事 5 4 1 0 0 否 张健江 董事、财务总监、董事会秘书 5 5 0 0 0 否 郑艳玲 独立董事 5 5 0 0 0 否 熊楚熊 独立董事 5 5 0 0 0 否 曾国安 独立董事 5 2 3 0 0 否 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，本公司独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，拥有独立完整的服务营运系统。（一）业务独立方面（一）业务独立方面 公司主要从事供应链管理服务，公司控股股东、实际控制人及其控制的其它企业目前均未从事相关的业务。本公司具有完全独立的业务运作系统，同时主营业务收入和利润完全不依赖与控股股东及其它关联方的关联交易。根据本公司首次公开发行前持有本公司 5%以上股东