002031_2008_巨轮股份_2008年年度报告_2009-03-25.pdf

2008 年度报告2008 年度报告-0-2008 年度报告 年度报告 2008 年度报告2008 年度报告-1-二 00 九 年 三 月二 00 九 年 三 月 2008 年度报告2008 年度报告-重要提示 重要提示?本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。?本报告全文刊载于巨潮资讯网（）。?董事洪惠平先生、曾旭钊先生，独立董事罗绍德先生因工作原因未能出席会议，分别委托董事杨传楷先生、独立董事阮锋先生代为出席并表决。?没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。?中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。?公司负责人吴潮忠先生、主管会计工作负责人林瑞波先生及会计机构负责人谢金明先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。2008 年度报告2008 年度报告-目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介-3 第二节 会计数据和财务指标摘要-4 第三节 股本变动及股东情况-6 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况-12 第五节 公司治理结构-16 第六节 股东大会简介-23 第七节 董事会报告-24 第八节 监事会报告-53 第九节 重要事项-56 第十节 财务报告-58 第十一节 备查文件目录-116 2008 年度报告2008 年度报告-第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 1、中文名称：广东巨轮模具股份有限公司 英文名称：GUANGDONG GREATOO MOLDS INC.中文简称：巨轮股份 英文简称：GREATOO INC.2、法定代表人：吴潮忠 3、董事会秘书：杨传楷 证券事务代表：许玲玲 投资者关系管理负责人：杨传楷 联系地址：广东省揭东经济开发试验区5号路 电话：0663-3271838 传真：0663-3269266 电子信箱：greatoo- 4、注册地址：广东省揭东经济开发试验区5号路 办公地址：广东省揭东经济开发试验区5号路 邮政编码：515500 互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站地址：http:/ 年度报告置备地点：公司投资发展部 6、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：巨轮股份 股票代码：002031 7、公司注册登记日期：2001年12月30日 公司最近一次变更注册登记日期：2008年10月27日 公司注册登记地点；广东省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：440000000027164 公司税务登记证号码：445201735005320 公司聘请的会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦E层 2008 年度报告2008 年度报告-第二节 会计数据和财务指标摘要 第二节 会计数据和财务指标摘要 一、公司 2008 年度主要会计数据 一、公司 2008 年度主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 366,396,201.60315,698,755.9416.06%262,571,800.96利润总额 67,020,933.9594,632,332.99-29.18%75,914,003.27归属于上市公司股东的净利润 64,588,095.6687,597,784.00-26.27%66,938,371.50归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 59,340,369.3779,121,223.79-25.00%62,994,584.95经营活动产生的现金流量净额 122,542,952.0477,754,147.4557.60%121,742,105.22 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,265,838,144.941,235,429,443.552.46%919,719,534.52所有者权益（或股东权益）715,102,406.22654,258,499.589.30%543,378,721.67股本 244,080,738.00241,372,873.001.12%183,300,000.00(二)主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.26520.3663-27.60%0.2809稀释每股收益（元/股）0.25160.3378-25.52%0.2809扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.24360.3309-26.38%0.2644全面摊薄净资产收益率（%）9.03%13.39%下降了 4.36个百分点 12.32%加权平均净资产收益率（%）9.32%14.81%下降了 5.49个百分点 12.79%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）8.30%12.09%下降了 3.79个百分点 11.59%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.56%13.37%下降了 4.81个百分点 12.04%每股经营活动产生的现0.500.3256.25%0.66 2008 年度报告2008 年度报告-金流量净额（元/股）2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.932.718.12%2.96 非经常性损益项目 适用 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-32,122.98 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,603,918.62 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,398,000.00 所得税影响额-926,069.35 合计 5,247,726.29-2008 年度报告2008 年度报告-第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况表（一）股份变动情况表 一、公司股本变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 140,796,500 58.33%00000 140,796,50057.68%1、国家持股 0 0.00%00000 00.00%2、国有法人持股 0 0.00%00000 00.00%3、其他内资持股 140,796,500 58.33%00000 140,796,50057.68%其中：境内非国有法人持股 65,000,000 26.93%00000 65,000,00026.63%境内自然人持股 75,796,500 31.40%00000 75,796,50031.05%4、外资持股 0 0.00%00000 00.00%其中：境外法人持股 0 0.00%00000 00.00%境外自然人持股 0 0.00%00000 00.00%5、高管股份 0 0.00%00000 00.00%二、无限售条件股份 100,576,373 41.67%000 2,707,865 2,707,865 103,284,23842.32%1、人民币普通股 100,576,373 41.67%000 2,707,865 2,707,865 103,284,23842.32%2、境内上市的外资股 0 0.00%00000 00.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%00000 00.00%4、其他 0 0.00%00000 00.00%三、股份总数 241,372,873 100.00%002,707,865 2,707,865 244,080,738 100.00%（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 揭阳市外轮模具研究开发有限公司 46,050,875 0046,050,875 股改承诺 2008年10月26日揭阳市飞越科技发展有限公司 18,949,125 0018,949,125 股改承诺 2008年10月26日 2008 年度报告2008 年度报告-合计 65,000,000 65,000,000 注：根据股改承诺，揭阳市外轮模具研究开发有限公司持有的有限售股份13,340,787股、揭阳市飞越科技发展有限公司持有的有限售股份18,949,125股于2008年10月26日解除限售，目前尚未办理。二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况（一）历次股票发行情况 1、经中国证监会证监发行字2004109号文批准，公司于2004年7月29日采用全部向二级市场投资者定价配售方式成功发行人民币普通股（A股）3,800万股，每股面值1.00元，发行价格7.34元。经深圳证券交易所深证上200482号文同意，公司股票3,800万股（A股）于2004年8月16日起在深圳证券交易所挂牌交易。以上股份发行结束后，公司股份总数为141,000,000股。2、经中国证券监督管理委员会证监发行字2006164 号文核准，公司发行了 200 万张可转换公司债券,募集资金 2 亿元。2007 年 1 月 19 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“巨轮转债”、转债代码“128031”。可转换公司债券的初使转股价格为 9.82 元/股。由于公司在 2007 年9 月 17 日实施 2007 年半年度资本公积金转增股本方案，“巨轮转债”初始转股价格于 2007 年 9月 18 日起由原来的每股人民币 9.82 元调整为 7.55 元；2008 年 7 月 16 日公司实施 2007 年度分红派息方案，“巨轮转债”初始转股价格于 2008 年 7 月 17 日起由原来的每股人民币 7.55 元调整为7.45 元。2007 年 7 月 14 日起巨轮转债开始进入转股期，截止 2008 年 12 月 31 日，共有 43,727,400元的可转换公司债券转为公司人民币普通股，使公司无限售条件股份累计增加 5,790,738 股。（二）报告期内公司实施利润分配情况 2008 年 5 月 16 日公司召开 2007 年度股东大会，审议通过了2007 年度利润分配预案。根据股东大会决议，公司以 2008 年 7 月 16 日公司总股本 244,080,738 股为基数，向全体股东按每 10股派现金股利人民币 1.00 元（含税），剩余未分配利润滚存至以后年度再行分配。三、股东和实际控制人情况 三、股东和实际控制人情况（一）截止2008年12月31日，公司股东总户数为23,929户。（二）截止2008年12月31日公司前十名股东持股情况表 单位：股 股东总数 23,929 户 2008 年度报告2008 年度报告-前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 揭阳市外轮模具研究开发有限公司 境内非国有法人22.65%55,273,02246,050,875 46,050,875郑明略 境内自然人 15.53%37,898,25037,898,250 0洪惠平 境内自然人 15.53%37,898,25037,898,250 0揭阳市飞越科技发展有限公司 境内非国有法人7.76%18,949,12518,949,125 18,949,125江苏永舜企业发展有限公司 境内非国有法人0.67%1,625,0000 0北京宜众通达广告有限公司 境内非国有法人0.62%1,521,1740 0中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 境内非国有法人0.59%1,445,9720 0郑怀东 境内自然人 0.37%909,9280 0毛文光 境内自然人 0.35%850,0000 0徐岱 境内自然人 0.28%675,3000 0注：1、广东巨轮模具股份有限公司经二 OO 六年六月六日股东大会决议通过，决定向中国证券监督管理委员会申请公开发行不超过人民币 2 亿元可转换公司债券，建设年产 200 台高精度液压式硫化机项目。揭阳市外轮模具研究开发有限公司自愿将其持有的广东巨轮模具股份有限公司非国有限售流通股向质权人中国光大银行深圳分行作出质押，质押股数为 35,423,750 股，股份质押派生的红股及配股一并予以质押登记。股份质押期限为五年，至质权人申请解除质押登记为止。2、揭阳市飞越科技发展有限公司自愿将其持有的广东巨轮模具股份有限公司非国有限售流通股向质权人中国光大银行深圳分行作出质押，质押股数为 14,576,250 股，股份质押派生的红股及配股一并予以质押登记。股份质押期限为五年，至质权人申请解除质押登记为止。(三)截止2008年12月31日，前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 揭阳市外轮模具研究开发有限公司 9,222,147 人民币普通股 江苏永舜企业发展有限公司 1,625,000 人民币普通股 北京宜众通达广告有限公司 1,521,174 人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 1,445,972 人民币普通股 郑怀东 909,928 人民币普通股 毛文光 850,000 人民币普通股 徐岱 675,300 人民币普通股 唐娅 667,499 人民币普通股 成都燕来投资顾问有限公司 524,600 人民币普通股 2008 年度报告2008 年度报告-易敏 510,063 人民币普通股 注：上述股东关联关系或一致行动的说明：1、报告期末持有公司5%以上股东为公司第一大股东揭阳市外轮模具研究开发有限公司、第二大股东郑明略、并列第二大股东洪惠平、第三大股东揭阳市飞越科技发展有限公司。本公司各法人股东的实际控制人吴潮忠、吴旭炎和洪惠平、郑明略等自然人之间不存在关联关系。未知公司其他股东之间是否存在关联关系；也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；2、未知公司实际控制人与前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；3、未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（四）截止 2008 年 12 月 31 日，公司可转换债券持有人总数及前十名持有人情况表 单位：张 报告期末，持有公司可转换债券的总户数为：655 户。序号 持有人名称 持有数量 1 中国工商银行兴业可转债混合型证券投资基金 170,0002 交通银行华夏债券投资基金 132,0353 中国建设银行工银瑞信信用添利债券型证券投资基金 88,7234 海通汇丰MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 82,6805 瑞士信贷（香港）有限公司 65,0636 全国社保基金二零三组合 62,9407 泰康人寿保险股份有限公司分红个人分红-019L-FH002 深61,5908 中国工商银行富国天利增长债券投资基金 61,2969 秦阁蔓 60,00010 中国平安人寿保险股份有限公司分红银保分红 56,237(五)控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东名称：揭阳市外轮模具研究开发有限公司 法定代表人：李丽璇 成立日期：1997年10月18日 2008 年度报告2008 年度报告-注册资本：3,880万元 注册地址：揭阳市东山区华诚花园8栋104号 经营范围：模具技术的开发、咨询、转让；技术成果的应用及推广；家用电器、日用塑料制品、五金制品、摩托车配件、儿童玩具的模具的生产、销售。2、公司实际控制人 该公司是本公司第一大股东，直接持有本公司55,273,022股，占本公司22.65的股份，具有相对控股权。该公司的实际控制人是吴潮忠，吴潮忠持有该公司55%的股份，具有绝对控制权。吴潮忠先生,57岁,中国国籍,至今未取得其他国家或地区居留权,曾担任揭阳县商业贸易中心副总经理、揭阳市外轮模具研究开发有限公司执行董事、揭阳市外轮橡胶机械有限公司董事长，现任广东巨轮模具股份有限公司董事长。多次被评为揭阳市“优秀党员”、“先进工作者”、“全国劳动模范”，2003年起兼任广东省第十届、第十一届人大代表。除本公司外，该公司无其他控股、参股企业。吴潮忠除投资控制了揭阳市外轮模具研究开发有限公司之外，无其他控股、参股企业。3、本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其它持股10%（含10%）以上股东情况介绍 洪惠平：男，身份证号码：440525541227685。华南理工大学毕业，工程师，曾任揭阳县轮胎模具厂副厂长、揭阳市外轮橡胶机械有限公司董事长、总经理，现任本公司副董事长、总经理、广东省模具工业协会会长和中国模具工业协会副理事长。先后荣获“优秀共产党员”、“揭阳市劳动模范”、“广东省优秀民营企业家”称号；2004年被中国机械工业联合会评为“中国机械工业优秀企业家”、2005年被中国橡胶工业协会授予为“中国橡胶工业科学发展带头人”，多次获省市科技进步奖。郑明略：男，身份证号码：440525460105725。公司创始人之一，1984年曾获揭阳县科技进步二等奖，2000年获揭阳市科技进步二等奖，2001年获广东省科技进步二等奖，2002年获揭阳市科技进步一等奖，2003年获广东省科技进步三等奖，曾任本公司副总经理，现任本公司董事。洪惠平、郑明略为本公司并列第二大股东，分别直接持有本公司37,898,250股，各占本公司15.53%的股份。其所持本公司股份未有被质押或其他争议的情况。吴 潮 忠 揭阳市外轮模具研究开发有限公司 广东巨轮模具股份有限公司 持有 55%持有 22.65%2008 年度报告2008 年度报告-本公司的法人股东均为境内注册法人、自然人股东为中华人民共和国公民，不存在境外股东的情况，各股东之间也不存在关联关系。(六)有限售条件股份情况 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 揭阳市外轮模具研究开发有限公司 32,710,088 2009年10月26日32,710,088自获得流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2 郑明略 37,898,2502009年10月26日0自获得流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。在本人任职期间直至本人离职后六个月内，本人不转让所持该公司的股票。3 洪惠平 37,898,2502009年10月26日0自获得流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。在本人任职期间直至本人离职后六个月内，本人不转让所持该公司的股票。2008 年度报告2008 年度报告-第四节 董事、监事和高级管理人员和员工的情况 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工的情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原因报 告期 内从 公司 领取 的报 酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬吴潮忠 董事长 男 57 2001 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 27 日00-18.20否 洪惠平 副董事长、总经理 男 55 2001 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 27 日 37,898,250 37,898,250 17.70否 郑明略 董事 男 63 2007 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 27 日 37,898,250 37,898,250-12.00否 李丽璇 董事 女 46 2007 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 27 日00-6.76是 杨传楷 董事、董事会秘书 男 35 2003 年 03 月 20 日 2010 年 12 月 27 日00-12.00否 曾旭钊 董事 男 37 2007 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 27 日00-12.00否 陈章锐 监事 男 55 2007 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 27 日00-12.00否 郑伍昌 监事 男 53 2007 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 27 日00-7.10是 王哲生 监事 男 30 2007 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 27 日00-0.35是 孟超 监事 男 33 2007 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 27 日00-13.20否 黄晓鸿 监事 男 31 2004 年 12 月 17 日 2010 年 12 月 27 日00-3.89否 阮锋 独立董事 男 63 2007 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 27 日00-3.67否 罗绍德 独立董事 男 55 2007 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 27 日00-3.67否 普烈伟 独立董事 男 37 2007 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 27 日00-3.67否 2008 年度报告2008 年度报告-张世钦 副总经理 男 33 2007 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 27 日00-15.30否 陈庆湘 副总经理 男 39 2002 年 11 月 28 日 2010 年 12 月 27 日00-12.00否 郑栩栩 副总经理 男 37 2007 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 27 日00-12.00否 吴映雄 副总经理 男 38 2007 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 27 日00-6.60否 林瑞波 财务总监 男 32 2004 年 12 月 28 日 2010 年 12 月 27 日00-12.00否 陈志勇 证 券 投 资总监 男 36 2007 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 27 日00-7.49否 合计-75,796,500 75,796,500-192.80-（二）公司董事、监事、高级管理人员工作经历和在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况：董事 吴潮忠：2001 年先后担任揭阳市外轮模具研究开发有限公司经理、揭阳市外轮橡胶机械有限公司董事长；2001 年 12 月至今担任广东巨轮模具股份有限公司董事长。洪惠平：1997 年-2001 年担任揭阳市外轮橡胶机械有限公司董事长；2001 年 12 月至今担任广东巨轮模具股份有限公司副董事长、总经理。郑明略：1999 年-2001 年担任揭阳市外轮橡胶机械有限公司副总经理；2002 年-2007 年担任广东巨轮模具股份有限公司副总经理；2007 年 12 月 27 日起担任公司董事。李丽璇：2004年-2005年担任公司投资发展部经理，2006年起担任揭阳市外轮模具研究开发有限公司法定代表人、执行董事；2007年12月27日起担任公司董事。曾旭钊:2000 年 6 月担任揭阳市外轮橡胶机械有限公司生产部经理；2002 年-2007 年担任广东巨轮模具股份有限公司副总经理；2007 年 12 月 27 日起担任公司董事。杨传楷：2001年3月担任揭阳市外轮橡胶机械有限公司行政办副主任；2003年3月至今担任广东巨轮模具股份有限公司董事、董事会秘书。阮锋：2006 年-2008 年担任广东交通职业技术学院教授；2007 年-2008 年担任深圳宝丽玛研究院模具业顾问；1997 年 9 月起担任华南理工大学机械工程学院模具研究室主任；2007 年 12 月 27日起担任公司独立董事。罗绍德：1993 年 9 月-1996 年 4 月在湖南财经学院任教，获得副教授资格；1996 年 4 月-1998年 12 月在暨南大学任教，获得副教授资格；1998 年 12 月至今在暨南大学任教，获得教授资格，硕士生导师。2007 年 12 月 27 日起担任公司独立董事。2008 年度报告2008 年度报告-普烈伟：2000 年 4 月起担任广东法制盛邦律师事务所专职律师、金融证券法律业务部副部长；2007 年 1 月起兼任广东博信投资控股股份有限公司独立董事；2007 年 12 月 27 日起担任公司独立董事。监事 陈章锐：1998 年-2001 年担任揭阳市外轮橡胶机械有限公司副总经理；2001 年-2007 年担任广东巨轮模具股份有限公司董事；2007 年 12 月 27 日起担任公司监事会主席。郑伍昌：2001-2007 年担任广东巨轮模具股份有限公司总工程师，技术负责人；2007 年 12 月27 日担任公司股东代表监事。王哲生：2002 年-2006 年担任揭阳市区华侨商品供应公司销售部经理；2006 年起担任揭阳市飞越科技发展有限公司法定代表人；2007 年 12 月 27 日担任公司股东代表监事。孟超：2003 年-2007 年历任公司技术部副经理、制造二部经理、技术部经理。2007 年 12 月起担任公司职工代表监事。黄晓鸿：2001 年 2 月担任广东巨轮模具股份有限公司财务部职员；2004 年 12 月起担任公司职工代表监事。高级管理人员 张世钦：2000 年担任广东省轮胎模具工程技术研究开发中心副主任；2002 年-2007 年担任广东巨轮模具股份有限公司董事；2007 年 12 月 27 日起担任公司总工程师。林瑞波：2000 年 7 月任职于揭阳市华信会计师事务所；2004 年 12 月至今担任广东巨轮模具股份有限公司财务负责人。陈庆湘:2000 年-2001 年担任揭阳市外轮橡胶机械有限公司业务部经理；2002 年至今担任广东巨轮模具股份有限公司副总经理，营销负责人。郑栩栩：2002 年-2006 年历任公司技术部经理助理，生产部经理；2007 年 12 月 27 日起担任公司副总经理。吴映雄：2001 年-2007 年担任广东巨轮模具股份有限公司监事；2007 年 12 月 27 日起担任公司副总经理。陈志勇：2002 年-2005 年曾任本公司办公室副主任，第一届监事会职工代表监事。2006 年起 2008 年度报告2008 年度报告-担任本公司投资发展部经理；2007 年 12 月 27 日起担任公司证券投资总监。3、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况说明 报告期内没有董事、监事、高级管理人员变动的情形。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截止2008年12月31日，公司在册员工总数为1,479人，公司没有需要承担费用的离退休职工。人员结构如下：（一）专业构成 类别 人数 占员工总数（%）生产人员 977 66.06 销售人员 20 1.35 技术人员 338 22.85 行政人员 128 8.66 财务、审计人员 16 1.08 合计 1479 100.00（二）教育程度 学历 人数 占员工总数比例（%）博士 6 0.41 硕士 13 0.88 本科 436 29.48 大专 426 28.80 中专 556 37.59 其它 42 2.84 合计 1479 100 2008 年度报告2008 年度报告-第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理现状 一、公司治理现状 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理结构的实际情况符合上市公司治理准则的要求。具体情况如下：（一）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程和公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。（二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。2008 年度报告2008 年度报告-（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程的规定，严格董事的选聘程序，确保公司董事选聘公开、公平、公正、独立，董事人员构成和人数符合法律、法规的要求。公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，占全体董事的三分之一，董事会人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，并且能够确保董事会作出科学决策。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事议事规则等制度开展工作，出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。（四）关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，设监事5名，其中职工监事2名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、经理和其他高级管理人员履职情况的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（五）关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。（七）关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定证券时报、中国证券报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时的披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。二、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 二、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引及其他有关法律法规和公司章程等的规定和要求，恪守董事行为规范，积极参与公司管理，诚实守信地履行职责，2008 年度报告2008 年度报告-审慎决策公司所有重大事项，切实维护公司和投资者利益。（一）公司董事长履行职责情况 公司董事长能严格按照其职责范围行使权力，全力加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议，严格董事会集体决策机制，确保董事会依法正常运作。并积极推动公司内部控制制度的制订和完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将有关情况告知其他董事，确保全体董事知悉董事会工作的运行情况。（二）公司独立董事履行职责情况 独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，恪尽职守、勤勉尽责，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案进行认真审议，对报告期内公司的有关事项均发表了独立、客观、公正的意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的持续、健康、稳定发展起到了积极的作用。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、公司章程、董事会议事规则等规范性文件的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。公司全体董事依法出席董事会、股东大会等，对会议议案进行认真审核，及时了解公司业务经营管理状况，参与公司经营决策，严格履行董事会会议投票决策法定程序，并积极配合监事会工作。2、报告期内，公司共召开了5次董事会，所有董事出席会议情况如下：董事姓名 具体职务 应出席 次数 亲自出席次数委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议吴潮忠 董事长 5 5 0 0 否 洪惠平 董事 5 5 0 0 否 郑明略 董事 5 5 0 0 否 李丽璇 董事 5 5 0 0 否 杨传楷 董事 5 5 0 0 否 曾旭钊 董事 5 4 1 0 否 阮锋 独立董事 5 5 0 0 否 罗绍德 独立董事 5 5 0 0 否 普烈伟 独立董事 5 5 0 0 否 2008 年度报告2008 年度报告-三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 自公司成立以来，严格按照公司法、证券法等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务方面及面向市场自主经营的能力。（一）业务方面：公司建立有完备的研发、采购、生产、销售体系，公司技术、产品的规划以及原材料、设备等的采购均由公司按需求和标准自主选择、决定，并自主制定相关营销策略、自主建立营销渠道，与控股股东之间无同业竞争。控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。（二）人员方面：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。（三）资产方面：公司拥有主要生产经营场所、土地的所有权或使用权以及完整的辅助生产系统和配套设施，拥有独立的工业产权、非专利技术等无形资产，相关资产权属明确，不存在控股股东或其关联方占用公司资产的情况。（四）机构方面：公司设有健全的组织机构体系，公司董事会、监事会及各职能部门均独立运作，生产、销售、人事、行政、财务等所有生产经营机构与控股股东完全分开，不存在与控股股东单位之间机构重叠、彼此从属的情形。（五）财务方面：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了完善的绩效考评体系，为使公司高级管理人员更好地履行职责，维护公司及股东的利益，公司建立了对高级管理人员的绩效考评及激励机制并不断逐步完善，使其及时适应公司不断发展的需要。高级管理人员的绩效考核直接与公司经营管理目标的完成比例挂钩。公司董事会负责核查高级管理人员履行职责的情况，对高级管理人员进行奖惩。五、公司内部控制的建立与健全情况 五、公司内部控制的建立与健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。2008 年度报告2008 年度报告-公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构，制订了比较完善、合理的内部控制制度，内部控制体系比较健全，公司的各项内部控制制度得到了有效的执行，基本达到了内部控制的整体目标：即合理保证企业经营和管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司的内部控制是有效的。特别在2007年公司治理专项活动中对发现问题进行整改后，公司在完善内控制度，提高执行力，强化独立董事和内部审计部