002021_2008_中捷股份_2008年年度报告_2009-04-16.pdf

证券代码：002021 证券简称：中捷股份 证券代码：002021 证券简称：中捷股份 中捷缝纫机股份有限公司 中捷缝纫机股份有限公司 ZOJE SEWINGMACHINE CO.,LTD 2008 年年度报告 2008 年年度报告 二 OO 九年四月十七日 二 OO 九年四月十七日 2 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、其他高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事陈大鹏、何烨因工作原因无法亲自出席会议，书面委托独立董事谢忠荣代为表决。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人李瑞元、主管会计工作负责人李满义及会计机构负责人林马国声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。3 目目 录录 第一节 重要提示及目录 2 第二节 公司基本情况 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 6 第四节 股本变动及股东情况 9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 14 第六节 公司治理结构 19 第七节 股东大会情况简介 31 第八节 董事会报告32 第九节 监事会报告54 第十节 重要事项56 第十一节 财务报告 64 第十二节 备查文件 128 4 第二节第二节 公司基本情况公司基本情况 一、中文名称：中捷缝纫机股份有限公司一、中文名称：中捷缝纫机股份有限公司 英文名称：ZOJE SEWINGMACHINE CO.,LTD 中文简称：中捷股份 英文简称：ZOJE 二、公司法定代表人：李瑞元二、公司法定代表人：李瑞元 三、联系人和联系方式三、联系人和联系方式 董事会秘书兼投资者关系管理负责人董事会秘书兼投资者关系管理负责人 证券事务代表证券事务代表 姓名 崔岩峰 姚米娜 联系地址 浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村 浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村邮政编码 317604 317604 电话 0576-87338207 0576-87338207 传真 0576-87338900 0576-87335536 电子信箱 四、公司注册地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村四、公司注册地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村 公司办公地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村公司办公地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村 邮政编码：邮政编码：317604 公司互联网网址：公司互联网网址：http:/ 董秘电子邮箱：董秘电子邮箱： 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸五、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报 刊载公司 2008 年度报告的互联网网址：http:/ 公司 2008 年度报告备置地点：公司证券投资中心 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：中捷股份 股票代码：002021 5 七、其他有关资料七、其他有关资料 （一）公司首次注册登记日期：1994 年 8 月 31 日 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 7 月 8 日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 （二）公司企业法人营业执照注册号：330000000001024（三）公司税务登记证号码：331021148358471（四）组织机构代码：14835847-1（五）公司聘请的会计师事务所：立信会计师事务所有限公司 办公地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 6 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要（合并报表数）会计数据和业务数据摘要（合并报表数）一、公司一、公司 2008 年度主要指标年度主要指标 （单位：元）营业利润-5,341,865.77 利润总额 14,662,033.76 归属于上市公司股东的净利润 6,801,966.04 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-13,415,442.33 经营活动产生的现金流量净额 245,999,122.83 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 626,364.85 越权审批、或无正式批准文，或偶发性的税收返还、减免 1,051,500.00 计入当期损益的政府补助 3,740,932.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 15,139,173.18 所得税影响额-340,561.66 合计 20,217,408.37 二、截止报告期末公司前三年度主要会计数据和财务指标二、截止报告期末公司前三年度主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 （单位：元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 479,354,049.77828,522,168.31-42.14 766,118,414.09利润总额 14,662,033.7695,709,582.12-84.68 71,809,302.80归属于上市公司股东的净利润 6,801,966.0471,703,151.31-90.51 56,239,534.50归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-13,415,442.3353,350,036.39-125.15 41,954,679.42 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末2006 年末 7 增减（）总资产 1,656,234,317.371,627,564,773.441.76 1,112,490,023.11所有者权益（或股东权益）950,441,165.49954,451,103.45-0.42 478,809,314.15股本 249,020,800242,656,000.002.62 178,880,000.00（二）主要财务指标 （单位：元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益 0.030.33-90.91 0.31稀释每股收益 0.030.32-90.63 0.31扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.050.24-120.83 0.23全面摊薄净资产收益率%0.727.51下降 6.79 个百分点 11.75加权平均净资产收益率%0.7212.28 下降 11.56 个百分点 12.51扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率%-1.415.59下降 7 个百分点 8.76扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率%-1.449.14 下降 10.58 个百分点 9.48经营活动产生的现金流量净额 245,999,122.8354,204,451.83353.84-104,209,741.22每股经营活动产生的现金流量净额 0.990.22350.00-0.58 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 3.823.93-2.80 2.68说明：1、上述净利润、扣除非经常性损益后的净利润、基本每股收益和稀释每股收益、股东权益、每股净资产等指标以归属于母公司股东的数据填列；2、净资产收益率按全面摊薄法计算；3、计算上年同期、上年度期末的会计数据和主要财务指标的股本为24,265.6万股，计算本期的上述数据和指标的股本为24,902.08万股；4、上年度期末数据、上年同期数据、增减变化幅度所采用的比较基础数据，按照公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露 调整后的数据填列。8 （三）根据中国证监会公开发行证券公司信息披露规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露要求，净资产收益率及每股收益计算如下：净资产收益率 每股收益（元）全面摊薄%加权平均%基本每股收益 稀释每股收益报告期利润 本年上年本年上年本年上年 本年 上年归属于公司普通股股东的净利润 0.72 7.510.72 12.280.03 0.33 0.03 0.32扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-1.415.59-1.449.14-0.050.24-0.06 0.24（四）报告期内股东权益变动情况 （单位：元）项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计期初数 242,656,000495,532,497.6933,700,648.59182,561,957.17954,451,103.45本期增加 6,364,80037,259,539.2035,688.246,801,966.0450,461,993.48本期减少 18,037,843.2036,434,088.2454,471,931.44期末数 249,020,800.00514,754,193.6933,736,336.83152,929,834.97950,441,165.49增加：增发股票（股权激励行权)增加：本期利润增加 变动原因 股权激励行权增加 6,364,800 股 减少：注 1 按规定提取 减少：提取法定盈余公积；实施利润分配 前述因素 注 1：根据企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则之第十条 对于可行权日在首次执行日或之后的股份支付，应当根据企业会计准则第 11 号股份支付的规定，按照权益工具、其他方服务或承担的以权益工具为基础计算确定的负债的公允价值，将应计入首次执行日之前等待期的成本费用金额调整留存收益，相应增加所有者权益或负债。根据公司经中国证券会批准的股票期权激励计划以及中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法，公司 2006 报告期预计 80%的股票期权的行权计 636.48 万股，依据天相投资咨询有限公司提供的稀释后的每股公允价值 2.8340 元计算，计提 18,037,843.20 元入管理费用，同时增加资本公积-其他资本公积。2008年 2 月 27 日，公司股权激励计划获得深圳证券交易所的确认通过，故将收到的行权资金 25,586,496.00 元与增加的行权股本差额计入资本公积-股本溢价，并将原已计入资本公积-其他资本公积的 18,037,843.20 元转入资本公积-股本溢价。9 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况一、公司股本变动情况（一）股份变动情况表（单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例%发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例%一、有限售条件股份 92,828,736 38.26 6,364,8006,364,800 99,193,53639.831、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 92,828,736 38.26 6,364,8006,364,800 99,193,53639.83 其中：境内法人持股 48,270,942 19.90 48,270,94219.38 境内自然人持股 44,557,794 18.36 6,364,8006,364,800 50,922,59420.454、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 149,827,264 61.74 149,827,26460.171、人民币普通股 149,827,264 61.74 149,827,26460.172、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 242,656,000 100.00 6,364,8006,364,800 249,020,800100.00注：2008年2月，公司10名董事、监事、高级管理人员将所持636.48万份股票期权予以统一行权股，导致上表有限售条件股份增加6,364,800股。（二）限售股份变动情况表（单位：股）股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 时间 中捷控股集团有限公司 48,270,942 0048,270,942股改承诺 2008 年 9 月 8 日 蔡开坚 44,557,794 0044,557,794股改承诺 2008 年 9 月 8 日 李瑞元 0 0936,000936,000股权激励 2009 年 8 月 27 日 徐仁舜 0 0686,400686,400股权激励 2009 年 8 月 27 日 张志友 0 0686,400686,400股权激励 2009 年 8 月 27 日 金启祝 0 0686,400686,400股权激励 2009 年 8 月 27 日 单升元 0 0686,400686,400股权激励 2008 年 8 月 27 日 唐为斌 0 0686,400686,400股权激励 2008 年 8 月 27 日 汪明健 0 0499,200499,200股权激励 2008 年 8 月 27 日 10 崔国英 0 0499,200499,200股权激励 2008 年 8 月 27 日 伍静安 0 0499,200499,200股权激励 2008 年 8 月 27 日 蔡开善 0 0499,200499,200股权激励 2008 年 8 月 27 日 合计 92,828,736 06,364,80099,193,536-注：1、虽然蔡开坚、中捷控股集团有限公司所持股份于 2008 年 9 月 8 日限售期届满，但未办理解除限售相关手续，因此截止 2008 年末，其所持股份性质仍为限售流通股。蔡开坚及中捷控股集团有限公司在公司股改时承诺，在所持股份解除限售后的二十四个月内，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售价格不能低于每股人民币 12.99 元（若自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，对该价格做除权处理。）2、由于蔡开坚于 2008 年 5 月 26 日辞去本公司董事长职务，除遵守上述限售条件外，其所持有的公司股份的转让还必须遵守公司章程有关董事、监事、其他高级管理人员离职后转让公司股份的限制性规定。3、2009 年 3 月 30 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了关于回购并注销公司已行权股权激励股票的议案，该回购方案在报中国证监会备案无异议后将被适时实施，因此李瑞元、徐仁舜等上述十名前任或现任公司高管因股权激励行权所持有的限售流通股将会回购注销。二、证券发行与上市二、证券发行与上市（一）前三年历次股票发行情况 经中国证券监督管理委员会（证监发行字2007308 号文件）核准，公司于 2007 年10 月 12 日向不特定对象公开增发人民币普通股（A 股）2,800 万股，每股面值 1 元，发行价格 16.03 元/股。经深圳证券交易所审核备案，本次增发新股 2,800 万股于 2007年 10 月 29 日上市流通。（二）2008 年 2 月，公司 10 名董事、监事、高级管理人员将所持 636.48 万份股票期权予以统一行权股，导致有限售条件股份增加 6,364,800 股。行权后，公司总股本由24,265.6 万股增加到24,902.08万股，股份结构发生变动，其中有限售条件股份99,193,536股，占股份总数的 39.83%；无限售条件股份 149,827,264 股，占股份总数的 60.17%。（三）公司无内部职工股 三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况 （一）报告期末股东数量和持股情况：股东总数 31,208户 前10名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中捷控股集团有限公司 境内非国有法人 19.3848,270,94248,270,9420 11 蔡开坚 境内自然人17.8944,557,79444,557,7940玉环兴业服务有限公司 境内非国有法人 1.493,701,3630未知陈育民 境内自然人0.842,100,0000未知李兴起 境内自然人0.451,119,9960未知李瑞元 境内自然人0.38936,000936,0000谢云云 境内自然人0.32805,9000未知唐为斌 境内自然人0.28686,400686,4000徐仁舜 境内自然人0.28686,400686,4000单升元 境内自然人0.28686,400686,4000 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 玉环兴业服务有限公司 3,701,363人民币普通股 陈育民 2,100,000人民币普通股 李兴起 1,119,996人民币普通股 谢云云 805,900人民币普通股 俞祥珍 659,276人民币普通股 郑燕玲 604,926人民币普通股 江伟忠 600,000人民币普通股 陆富明 569,900人民币普通股 徐纪德 534,625人民币普通股 吴少容 506,040人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东中：第二大股东蔡开坚同时担任第一大股东中捷控股集团有限公司法定代表人，蔡开坚持有中捷控股集团有限公司 30.25%的股权，其女蔡冰持有中捷控股集团有限公司 69.75%的股权。蔡开坚和中捷控股集团有限公司合计持有中捷股份 92,828,736 股股份，占中捷股份股本总额的 37.27%，存在一致行动的可能；李瑞元、徐仁舜、单升元因股权激励行权持有中捷股份之股份，三人同时为玉环兴业服务有限公司董事；蔡开坚先生之妻与李瑞元先生之妻系姐妹关系。未知公司前十大无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。除上述外，公司前十大有限售条件流通股股东与无限售条件流通股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限说明 无 无 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、截止报告期末，中捷控股集团有限公司持有公司 19.38%的股份，为公司第一大 12 股东，前身浙江桑耐丽铜业有限公司，成立于 2000 年 1 月 20 日，主营水暖管件、卫生洁具制造。公司目前注册资本 21,160 万元，法定代表人蔡开坚。2、截止报告期末，蔡开坚持有公司 17.89%的股份，为公司第二大股东。蔡开坚：男，中国国籍，无其他国家或地区居留权。自 1994 年创建浙江中捷缝纫机有限公司以来一直担任公司总经理兼董事长，2001 年浙江中捷整体改制设立中捷缝纫机股份有限公司，蔡开坚担任中捷股份董事长。2008 年 5 月辞去中捷股份董事长职务。3、公司实际控制人为蔡开坚先生。蔡开坚同时担任中捷控股集团有限公司法定代表人，持有中捷控股集团有限公司30.25%的股权，其女蔡冰持有中捷控股集团有限公司 69.75%的股权。截止报告期末，蔡开坚合计控制公司 37.27%的股份，为公司实际控制人，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。4、公司与实际控制人的产权和控制关系如下图：（三）公司无其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东（四）前 10 名有限售条件股东持股情况（单位：股）序号 有限售条件股东名称 持有有限售条件股份数量 可上市交易 时间 新增可上市交易股份数量限售条件 1 中捷控股集团有限公司 48,270,942 2008.9.8 48,270,9421、2005 年9 月8 日至2006 年9 月7日不上市交易或者转让。2006 年9 月8 日至2008 年9 月7 日不通过深圳证券交易所中小企业板块挂牌向社会公众出售；蔡冰 蔡开坚 中捷股份 中捷控股 其他股东 69.75%30.25%19.38%62.73%蔡开坚 17.89%37.27%13 2、此后二十四个月内，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售价格不能低于每股人民币12.99元（若自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理。）2 蔡开坚 44,557,794 2008.9.8 44,557,794同上 3 李瑞元 936,000 2009.8.27 936,000本期行权股票期权 636.48 万股，行权股票上市时间为2008 年2 月27 日。全体激励对象本期行权股票自上市之日起锁定六个月。到期后，自愿锁定至2009 年8 月27 日。4 徐仁舜 686,400 2009.8.27 686,400同上 5 张志友 686,400 2009.8.27 686,400同上 6 金启祝 686,400 2009.8.27 686,400同上 7 单升元 686,400 2008.8.27 686,400股权激励行权股票于2008年2月27日上市，按规定自上市日起锁定六个月。8 唐为斌 686,400 2008.8.27 686,400同上 9 汪明健 499,200 2008.8.27 499,200同上 10 崔国英 499,200 2008.8.27 499,200同上 注：1、由于蔡开坚于 2008 年 5 月 26 日辞去本公司董事长职务，除遵守上述限售条件外，其所持有的公司股份的转让还必须遵守公司章程有关董事、监事、其他高级管理人员离职后转让公司股份的限制性规定。2、2009 年 3 月 30 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了关于回购并注销公司已行权股权激励股票的议案，该回购方案在报中国证监会备案无异议后将被适时实施，因此李瑞元、徐仁舜等上述前任或现任公司高管因股权激励行权所持有的限售流通股将会被回购注销。14 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期报告期初持股数（股）报告期末持股数（股）增减变动 原因 蔡开坚 原董事长 男 472007.10-2008.544,557,79444,557,794 原副董事长、总经理2007.10-2008.5李瑞元 董事长 男 402008.5-2010.100936,000 股权激励行权原董事、副总经理 2007.10-2008.5徐仁舜 副董事长、总经理、男 362008.5-2010.100686,400 股权激励行权单升元 原董事 男 392007.10-2008.50686,400 股权激励行权张志友 董事、副总经理 男 392007.10-2010.100686,400 股权激励行权唐为斌 原董事、财务总监 男 402007.10-2008.50686,400 股权激励行权汪明健 原董事 男 322007.10-2008.50499,200 股权激励行权副总经理 2007.10-2010.10高峰 董事 男 382008.7-2010.1000 崔岩峰 董事、董秘、副总经理 男 362007.10-2010.1000 余明阳 原独立董事 男 452007.10-2008.500 何烨 独立董事 女 462007.10-2010.1000 陈大鹏 独立董事 男 442007.10-2010.1000 姚海峰 原独立董事 男 392007.10-2008.700 谢忠荣 独立董事 男 332008.7-2010.1000 金启祝 监事会主席 男 602007.10-2010.100686,400 股权激励行权张春木 监事 男 392007.10-2010.1000 陈敦昆 监事 男 412007.10-2010.1000 李满义 财务总监 男 382008.5-2010.1000 注：蔡开坚、单升元、唐为斌、汪明健、余明阳、姚海峰已于 2008 年 5 月 26 日辞去本公司董事、高管职务。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历和在其他单位任职或兼职情况 1、在股东单位任职的董事、监事、高级管理人员情况 15 姓名 任职的股东单位 职务 任职起止日期 玉环兴业服务有限公司 董事 2008.7-2010.7 中捷控股集团有限公司 董事 2008.3-2011.3 李瑞元 玉环欲达投资咨询有限公司 执行董事 2008.1-2010.1 徐仁舜 玉环兴业服务有限公司 董事 2008.7-2010.7 中捷控股集团有限公司 董事 2008.3-2011.3 崔岩峰 中捷厨卫股份有限公司 董事 2007.12-2010.12 高峰 玉环兴业服务有限公司 董事长 2008.7-2010.7 中捷控股集团有限公司 监事 2008.3-2011.3 玉环兴业服务有限公司 董事 2008.7-2010.7 金启祝 中捷环洲钢业股份有限公司 监事 2007.12-2010.12 2、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历和在其他单位任职或兼职情况 李瑞元：公司董事长。1999 年至 2002 年 7 月担任浙江中捷缝纫机有限公司、中捷股份副董事长兼副总经理。2002 年 7 月起担任中捷股份副董事长兼总经理。2004 年 12月起在中捷控股集团有限公司担任董事职务。李瑞元目前还担任玉环兴业服务有限公司董事、玉环欲达投资咨询有限公司执行董事。徐仁舜：公司副董事长、总经理。2001 年起担任中捷股份董事、副总经理。2004年至 2009 年 1 月担任公司控股子公司中屹机械工业有限公司执行董事、法定代表人。徐仁舜目前还担任玉环兴业服务有限公司董事。张志友：董事、副总经理。2001 年至 2004 年担任中捷股份国内业务部经理、总经理助理。2004 年 8 月起担任中捷股份董事，2005 年初起担任公司副总经理。崔岩峰：董事、董秘、副总经理。2000年4月-2007年1月就职于光大证券股份有限公司上海总部投资银行部、投资银行四部、投资银行（上海），任高级经理、部门经理助理、业务执行董事。2007年1月起被聘任为公司董事会秘书。2007年10月至今担任中捷股份董事、副总经理、董事会秘书。2007年12月起兼任中捷厨卫股份有限公司董事，2008年3月起兼任中捷控股集团有限公司董事。高峰：董事、副总经理。2003 年10 月-2006 年1 月任上海百福中捷机械工业有限公司副总经理。2006 年2 月-2006 年12 月任中捷控股集团有限公司桑耐丽事业部经理。2007年1月起担任公司副总经理，2008年7月起担任公司董事。高峰目前还兼任玉环兴业服务有限公司董事长。16 何烨：独立董事。1995 年至今就职于中国缝制机械协会，历任五届理事会秘书处副秘书长、六七两届理事会副理事长兼秘书长、八届理事会常务副理事长。2007 年 10 月起担任公司独立董事。陈大鹏：独立董事。2002 年至今，任中国纺织工业协会市场部副主任、中国服装协会副会长兼秘书长。2007 年 10 月起担任公司独立董事。谢忠荣：独立董事。2003 年至 2005 年 10 月就职于广州中联会计师事务所；2005年 11 月起就职于广东天华华粤会计师事务所有限公司，高级经理。2008 年 7 月起担任公司独立董事。金启祝：监事会主席。2001 年 7 月至今担任公司监事会主席、党委书记。2004 年12 月起兼任中捷控股集团有限公司监事。目前还兼任玉环兴业服务有限公司董事、中捷环洲钢业股份有限公司监事会主席。张春木：监事。1994 年至 2007 年 2 月担任公司技术中心主任、总经理助理；2007年 3 月至今任绣花机分公司负责人。2007 年 10 月起担任公司监事。陈敦昆：监事。1994 年至 2004 年 1 月担任公司技术设计部经理。2004 年 1 月起担任特种机分公司负责人。2007 年 10 月起担任公司监事。目前还兼任中屹机械工业有限公司执行董事、公司法定代表人。李满义:财务总监。1998 年至 2002 年 12 月就职于上海东华会计师事务所，任审计项目经理；2003 年 1 月至 2005 年 3 月就职于浙江苏泊尔股份有限公司，任财务副经理；2005 年 4 月至今，分别任中捷缝纫机股份有限公司财务管理中心副经理、中屹机械工业有限公司财务总监。2008 年 5 月起担任公司财务总监。（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和依据 公司2007年第二次临时股东大会审议通过了前任及现任董事、监事的薪酬方案。2008年8月，公司第三届董事会第十二次会议审议确认调整董事、副总经理高峰薪酬，确认独立董事谢忠荣的薪酬，尚需提交公司2008年度股东大会会审议。2、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬情况 姓名 职务 报告期实际从公司领取报酬（万元）是否在股东单位领薪 2007 年度实际从公司领取报酬（万元）李瑞元 董事长 23.86否23.94徐仁舜 副董事长、总经理16.56否16.53 17 张志友 董事、副总经理 11.56否11.55崔岩峰 董事、董事会秘书、副总经理 11.56否11.85高峰 董事、副总经理 9.06否11.20陈大鹏 独立董事 5.00否1.25何烨 独立董事 5.00否1.25谢忠荣 独立董事 2.50否0金启祝 监事会主席 8.00 在中捷控股集团有限公司领取薪酬13.65张春木 监事 11.19否7.43陈敦昆 监事 11.24否7.43李满义 财务总监 3.27否0蔡开坚 原董事长 10-29.54单升元 原董事 0.00-13.20唐为斌 原董事、财务总监2.50-11.61汪明健 原董事 0.00-5.35余明阳 原独立董事 2.50-5.00姚海峰 原独立董事 2.50-1.25合计 136.30172.03注 1：上述薪酬均为税前薪酬。2、公司 2008 年度净利润较上年同期下降 91%左右，公司董事、监事、高级管理人员本年在公司领取报酬合计 136.30 万元，与上年相比下降 21%，下降幅度低于净利润下降的幅度。3、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员从公司获得股票情况 公司董事、监事、高级管理人员从公司获得股票情况请参照“一、董事、监事、高级管理人员情况中（一）基本情况”，在此不再赘述。股权激励行权价格为 4.02 元/股，本报告期最后一个交易日公司在深圳证券交易所中小企业板块挂牌收盘价为 3.91 元/股。（四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况 公司董事会于 2008 年 5 月 26 日收到董事长蔡开坚先生、董事兼财务总监唐为斌先生、董事单升元先生、董事汪明健先生、独立董事余明阳先生、独立董事姚海峰先生提交的书面辞职报告，上述董事、高管因工作或个人原因请求辞去所任公司职务。18 2008 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第九次临时会议同意：蔡开坚辞去董事长职务；选举李瑞元为公司董事长；李瑞元辞去公司副董事长、总经理职务；选举、聘任徐仁舜为公司副董事长、总经理；唐为斌辞去财务总监职务；聘任李满义为公司财务总监。2008 年 7 月 23 日，经公司 2008 年第二次临时股东大会审议，选举高峰、谢忠荣为公司第三届董事会董事、独立董事。上述人员任期至 2010 年 10 月。除上述外，报告期内公司董事、监事、高管人员未发生变化。二、员工情况二、员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司职工总数为 1012 人。（单位：人）生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 专业 695 101 52 57 107 大学本科及以上 大专 中专、高中 中专以下-学历 72 153 224 563-公司按规定为职工建立基本养老保险个人账户，参加社会统筹养老保险，退休人员基本养老保险金由公司所在地社会保险机构承担。公司没有需要承担费用的离退休职工。19 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则（2007）年修订等法律法规和规范性文件要求，通过2007、2008年持续深入的开展公司治理活动，公司的规范运作和治理水平也得到一定的提升。报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会“证监公司字200728号”关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求和统一部署，组织董事、监事、高管人员认真学习，开展分析和讨论，完善董事会战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，加强董事会职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性。报告期内，公司制订了高层人员股份变动管理办法、审计委员会年度财务报告审计工作规程、独立董事年报工作制度、资金管理办法、证券投资控制制度、内部审计制度，重新修订了公司章程、募集资金使用管理办法等文件。本着实事求是的原则，严格对照相关法律、法规以及公司章程等内部规章，对相关内容进行自查，并对存在的问题落实整改。具体情况如下：（一）关于股东与股东大会 公司严格按照股东大会规范意见及公司股东大会议事规则要求召集、召开股东大会。股东大会议程预留了与会股东提问、发言时间，确保全体股东特别是社会公众股股东充分行使权利。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。证券投资中心保存完整的会议记录和会议形成的决议，并能够及时、充分地进行公开披露。（二）关于大股东与上市公司的关系 报告期内，因大股东中捷控股集团有限公司违规占用资金，公司被中国证监会立案调查并受到警告处分。尽管资金已经收回，但表明公司法人治理结构还存在不足。对此，公司将积极采取一系列措施，加强法人治理，完善内控制度，坚决杜绝此类事件的再次发生。公司具有独立性，目前在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东均做到了完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营的能力。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定程序公开、透明的选举董事，设独立董事三名，占全体董事的三分之一以上（一名为具有注册会计师资格的专业人士），董 20 事人数及人员构成均符合法律、法规的要求。董事会严格按照公司法、董事会议事规则召集、召开会议，依法行使职权，全体董事能够认真出席董事会会议。（四）关于监事与监事会 公司有监事三名，全部为职工代表监事，通过职工代表大会选举产生，选举监事的程序、监事人数及人员构成均符合公司法、公司章程要求。公司监事会严格按照公司法、监事会议事规则的规定，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理、其他高管人员行使职权的合规性进行监督，对公司关联交易、为他人提供担保等重大事项发表独立意见。（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司绩效评价与激励机制公正透明。其中，公司董事、独立董事、监事的津贴分别由股东大会和董事会审议同意，按季度从公司领取。董事、监事、高级管理人员的工资报酬与公司绩效和个人业绩挂钩。公司将结合实际情况，建立完善的绩效考核机制，有效激励约束董事、监事、高级管理人员的职务行为。（六）关于信息披露与透明度 公司能够严格按照信息披露事务管理制度等要求开展信息披露工作，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司指定 证券时报、中国证券报、上海证券报及证券日报巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站。（七）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。二、公司独立董事履行职责情况二、公司独立董事履行职责情况 2008 年 5 月 26 日，公司独立董事余明阳、姚海峰向公司申请辞去独立董事职务。28 日，公司第三届董事会第九次临时会议经审议提名谢忠荣为第三届独立董事候选人。2008 年 7 月 23 日，公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过 选举谢忠荣先生为第三届董事会独立董事的议案。报告期末，公司有独立董事三名，分别为：陈大鹏、何烨、谢忠荣。报告期内，各独立董事均能严格按照有关法律、法规及公司章程规定履行职责，按时亲自或委托其他董事参加公司董事会，认真审议各项议案，对公司对外担保、关联交易等重大事项 21 发表独立意见，维护全体股东利益。报告期内，公司共召开董事会 10 次，独立董事出席会议情况如下：独立董事